Publicado no DOU em 27 mai 2021
Estabelece normas e procedimentos a serem observados na intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários e revoga a Deliberação CVM nº 105, de 22 de janeiro de 1991, e as Instruções CVM nº 51, de 9 de junho de 1986, CVM nº 333, de 6 de abril de 2000, CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, Instrução CVM nº 526, de 21 de setembro de 2012; Instrução CVM nº 581, de 29 de setembro de 2016; Instrução CVM nº 612, de 21 de agosto de 2019; e Instrução CVM nº 618, de 28 de janeiro de 2020.
O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 25 de maio de 2021, tendo em vista o disposto nos arts. 8º, I, 15, § 1º, 16 e 18, II, alíneas "a" e "c", da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, bem como nos arts. 5º e 14 do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, APROVOU a seguinte Resolução:
CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.
Parágrafo único. Esta Resolução não se aplica às corretoras de mercadorias, cujas atividades são regulamentadas em norma específica.
Art. 2º Considera-se, para os efeitos desta Resolução:
I - comitente ou cliente: a pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, clube de investimento ou o investidor não residente, em nome do qual são efetuadas operações com valores mobiliários;
II - dado ou informação sensível: dado ou informação assim classificado pelo intermediário, observado o disposto no parágrafo único do art. 42;
III - diretor de controles internos: diretor estatutário responsável pelas atividades previstas no inciso II do art. 5º;
IV - diretor responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas por esta Resolução: diretor estatutário responsável pelo previsto no inciso I do art. 5º;
V - entidade autorreguladora: entidade responsável pela autorregulação dos mercados organizados de que trata a regulamentação que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários;
VI - incidente relevante de segurança cibernética: incidente que afete processos críticos de negócios, ou dados ou informações sensíveis, e tenha impacto significativo sobre os clientes;
VII - intermediário: a instituição habilitada a atuar como integrante do sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;
VIII - membro ou agente de compensação: a instituição financeira ou a instituição a ela equiparada responsável, perante aqueles a quem presta serviços e perante a entidade de compensação e liquidação, pela compensação e liquidação das operações com valores mobiliários sob sua responsabilidade;
IX - oferta: ato pelo qual o intermediário manifesta a intenção de realizar um negócio com valor mobiliário, para si, para seus clientes ou outras pessoas com quem mantenha relação contratual, registrando os termos e condições necessários no sistema de negociação de entidade administradora de mercados organizados;
X - ordem: ato prévio pelo qual o cliente determina que um intermediário negocie ou registre operação com valor mobiliário, nos termos do art. 12, em seu nome e nas condições que especificar;
XI - órgãos de administração do intermediário: órgãos assim definidos no seu estatuto ou contrato social;
a) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos do intermediário que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional;
b) assessores de investimento que prestem serviços ao intermediário; (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
c) demais profissionais que mantenham, com o intermediário, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional;
d) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do intermediário;
e) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo intermediário ou por pessoas a ele vinculadas;
f) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas "a" a "d"; e
g) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados;
XIII - planos de continuidade de negócios: planos escritos de ação que definem os procedimentos e sistemas necessários para dar continuidade ou restaurar a operação do intermediário em caso de interrupção de processos críticos de negócios;
XIV - processos críticos de negócio: processos e atividades operacionais cuja interrupção ou indisponibilidade não programados podem provocar impacto negativo significativo nos negócios do intermediário, observado o disposto no § 1º do art. 38;
XV - serviços relevantes: serviços relacionados aos processos críticos de negócio a que se refere o art. 38;
XVI - sistemas críticos: termo definido no art. 39; e
XVII - sistema de conta-corrente: sistema para registro das movimentações financeiras dos clientes junto ao intermediário.
Parágrafo único. As referências desta Resolução ao termo cliente contemplam os atos provenientes de seu procurador, representante legal ou pessoa por ele autorizada, conforme seu cadastro.
CAPÍTULO III INTERMEDIAÇÃO EM MERCADOS REGULAMENTADOS
Art. 3º A intermediação de operações em mercados regulamentados de valores mobiliários é privativa de instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.
Art. 4º O intermediário deve adotar e implementar:
I - regras adequadas e eficazes para o cumprimento do disposto nesta Resolução; e
II - procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.
§ 1º As regras, os procedimentos e os controles internos de que trata este artigo devem:
II - ser passíveis de verificação; e
III - estar disponíveis para consulta das pessoas mencionadas no art. 2º, inciso XII, alíneas "a" a "c", da CVM, das entidades administradoras dos mercados organizados em que o intermediário seja autorizado a operar e da entidade autorreguladora, se for o caso.
§ 2º São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a implementação inadequada para os fins previstos nesta Resolução.
§ 3º São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos:
I - a reiterada ocorrência de falhas; e
II - a ausência de registro da aplicação da metodologia, de forma consistente e passível de verificação.
§ 4º Sem prejuízo da responsabilidade dos diretores referidos nos incisos I e II do caput do art. 5º, cabe aos órgãos de administração dos intermediários:
I - aprovar as regras e procedimentos de que trata o caput; e
II - supervisionar o cumprimento e efetividade dos procedimentos e controles internos de que trata o caput.
Art. 5º O intermediário deve indicar:
I - um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas por esta Resolução; e
II - um diretor estatutário responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do art. 4º.
§ 1º A nomeação ou a substituição dos diretores estatutários a que se referem os incisos I e II deve ser informada à CVM e às entidades administradoras dos mercados organizados em que o intermediário seja autorizado a operar, se for o caso, no prazo de 7 (sete) dias úteis.
§ 2º As funções a que se referem os incisos I e II do caput não podem ser desempenhadas pelo mesmo diretor estatutário.
§ 3º A função a que se refere o inciso II do caput não pode ser desempenhada em conjunto com funções relacionadas à mesa de operações do intermediário.
§ 4º Sem prejuízo do disposto no inciso II do caput e no § 2º deste artigo, o intermediário pode atribuir a um diretor específico a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações previstas nos Capítulos XI e XII desta Resolução, desde que:
I - o desempenho das funções acumuladas pelo diretor não enseje conflito de interesses; e
II - a responsabilidade atribuída a cada diretor conste da política de segurança da informação prevista nos arts. 41, inciso II, e 45.
§ 5º Os diretores referidos nos incisos I e II do caput devem agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando, no exercício de suas funções, todo cuidado e diligência esperados de um profissional em sua posição.
§ 6º O diretor de controles internos deve encaminhar relatório aos órgãos de administração do intermediário, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, contendo, no mínimo:
I - descrição detalhada e atualizada:
a) dos controles internos implantados, informando os tipos de controles existentes e as atividades e operações abrangidas;
b) da metodologia aplicada para a escolha e realização dos exames, indicando, por exemplo, mecanismos de monitoramento, parâmetros utilizados para verificação de anormalidades ou falhas, bem como critérios estabelecidos para a seleção de amostras; e
c) dos procedimentos realizados para análise das deficiências encontradas;
II - detalhamento dos testes realizados e das conclusões obtidas quanto à eficiência e eficácia dos controles internos para garantir o cumprimento do disposto nos Capítulos IV a VIII e X a XIII desta Resolução envolvendo:
a) as atividades de cadastro de clientes, transmissão e execução de ordens, especificação de comitentes, operações com pessoas vinculadas, repasse de operações, pagamento e recebimento de valores, normas de conduta e manutenção de arquivos, abrangendo tanto a atuação do intermediário no mercado de bolsa quanto no mercado de balcão organizado; e
b) monitoramento da infraestrutura de tecnologia da informação, previsto nos Capítulos XI e XII, com destaque para o programa de segurança cibernética de que trata o art. 45;
III - recomendações quanto às eventuais deficiências que tenham sido identificadas no exercício de referência do relatório pelo intermediário, pela CVM, pela entidade administradora do mercado em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora, com o estabelecimento de planos de ação e de cronogramas de saneamento para correção, quando for o caso;
IV - avaliação de riscos para o intermediário em relação aos seus controles internos e quanto à sua vulnerabilidade a ataques cibernéticos; e
V - manifestação do diretor responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas por esta Resolução a respeito das deficiências encontradas, contendo, no mínimo:
a) em relação a cada uma das deficiências que tenham sido identificadas no exercício anterior, incluindo as identificadas pela CVM, pela entidade administradora do mercado em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora, informação sobre o andamento ou sobre a eventual conclusão das ações planejadas para sanálas;
b) em relação às deficiências apontadas nos relatórios anteriores, informar se os cronogramas de saneamento foram implementados e o resultado das ações adotadas para sanar as deficiências;
c) avaliação fundamentada sobre a evolução do intermediário no cumprimento das exigências desta Resolução durante o período de competência do relatório; e
d) avaliação sobre a adequação do plano de continuidade de negócios, indicando as necessidades de aperfeiçoamento, quando necessário.
§ 7º Todas as atividades mencionadas no inciso II do § 6º devem constar no relatório anual, ainda que não sejam aplicáveis aos processos internos do intermediário, sejam de pequena relevância ou ofereçam baixo risco no contexto das atividades do intermediário, devendo ser apenas apresentado o motivo que justifica a ausência de menção às conclusões dos testes realizados nesses casos.
§ 8º Caso o intermediário tenha atribuído a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações previstas nos Capítulos XI e XII desta Resolução a diretor específico, na forma do § 4º, o relatório de que trata o § 6º deve incluir também sua manifestação nos termos das alíneas "a", "b", "c" e "d" do inciso V do § 6º deste artigo.
§ 9º O relatório de que trata o § 6º deve ficar disponível na sede do intermediário para consulta da CVM, da entidade administradora do mercado em que esteja autorizado a operar e da entidade autorreguladora, se for o caso, não sendo necessário seu envio, exceto quando solicitado pela CVM e pelas entidades mencionadas neste parágrafo.
CAPÍTULO IV CADASTRO DE CLIENTES
Art. 6º O intermediário deve efetuar e manter o cadastro de seus clientes com o conteúdo mínimo determinado em norma específica.
§ 1º O cadastro de clientes pode ser efetuado e mantido em sistema eletrônico.
§ 2º O sistema eletrônico de manutenção de cadastro de clientes de que trata o § 1º deve:
I - possibilitar o acesso imediato do intermediário aos dados cadastrais; e
II - utilizar tecnologia capaz de cumprir integralmente com o disposto na presente Resolução e nas normas específicas a respeito de cadastro de clientes.
§ 3º Os intermediários devem identificar as pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um comitente e informar às entidades administradoras de mercado organizado nas quais operem nos termos e padrões por elas estabelecidos.
Art. 7º O cadastro de clientes mantido pelo intermediário deve permitir a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações realizadas.
Parágrafo único. Sem prejuízo de outros procedimentos e controles adotados em função do art. 39, o intermediário deve garantir que os sistemas eletrônicos de cadastro contenham trilhas de auditoria íntegras e suficientes para assegurar o rastreamento das inclusões, alterações e exclusões, e que permitam identificar, no mínimo:
II - a data e horário da ocorrência do evento; e
III - se o evento se trata de inclusão, alteração ou exclusão.
Art. 8º O intermediário deve manter o cadastro dos seus clientes atualizado junto às entidades administradoras de mercado organizado nas quais opere e às correspondentes entidades de compensação e liquidação, se for o caso, nos termos e padrões por elas estabelecidos.
Art. 9º É facultado ao intermediário usar cadastro unificado caso integre um conglomerado financeiro.
Parágrafo único. Entende-se por cadastro unificado o sistema eletrônico de armazenamento de informação e documentação para a utilização de modo compartilhado.
Art. 10. O intermediário só pode efetuar mudança cadastral de endereço de cliente mediante ordem expressa do titular, devendo mantê-la em arquivo na forma do art. 48.
Art. 11. Sem prejuízo das responsabilidades aplicáveis ao intermediário nos termos desta Resolução, a elaboração e manutenção de cadastros de clientes podem, mediante aprovação da CVM, ser realizadas de maneira centralizada pelas entidades administradoras de mercado organizado, pelas entidades de compensação e liquidação e pelas entidades representativas de participantes do mercado.
Art. 12. O intermediário somente pode executar negócio ou registrar operação com valores mobiliários para um cliente mediante sua ordem prévia, e nas condições estabelecidas, ressalvadas as exceções previstas em lei ou nas normas editadas pela CVM e pela entidade administradora de mercado organizado em que o intermediário seja autorizado a operar.
§ 1º A ordem pode ser transmitida:
I - por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz;
II - por escrito, incluindo as ordens recebidas presencialmente, por correio eletrônico ou por outros sistemas de mensagens eletrônicas; ou
III - por sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado (direct market access - DMA).
§ 2º Todas as ordens devem ser registradas, identificando-se o horário do seu recebimento, o cliente que as tenha emitido e as condições para a sua execução.
§ 3º O cadastro do cliente deve identificar as formas de transmissão de ordens autorizadas pelo cliente.
§ 4º O intermediário deve identificar e registrar o emissor da ordem, seja ela transmitida pelo cliente, por seu procurador, representante legal, ou por pessoa autorizada pelo cliente, por ocasião de sua transmissão nos termos dos incisos I e II do § 1º deste artigo.
Art. 13. O intermediário deve arquivar os registros das ordens transmitidas pelos clientes e as condições em que foram executadas, independentemente de sua forma de transmissão.
Parágrafo único. Sem prejuízo de outros procedimentos e controles adotados em função do art. 43, o intermediário deve possuir procedimentos específicos de arquivamento dos registros de dados e de voz relativos às ordens transmitidas que garantam:
I - a confidencialidade, autenticidade, integridade e disponibilidade das informações;
II - o atendimento ao disposto no parágrafo único do art. 7º; e
III - a manutenção de cópias de segurança em ambiente distinto do destinado ao armazenamento das informações a que se refere o caput, em condições seguras de armazenamento, acesso e preservação.
Art. 14. O intermediário que atue em mercado organizado deve manter sistema de gravação de todos os diálogos mantidos com seus clientes, inclusive por intermédio de prepostos, de forma a gravar as ordens transmitidas por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no art. 13, o sistema de gravação de que trata o caput deve manter controle das linhas e ramais telefônicos utilizados por cada usuário.
§ 2º As entidades administradoras de mercados organizados devem adotar regulamento sobre o sistema de gravação de que trata o caput e realizar sua fiscalização.
§ 3º O regulamento do sistema de gravação deve estabelecer os critérios e padrões mínimos de disponibilidade do sistema e de recuperação das informações.
§ 4º As entidades administradoras devem submeter à aprovação da CVM o regulamento sobre o sistema de gravação de que trata o caput.
Subseção II Ordens Transmitidas Presencialmente
Art. 15. A ordem recebida presencialmente deve ser documentada, em meio físico ou digital, previamente à sua execução, contendo, no mínimo:
I - data e horário de recebimento;
III - identificação de quem a recebeu;
IV - natureza e tipo de ordem, conforme previsto na regulamentação da entidade administradora de mercado organizado;
V - prazo de validade da ordem; e
VI - descrição do valor mobiliário, das quantidades e, se for o caso, dos preços.
Subseção III Ordens Transmitidas por Sistemas de Negociação de Acesso Direto ao Mercado
Art. 16. O intermediário pode receber ordens de seus clientes por meio de sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado de acordo com as condições e regras estabelecidas pelas entidades administradoras de mercados organizados.
§ 1º O intermediário que receba ordens de seus clientes nas condições previstas no caput deve:
I - adotar procedimentos para buscar a identificação da origem das ordens e assegurar o rastreamento de seu emissor; e
II - manter sistema de controle de gerenciamento de riscos pré-operacionais, incluindo o estabelecimento e monitoramento de limites operacionais e parâmetros para identificar transmissão de ordens decorrente de erro.
§ 2º O sistema de que trata o inciso II do § 1º deve permitir o monitoramento, o controle e a adoção de medidas visando adequar as ordens que excedam os limites operacionais estabelecidos pelo intermediário para cada cliente.
Art. 17. O intermediário e o administrador de carteira não residentes somente podem ser usuários de terminais de sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado se atenderem aos seguintes requisitos:
I - ter sede em país cujo órgão regulador do mercado de valores mobiliários tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação mútua que permita o intercâmbio de informações financeiras de investidores ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da International Organization of Securities Commissions - IOSCO; e
II - estar registrado em seu país de origem como intermediário ou administrador de carteira.
Art. 18. As entidades administradoras de mercados organizados devem adotar regulamento sobre o funcionamento dos sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado.
§ 1º As entidades administradoras devem submeter à aprovação da CVM o regulamento de que trata o caput.
§ 2º No regulamento de que trata o caput, as entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer que os intermediários que não sejam pessoas autorizadas a operar se submetam, por meio de disposição contratual expressa, ao seu poder de autorregulação, em relação às regras sobre a utilização de sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado.
Art. 19. As operações decorrentes de ordens transmitidas por meio de sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado devem ser supervisionadas pelas entidades administradoras de mercado organizado e pela entidade autorreguladora nos termos da regulamentação específica.
Parágrafo único. A entidade autorreguladora deve incluir as operações de que trata o caput no seu programa de trabalho.
Art. 20. O intermediário deve executar as ordens nas condições indicadas pelo cliente ou, na falta de indicação, nas melhores condições que o mercado permita.
Parágrafo único. Para aferir as melhores condições para a execução de ordens, o intermediário deve levar em conta o preço, o custo, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza e qualquer outra consideração relevante para execução da ordem.
Art. 21. O intermediário deve estabelecer regras, procedimentos e controles internos sobre a execução de ordens, de modo a:
I - permitir que os intermediários obtenham as melhores condições disponíveis no mercado para a execução das ordens de seus clientes;
II - possibilitar, a qualquer tempo, a vinculação entre a ordem transmitida, a respectiva oferta e o negócio realizado; e
III - assegurar que os clientes sejam informados a respeito dos diferentes mercados em que os valores mobiliários objeto da ordem podem ser negociados.
§ 1º O intermediário que atue em mercado organizado deve estabelecer regras, procedimentos e controles internos de que trata este artigo, contendo, no mínimo:
II - horário para o recebimento de ordens;
IV - prazo de validade das ordens;
VII - cancelamento ou alteração de ordens;
VIII - forma e critérios para atendimento das ordens recebidas;
IX - forma e critérios para distribuição dos negócios realizados; e
X - fatores que determinam a escolha do mercado e do sistema de negociação para a execução da ordem, quando eles não forem indicados pelo cliente.
§ 2º Em caso de concorrência de ordens, a prioridade para a execução deve ser determinada pelo critério cronológico.
§ 3º Em caso de ordens concorrentes dadas simultaneamente por clientes que não sejam pessoas vinculadas e por pessoas vinculadas ao intermediário, ordens de clientes que não sejam pessoas vinculadas ao intermediário devem ter prioridade.
§ 4º As regras de que trata o caput e suas alterações devem ser previamente informadas aos clientes e estar disponíveis na página do intermediário na rede mundial de computadores, nos aplicativos e em outras interfaces oferecidas a seus clientes, em local de fácil acesso.
Art. 22. O intermediário deve arquivar na entidade administradora do mercado em que esteja autorizado a operar e na entidade autorreguladora as regras de que trata o art. 21, bem como eventuais alterações de tais regras, previamente à entrada em vigor, na forma e nos prazos estabelecidos por essas entidades.
Parágrafo único. Os intermediários que atuem em mercado de balcão não organizado devem manter em sua sede à disposição da CVM as regras de que trata o caput do art. 21
Seção IIIIdentificação dos Comitentes
Art. 23. O intermediário deve identificar o comitente final em todas as:
I - ordens que transmita ou repasse;
III - operações que execute ou registre.
§ 1º As entidades de compensação e liquidação somente podem realizar a compensação e a liquidação de operações cujo comitente final esteja cadastrado em seu sistema.
§ 2º O intermediário deve identificar o comitente final dos negócios comandados por intermédio de sua mesa de operações no prazo máximo de 30 (trinta) minutos após o registro do negócio.
§ 3º A CVM pode autorizar a entidade administradora de mercado organizado a estabelecer prazos maiores para a identificação de comitentes finais quando as características operacionais o justificarem.
§ 4º O comitente final não precisa ser identificado em operações de ordem pulverizada de venda de ações, conforme definido em norma específica, e em outras operações previamente autorizadas pela CVM.
Art. 24. É vedada a reespecificação de negócios, salvo nas hipóteses expressamente previstas neste artigo.
§ 1º O administrador de carteira, devidamente autorizado nos termos do art. 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, pode reespecificar o comitente em operações realizadas exclusivamente para as contas das carteiras e dos fundos de investimento administrados por ele, previamente cadastradas junto ao intermediário.
§ 2º O intermediário e o administrador de carteira não residentes podem reespecificar operações exclusivamente para as contas de sua carteira própria, de seus clientes ou de fundos por ele administrados.
§ 3º O intermediário pode reespecificar operações em que tenha ocorrido erro operacional, desde que este seja devidamente justificado e documentado, nos termos das regras editadas pela entidade administradora de mercado organizado.
CAPÍTULO VI PESSOAS VINCULADAS AO INTERMEDIÁRIO
Art. 25. As pessoas vinculadas ao intermediário somente podem negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por meio do intermediário a que estiverem vinculadas.
§ 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica:
I - às instituições financeiras e às entidades a elas equiparadas;
II - às pessoas vinculadas ao intermediário, em relação às operações em mercado organizado em que o intermediário não seja pessoa autorizada a operar;
III - às pessoas vinculadas ao intermediário, em relação às operações em que o intermediário não participe da distribuição dos valores mobiliários ofertados publicamente; e
IV - às negociações intermediadas por instituição contratualmente obrigada a prestar informações ao intermediário sobre operações efetuadas por pessoas vinculadas, e que detenha autorização expressa das pessoas vinculadas para tal fornecimento de informações.
§ 2º Equiparam-se às operações de pessoas vinculadas, para os efeitos desta Resolução, aquelas realizadas para a carteira própria do intermediário.
§ 3º As pessoas vinculadas a mais de um intermediário devem escolher apenas um dos intermediários com os quais mantenham vínculo para negociar, com exclusividade, valores mobiliários em seu nome.
CAPÍTULO VII REPASSE DE OPERAÇÕES
Art. 26. As entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer regras, procedimentos e controles internos para o repasse de operações realizadas em seus ambientes ou sistemas de negociação.
§ 1º As regras, procedimentos e controles internos referidos no caput devem prever, ao menos:
I - o conteúdo mínimo do contrato que estabelece o vínculo de repasse entre os intermediários; e
II - a forma de identificação e registro das operações decorrentes de repasses.
§ 2º Quando o repasse de operações for motivado por decisão do cliente, este deve estar cadastrado em ambos os intermediários envolvidos na operação.
CAPÍTULO VII-A INFORMAÇÕES SOBRE REMUNERAÇÃO E CONFLITOS DE INTERESSE (Capítulo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
Seção I Princípios Gerais (Seção acrescentada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023):
Art. 26-A. O intermediário deve informar seus clientes, na forma prevista nas disposições deste Capítulo, sobre sua remuneração pela oferta de valores mobiliários, bem como sobre potenciais conflitos de interesse a que esteja sujeito.
§ 1º As informações devem ser verdadeiras, completas, consistentes e não induzir o investidor a erro.
§ 2º As informações devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.
Seção II Informações Qualitativas Mantidas na Rede Mundial de Computadores (Seção acrescentada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023):
Art. 26-B. O intermediário deve disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores a descrição qualitativa de todas as formas e arranjos de remuneração e conflitos de interesse que sejam pertinentes a sua atuação, nos termos dos arts. 26-C - e 26-D.
§ 1º Não é necessária a divulgação na página da rede mundial de computadores de que trata o caput de valores ou percentuais efetivamente praticados pelo intermediário, mas sim os parâmetros e termos gerais adotados.
§ 2º A página na rede mundial de computadores de que trata o caput deve ser atualizada no mesmo dia em que modificada qualquer informação que nela deva ser divulgada.
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023):
Art. 26-C. A descrição qualitativa da remuneração deve abranger todas as formas e tipos de remuneração recebida direta ou indiretamente pelo intermediário e os arranjos de que decorrem, incluindo, dentre outros, a aplicabilidade de:
I - taxas diretamente cobradas dos investidores;
II - percentual de taxa de administração;
III - percentual de taxa de performance;
IV - diferença entre o custo de aquisição e de venda ("spread");
VI - taxas relacionadas à conversão de recursos em moeda nacional para estrangeira e vice-versa, quando oferecidas pelo intermediário como condição para o investimento ou desinvestimento em valores mobiliários;
VII - percentual do volume de ordens direcionadas a outros intermediários; e
VIII - percentual do volume de ordens direcionadas a ambientes de negociação específicos.
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023):
Art. 26-D. A descrição qualitativa dos potenciais conflitos de interesse deve considerar as formas e arranjos de remuneração praticados na oferta de valores mobiliários, incluindo, dentre outros, casos em que presentes as seguintes circunstâncias:
I - incentivo para recomendar operações a clientes em virtude do recebimento de remuneração por meio de taxa de corretagem;
II - esforço de venda promovido por assessores de investimento vinculados a múltiplos intermediários, com potenciais variações na taxa de remuneração pela venda de valores mobiliários similares;
III - recebimento de rebates e comissões pelo intermediário quando realiza a venda de determinados valores mobiliários;
IV - recebimento de rebates e comissões pelo intermediário quando direciona a execução de operações a determinados ambientes de negociação; e
V - oferta de valores mobiliários emitidos, detidos, geridos ou sob administração fiduciária do próprio intermediário ou de outras instituições integrantes de seu grupo econômico.
Parágrafo único. É facultado ao intermediário complementar a descrição de que trata o caput com as medidas adotadas para mitigação dos potenciais conflitos.
Seção III Informações Quantitativas e Específicas Prestadas ao Cliente (Seção acrescentada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/11/2024).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/11/2024).
Art. 26-E. O intermediário deve indicar, no mesmo momento e ambiente franqueado ao cliente para transmissão da ordem de investimento ou desinvestimento, a forma de sua remuneração e respectivos arranjos, acompanhada dos valores ou percentuais efetivamente praticados, para distribuição do produto ou serviço especificamente ofertado.
§ 1º As informações de que trata o caput podem ser apresentadas de forma resumida, mas devem ser consistentes com as divulgadas na página do intermediário na rede mundial de computadores, nos termos do art. 26-B, e acompanhadas de hyperlinks ou instruções de acesso à referida página.
§ 2º Nos casos em que a forma ou arranjos de remuneração do intermediário envolva diferença de preços de compra e venda de valores mobiliários ("spread") ou esteja associado a parâmetros de mercado que não sejam conhecidos pelo intermediário no momento da transmissão da ordem pelo cliente, o intermediário deve estimar os valores ou percentuais cuja divulgação é exigida nos termos deste artigo, desde que o faça de forma razoável e consistente com valores usualmente observados em situações similares.
Seção IV Extrato Trimestral (Seção acrescentada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/11/2024).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/11/2024).
Art. 26-F. O intermediário deve enviar trimestralmente a seus clientes extrato com informações sobre a remuneração auferida em virtude dos investimentos em valores mobiliários por eles realizados.
§ 1º O extrato deve conter o valor total da remuneração auferida direta ou indiretamente pelo intermediário em razão dos investimentos do investidor destinatário do extrato, discriminando:
I - modalidade de investimento realizado;
II - natureza da remuneração, considerando, dentre outros, os parâmetros do art. 26-C; e
III - parcela correspondente a remuneração de assessores de investimento.
§ 2º O extrato deve conter ainda o endereço da página na rede mundial de computadores em que podem ser obtidas mais informações sobre as práticas remuneratórias e potenciais conflitos de interesse do intermediário, nos termos do art. 26-A.
§ 3º O extrato deve ser enviado até 30 (trinta) dias após o encerramento do trimestre.
§ 4º O extrato deve compreender a remuneração total auferida no período pelo intermediário, inclusive quando decorrente de investimentos realizados em períodos anteriores.
§ 5º Aplica-se o disposto no art. 26-E, § 2º, a valores que não tenham como ser conhecidos pelo intermediário no encerramento do trimestre ao qual o extrato se refere.
§ 6º O envio do extrato é dispensado para os clientes cujos investimentos não tenham gerado remuneração ao intermediário.
Seção V Aplicabilidade das Normas deste Capítulo (Seção acrescentada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023):
Art. 26-G. O disposto neste Capítulo:
I - não se aplica a informações destinadas a investidores considerados profissionais, nos termos da regulamentação específica; e
II - aplica-se a intermediários brasileiros também em relação aos serviços de captação de clientes contratados por intermediários estrangeiros com objetivo de viabilizar a prestação de serviços de intermediação a investidores brasileiros.
CAPÍTULO VIII PAGAMENTO E RECEBIMENTO DE VALORES
Art. 27. O pagamento, a qualquer título, de valores a intermediários por clientes deve ser feito por meio de transferência bancária, arranjo de pagamento autorizado pelo Banco Central do Brasil ou cheque de titularidade do cliente.
Art. 28. O pagamento de valores a clientes por intermediários deve ser feito por meio de transferência bancária, arranjo de pagamento autorizado pelo Banco Central do Brasil ou cheque de titularidade do intermediário.
§ 1º As transferências bancárias de que trata o caput devem ser feitas para conta corrente de titularidade do cliente previamente identificada em seu cadastro.
§ 2º As transferências para investidores não residentes podem ser feitas para a conta corrente do custodiante contratado pelo cliente que também deve estar identificada no cadastro junto ao intermediário.
Art. 29. Em relação a todos os pagamentos efetuados, o intermediário deve manter arquivo com:
I - o número do cheque, nos casos de pagamento em cheque;
II - o número do documento eletrônico de transferência, nos casos de transferência bancária;
IV - o banco sacado, com indicação da agência e conta corrente.
Parágrafo único. Os cheques utilizados para transferências de recursos entre intermediários e clientes devem conter tarjas com os dizeres: "exclusivamente para crédito na conta do favorecido original".
CAPÍTULO IX FINANCIAMENTO PARA COMPRA E EMPRÉSTIMO DE AÇÕES
Art. 30. As atividades de concessão de financiamento para a compra de ações e empréstimo de ações para venda só podem ser realizadas se obedecido o disposto no Anexo Normativo I desta Resolução.
Seção I Deveres dos Intermediários
Art. 31. O intermediário deve exercer suas atividades com boa fé, diligência e lealdade em relação a seus clientes.
Parágrafo único. É vedado ao intermediário privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas em detrimento dos interesses de clientes.
Art. 32. O intermediário deve estabelecer regras, procedimentos e controles internos que sejam aptos a prevenir que os interesses dos clientes sejam prejudicados em decorrência de conflitos de interesses.
Parágrafo único. As regras, procedimentos e controles internos de que trata o caput devem:
I - identificar quaisquer conflitos de interesses que possam surgir entre o intermediário, ou pessoas vinculadas a ele, e seus clientes, ou entre os clientes;
II - permitir que, diante de uma situação de conflito de interesses, o intermediário possa realizar a operação, em nome do cliente, com independência; e
III - estabelecer mecanismos para informar ao cliente que o intermediário e as pessoas a ele vinculadas estão agindo em conflito de interesses e as fontes desse conflito, antes de efetuar uma operação.
Art. 33. O intermediário deve:
I - zelar pela integridade e regular funcionamento do mercado, inclusive quanto à seleção de clientes e à exigência de garantias;
II - manter controle das posições dos clientes, com a conciliação periódica entre:
a) ordens executadas;
b) posições constantes na base de dados que geram os extratos e demonstrativos de movimentação fornecidos a seus clientes; e
c) posições fornecidas pelas entidades de compensação e liquidação, se for o caso.
III - manter sistema de conta-corrente para registro de todas as movimentações financeiras de seus clientes;
IV - informar à CVM sempre que verifique a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumba à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da ocorrência ou identificação, sem prejuízo da comunicação às entidades administradoras dos mercados organizados em que seja autorizado a operar ou à entidade autorreguladora, mantendo registro das evidências encontradas;
V - suprir seus clientes com informações sobre os produtos oferecidos e seus riscos;
VI - suprir seus clientes com informações referentes aos mecanismos de ressarcimento de prejuízos estabelecidos pelas entidades administradoras de mercado organizado, se for o caso;
VII - diferenciar nas notas de corretagem, faturas e avisos de lançamento enviados aos clientes, os valores decorrentes de corretagem daqueles relativos a outros serviços prestados pelo intermediário e das taxas e emolumentos cobrados pelas entidades administradoras de mercado organizado ou por outros terceiros, se for o caso;
VIII - suprir seus clientes com informações e documentos relativos aos negócios realizados na forma e prazos estabelecidos em suas regras internas;
IX - monitorar continuamente as operações por ele intermediadas, de maneira a identificar as que visem proporcionar vantagem indevida ou lucro para uma das partes, ou causar dano a terceiros, conforme regulação específica;
X - garantir a implementação do plano de continuidade e da política de segurança da informação, nos termos dos Capítulos XI e XII;
XI - manter controle da identificação das pessoas que tenham acesso aos seus fóruns de comunicação digital; e
XII - colocar em sua página na rede mundial de computadores, aplicativos ou outras formas de interação com o cliente um atalho para a página da CVM na rede mundial de computadores e aviso em destaque, com o seguinte conteúdo: "Toda transmissão de ordem por meio digital está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção de informações atualizadas".
§ 1º A estrutura de tecnologia da informação deve ser compatível com o volume, natureza e complexidade de suas operações, de forma a preservar o atendimento aos clientes inclusive em períodos de picos de demanda.
§ 2º O disposto no § 1º também se aplica aos sistemas eletrônicos de negociação de acesso direto ao mercado e a outras interfaces disponibilizadas a clientes.
§ 3º Os sistemas tecnológicos utilizados pelo intermediário devem ser:
II - submetidos a testes em periodicidade adequada, fixada na política de que trata o art. 41, para verificar o seu funcionamento em cenários de estresse.
Art. 34. Os intermediários devem contatar o titular dos valores mobiliários para confirmar a existência da ordem dada por procuração que possa configurar irregularidade, em especial quando se tratar de:
IV - cliente com domicílio em outra praça;
V - grande ordem não habitual;
VI - sociedade em recuperação judicial ou em processo falimentar;
VII - alteração contratual com o ingresso de novo sócio ou acionista;
VIII - substabelecimento de poderes a terceiros pelo outorgado; e
IX - procuração lavrada fora da cidade em que o cliente tenha domicílio.
Art. 35. O intermediário deve divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, antes do início de suas operações, as regras internas elaboradas para o cumprimento desta Seção e suas alterações, exceto no que diz respeito aos planos previstos nos arts. 38 e 45.
Art. 36. Os intermediários devem manter as regras internas adotadas para o cumprimento do disposto nesta Seção e no Capítulo III e suas alterações à disposição da entidade administradora de mercado organizado em que estejam autorizados a operar e da entidade autorreguladora.
§ 1º Cabe à entidade administradora de mercado organizado em que o intermediário estiver autorizado a operar e à entidade autorreguladora definir o conteúdo mínimo das regras internas adotadas por cada intermediário e fiscalizá-las.
§ 2º Os intermediários que atuem em mercado de balcão não organizado devem manter em sua sede à disposição da CVM as regras de que trata esta Seção.
Art. 37. É vedado ao intermediário:
I - utilizar contas correntes com mais de 2 (dois) titulares;
II - aceitar ou executar ordens de clientes que não estejam previamente cadastrados ou que estejam com os cadastros desatualizados;
III - permitir o exercício das atividades próprias de integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários por pessoas não autorizadas pela CVM para esse fim;
IV - exercer a atividade de administração de carteira sem a correspondente autorização da CVM;
V - permitir que integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que estejam sob sua responsabilidade exerçam atividades para as quais não estejam expressamente autorizados pela CVM;
VI - cobrar dos clientes corretagem ou qualquer outra comissão referente a negociações com valores mobiliários durante o período de sua distribuição pública, com exceção de negociação em mercados organizados com valores mobiliários já negociados em tal mercado e desde que o cliente seja devidamente informado sobre a distribuição pública em curso;
VII - manter vínculo empregatício ou contrato de prestação de serviço com analistas, assessores de investimento, consultores ou gestores de valores mobiliários que não estejam expressamente autorizados pela CVM para o exercício dessas atividades, devendo promover o fim do vínculo empregatício ou contratual tão logo tome conhecimento do descredenciamento das referidas pessoas; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
VIII - executar transferências de recursos entre contas-correntes de clientes de titularidade diferente, ressalvadas as exceções previstas em lei ou nas normas editadas pela CVM e pela entidade administradora de mercado organizado em que o intermediário seja autorizado a operar;
IX - realizar movimentações financeiras ou transferências de custódia sem que esteja autorizado pelo cliente, ressalvadas as exceções previstas em lei ou nas normas editadas pela CVM e pela entidade administradora de mercado organizado em que o intermediário seja autorizado a operar;
X - conceder a clientes financiamentos e empréstimos para operações no mercado de valores mobiliários em condições diversas das previstas no Anexo Normativo I desta Resolução;
XI - permitir a presença de clientes, em qualquer hipótese, no ambiente da mesa de operações; e
XII - aplicar, na constituição e operação de sua carteira, recursos de clientes.
Parágrafo único. A vedação de aceitação e execução de ordem de clientes que estejam com cadastro desatualizado não se aplica nos casos de pedidos de encerramento de conta, ou de alienação ou resgate de valores mobiliários.
CAPÍTULO XI PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS
Art. 38. O intermediário deve implementar e manter:
I - processo de análise de impacto de negócios de forma a:
a) identificar e classificar os processos críticos de negócio; e
b) avaliar os potenciais efeitos da interrupção dos processos críticos de negócio sobre suas atividades; e
II - planos de continuidade de negócios que estabeleçam procedimentos e prazos estimados para reinício e recuperação das atividades em caso de interrupção dos processos críticos de negócio, bem como ações de comunicação internas e externas necessárias e os casos em que a comunicação deve se estender aos clientes e às entidades administradoras de mercado organizado em que sejam autorizados a operar.
§ 1º Além de outros processos considerados críticos pelo intermediário nos termos do inciso I, os planos de continuidade de negócios devem abranger, no mínimo, os seguintes processos, caso aplicáveis ao intermediário:
I - recepção e execução de ordens, com o objetivo de preservar o atendimento aos clientes;
II - liquidação junto às entidades administradoras de mercados organizados;
III - liquidação de seus clientes; e
IV - conciliação e atualização das posições de seus clientes.
§ 2º O intermediário deve:
I - revisar e realizar testes para monitorar a eficiência e eficácia de seus planos de continuidade de negócios em periodicidade adequada, não superior a um ano; e
II - revisar e alterar seus planos de continuidade de negócios sempre que necessário, tendo em vista, por exemplo, a ocorrência de
alteração relevante na localização e na estrutura de suas operações, ou nas atividades desempenhadas.
§ 3º O resultado do teste e da revisão de que trata o § 2º juntamente com a indicação dos pontos de aperfeiçoamento necessários devem ser reportados aos órgãos da administração.
§ 4º Qualquer evento que tenha provocado o acionamento de plano de continuidade de negócios deve ser reportado aos órgãos de administração e à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) pelo intermediário tempestivamente.
§ 5º A comunicação de que trata o § 4º deve incluir:
I - causas do acionamento do plano de continuidade de negócios, indicando os processos críticos afetados;
II - medidas já adotadas pelo intermediário ou as que pretende adotar;
III - tempo consumido na solução do evento ou prazo esperado para que isso ocorra; e
IV - qualquer outra informação considerada importante.
Art. 39. Sistemas críticos são todos computadores, redes e sistemas eletrônicos e tecnológicos que se vinculam aos processos críticos de negócios e que diretamente executam ou indiretamente fornecem suporte a funcionalidades cujo mau funcionamento ou indisponibilidade pode provocar impacto significativo nos negócios do intermediário.
Art. 40. O intermediário deve:
I - desenvolver e implementar políticas e práticas visando garantir a integridade, a segurança e a disponibilidade de seus sistemas críticos; e
II - estabelecer diretrizes para a avaliação da relevância dos incidentes.
§ 1º O intermediário deve, tempestivamente, comunicar à SMI e aos órgãos de administração a ocorrência de incidentes relevantes que afetem seus sistemas críticos e tenham impacto significativo sobre os clientes.
§ 2º A comunicação de que trata o § 1º deste artigo deve incluir:
I - a descrição do incidente, indicando de que forma os clientes foram afetados;
II - avaliação sobre o número de clientes potencialmente afetados;
III - medidas já adotadas pelo intermediário ou as que pretende adotar;
IV - tempo consumido na solução do evento ou prazo esperado para que isso ocorra; e
V - qualquer outra informação considerada importante.
CAPÍTULO XII SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
Art. 41. O intermediário deve desenvolver política de segurança da informação abrangendo:
I - o tratamento e controle de dados de clientes;
III - as diretrizes para a avaliação da relevância dos incidentes de segurança, incluindo segurança cibernética, e sobre as situações em que clientes afetados devem ser comunicados; e
IV - a contratação de serviços relevantes prestados por terceiros.
§ 1º Admite-se, no caso de conglomerados financeiros, a adoção de uma única política a que se refere o caput, desde que as instituições que não constituírem política própria formalizem essa opção em reunião de seu conselho de administração ou de sua diretoria.
§ 2º A política de segurança da informação deve:
a) o porte, o perfil de risco e o modelo de negócio do intermediário;
b) a natureza das operações e a complexidade dos produtos, serviços, atividades e processos do intermediário; e
c) a sensibilidade dos dados e informações sob responsabilidade do intermediário;
II - ser aplicável a funcionários, prepostos e prestadores de serviços; e
III - prever a periodicidade com que funcionários, prepostos e prestadores de serviços devem ser treinados quanto aos procedimentos previstos nos arts. 42 e 43 e quanto ao programa de segurança cibernética.
§ 3º O intermediário pode:
I - restringir o treinamento quanto aos procedimentos previstos nos arts. 42 e 43 apenas aos funcionários, prepostos e prestadores de serviços que tenham acesso a dados e informações sensíveis; e
II - deixar de aplicar treinamento quanto aos procedimentos previstos nos arts. 42 e 43 aos prestadores de serviço que tenham acesso a dados e informações sensíveis, caso conclua que o prestador de serviço possui procedimentos de segurança da informação e de treinamento adequados e compatíveis com suas políticas.
§ 4º O incidente de segurança cibernética que afete processos críticos de negócios, ou dados ou informações sensíveis, e tenha impacto significativo sobre os clientes deve ser considerado relevante.
Seção II Tratamento e Controle de Dados de Clientes
Art. 42. O intermediário deve desenvolver e implementar regras, procedimentos e controles internos adequados visando garantir a confidencialidade, a autenticidade, a integridade e a disponibilidade dos dados e informações sensíveis, contemplando:
I - as diretrizes para a identificação e classificação dos dados e informações sensíveis; e
II - os procedimentos adotados para garantir o registro da ocorrência de incidentes relevantes, suas causas e impactos.
Parágrafo único. O intermediário deve considerar como sensíveis, no mínimo, os dados cadastrais e demais informações que permitem a identificação de clientes, suas operações e posições de custódia.
Art. 43. As regras, procedimentos e controles de que trata o art. 42 devem contemplar:
I - a proteção das informações de cadastro e de operações realizadas pelo cliente contra acesso ou destruição não autorizados, vazamento ou adulteração;
II - a concessão e administração de acessos individualizados a sistemas, bases de dados e redes; e
III - segregação de dados e controle de acesso, de forma a prevenir o risco de acesso não autorizado, de adulteração ou de mau uso das informações.
Art. 44. O intermediário deve manter em sua página na rede mundial de computadores orientações para seus clientes sobre suas principais práticas de segurança das informações, abordando, no mínimo:
I - práticas adotadas pelo intermediário quanto:
a) aos controles de acesso lógico aplicados aos clientes; e
b) à proteção da confidencialidade dos dados cadastrais, operações e posição de custódia de seus clientes; e
II - cuidados a serem tomados pelos clientes com a segurança cibernética no acesso aos sistemas providos pelo intermediário.
Parágrafo único. A divulgação de que trata o caput deve ser feita de forma resumida, em linguagem clara e acessível, e com nível de detalhamento compatível com a sensibilidade das informações.
Seção III Segurança Cibernética
Art. 45. A política a que se refere o art. 41, inciso II, deve contemplar um programa de segurança cibernética, abrangendo, no mínimo:
I - a identificação e avaliação dos riscos cibernéticos internos e externos a que o intermediário esteja exposto;
II - as medidas que devem ser adotadas para reduzir a vulnerabilidade da instituição contra ataques cibernéticos;
III - procedimentos e controles internos adotados para:
a) verificar a implementação, a aplicação e a eficácia das medidas adotadas na forma do inciso II; e
b) efetuar o monitoramento contínuo e a detecção de ataques cibernéticos em tempo hábil;
IV - medidas adotadas para tratamento de incidentes cibernéticos e recuperação de dados e sistemas;
V - periodicidade com que o programa de segurança cibernética deve ser testado e revisado, de forma a:
a) avaliar a vulnerabilidade da instituição contra ataques cibernéticos e identificar novos riscos cibernéticos; e
b) verificar a necessidade de aperfeiçoar as regras, procedimentos e controles internos existentes; e
VI - formas de participação em iniciativas que objetivem o compartilhamento de informações sobre ameaças e vulnerabilidades relevantes.
Art. 46. O intermediário deve comunicar, tempestivamente, aos seus órgãos de administração e à SMI a ocorrência de incidentes de segurança cibernética relevantes.
§ 1º A comunicação de que trata o caput deve incluir:
I - a descrição do incidente, incluindo indicação do dado ou informação sensível afetada;
II - avaliação sobre o número de clientes potencialmente afetados;
III - medidas já adotadas pelo intermediário ou as que pretende adotar;
IV - tempo consumido na solução do evento ou prazo esperado para que isso ocorra; e
V - qualquer outra informação considerada importante.
§ 2º O intermediário deve elaborar e enviar à SMI relatório final contendo no mínimo:
I - descrição do incidente e das medidas tomadas, informando o impacto gerado pelo incidente sobre a operação da instituição e seus reflexos sobre os dados dos clientes; e
II - os aperfeiçoamentos de controles identificados com o objetivo de prevenir, monitorar e detectar a ocorrência de incidentes de segurança cibernética, se for o caso.
§ 3º O intermediário deve ainda manter à disposição da SMI cópia:
I - das comunicações realizadas com seus clientes, se houver; e
II - dos relatórios internos de investigação produzidos pelo intermediário ou por terceiros sobre a análise do incidente e as conclusões dos exames efetuados.
Seção IVContratação de Serviços Relevantes Prestados por Terceiros
Art. 47. No caso de serviços prestados por terceiros, o intermediário deve identificar e relacionar seus prestadores de serviços relevantes, avaliar os controles realizados por estes provedores e se certificar que os contratos de prestação de serviços assegurem:
I - o cumprimento das exigências de manutenção de informações previstas no art. 48;
II - o acesso da instituição aos dados e informações a serem processados ou armazenados pelo prestador de serviços; e
III - a confidencialidade, integridade, disponibilidade e a recuperação dos dados e informações processados ou armazenados pelo prestador de serviços.
§ 1º A contratação de terceiros não afasta a responsabilidade do intermediário pelo registro e arquivamento dos documentos e informações mencionadas no art. 48.
§ 2º O intermediário deve se assegurar de que os contratos referentes à prestação de serviços terceirizados não limitem e nem vedem o acesso da CVM e da entidade autorreguladora:
I - ao conteúdo dos contratos; e
II - a documentos, dados e informações processadas ou armazenadas pelos prestadores de serviço.
CAPÍTULO XIII MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS
Art. 48. Os intermediários devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos por esta Resolução, bem como toda a correspondência, interna e externa, todos os papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções, sejam eles físicos ou eletrônicos, assim como a íntegra das gravações referidas no art. 14, as trilhas de
auditoria referidas no art. 7º e no inciso II do parágrafo único do art. 13, e os registros das origens das ordens referidos no inciso I do § 1º do art. 16.
§ 1º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com o decreto que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.
§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.
CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 49. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a infração às normas contidas nos arts. 3º a 6º, 10, 12 a 14, 20 a 24, 26-A a 26-G, 29, 31 a 34, 37, 38 a 46 e 48. (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 179 DE 14/02/2023, efeitos a partir de 01/06/2023).
Art. 50. Ficam revogadas as seguintes deliberações e instruções:
I - Deliberação CVM nº 105, de 22 de janeiro de 1991;
II - Instrução CVM nº 51, de 9 de junho de 1986;
III - Instrução CVM nº 333, de 6 de abril de 2000;
IV - Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011;
V - Instrução CVM nº 526, de 21 de setembro de 2012;
VI - Instrução CVM nº 581, de 29 de setembro de 2016;
VII - Instrução CVM nº 612, de 21 de agosto de 2019; e
VIII - Instrução CVM nº 618, de 28 de janeiro de 2020.
Art. 51. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2021.
MARCELO BARBOSA
ANEXO NORMATIVO I - FINANCIAMENTO PARA COMPRA E EMPRÉSTIMO DE AÇÕES
Estabelece normas e procedimentos para a concessão de financiamento para compra e empréstimo de ações pelas sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários.
CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Este anexo à Resolução CVM nº 35 ("Anexo I") estabelece normas e procedimentos para concessão de financiamento para compra e empréstimo de ações pelas sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários.
CAPÍTULO II DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 2º Somente sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários podem:
I - conceder financiamento para a compra de ações; e
Parágrafo único. É vedada a concessão de financiamento e empréstimo de ações a:
I - seus administradores, empregados ou prepostos, membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas criado pelo estatuto ou pelo contrato social, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros;
II - pessoas naturais ou jurídicas que participem direta ou indiretamente de seu capital com mais de 10% (dez por cento);
III - parentes, até 2º grau, das pessoas naturais referidas nos incisos I e II;
IV - contas coletivas, inclusive os clubes de investimento, cuja maioria de cotas pertença a quaisquer das pessoas referidas neste artigo;
V - pessoas jurídicas de cujo capital participem direta ou indiretamente com mais de 10% (dez por cento) as pessoas citadas nos incisos I, II e III; e
VI - integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Art. 3º Cada câmara ou prestador de serviços de compensação e liquidação, utilizando como principal parâmetro a liquidez das ações, deve especificar, através de relações divulgadas periodicamente, quais as que podem ser objeto das operações e quais as que podem integrar as garantias de que trata este Anexo I.
CAPÍTULO III FINANCIAMENTO PARA A COMPRA DE AÇÕES
Seção I Definição e Abrangência
Art. 4º Considera-se financiamento para compra de ações o concedido por sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários a seus clientes, para aquisição, no mercado à vista, de ações emitidas por companhias abertas e admitidas à negociação em bolsa de valores.
Parágrafo único. O financiamento de que trata este artigo deve ser feito através de recursos próprios da sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, ou obtidos por essas sociedades junto a bancos comerciais, bancos de investimento ou sociedades de crédito, financiamento e investimento.
Art. 5º O financiamento e a correspondente aquisição de ações somente podem ser efetivados pela mesma sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários.
Seção IIContrato de Financiamento
Art. 6º O contrato de financiamento deve mencionar:
I - o prazo de sua vigência, se por tempo determinado;
II - a faculdade de a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários proceder à venda, inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários que constituem a garantia da operação nos termos do art. 7º deste Anexo I, quando o cliente deixar de atender a chamada de reforço da margem de garantia, no prazo estabelecido pelo art. 13 deste Anexo I, ou não cumprir a obrigação principal do contrato; e
III - as taxas e encargos cobrados pela sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários.
Parágrafo único. No contrato de financiamento por tempo indeterminado devem constar obrigatoriamente as seguintes disposições:
I - o direito de qualquer das partes de rescindi-lo, a qualquer tempo, independentemente de notificação judicial, mediante notificação por escrito;
II - o prazo no qual o financiado, na hipótese de rescisão provocada pela sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, deve proceder à liquidação do saldo devedor da operação; e
III - a faculdade de a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários proceder à venda, inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários que constituem a garantia da operação nos termos do art. 7º deste Anexo I, sempre que, rescindido o contrato por iniciativa da sociedade corretora ou distribuidora, o cliente não liquidar o saldo da operação no prazo estabelecido no contrato.
Seção III Garantia de Financiamento
Art. 7º Em garantia do financiamento, o financiado deve caucionar à sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários as ações adquiridas, cujo valor, acrescido de outras garantias, represente, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do valor do financiamento.
Parágrafo único. Às ações adquiridas, devem ser acrescidos, como garantia da operação, outros valores mobiliários ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, todos de propriedade do financiado, avaliados nos termos dos arts. 10 e 11 deste Anexo I.
Art. 8º Até a liquidação da operação, os títulos ou os valores mobiliários caucionados à sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários devem ser mantidos em custódia nessas sociedades ou em outras instituições autorizadas pela CVM a prestar esse serviço.
Art. 9º A sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários pode, dentre os títulos ou valores mobiliários mencionados nos arts. 3º e 7º deste Anexo I, selecionar os que devem integrar a garantia da operação.
Art. 10. As ações caucionadas devem ser avaliadas, diariamente, no máximo, pelo preço médio registrado na bolsa de valores em que tiverem sido mais negociadas no dia anterior, ou no último dia em que tiverem sido transacionadas.
Art. 11. Os títulos de renda fixa e as debêntures caucionados devem ser avaliados diariamente por seu valor de mercado.
Art. 12. É facultado ao financiado, mediante acordo com a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, proceder à substituição dos títulos ou valores mobiliários caucionados, desde que o valor total da garantia não sofra diminuição, na data da substituição.
Art. 13. Quando os títulos ou valores mobiliários garantidores do financiamento sofrerem desvalorização, de tal modo que a garantia deixe de representar, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do valor do financiamento, a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários é obrigada a exigir, e o financiado a atender dentro do prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, contados do dia da ocorrência da desvalorização, reforço de garantia, sob pena de rescisão imediata do contrato de financiamento.
Art. 14. As sociedades corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários podem utilizar os direitos creditórios de que sejam titulares em razão de operações de financiamento como garantia junto às instituições financeiras que lhes tenham fornecido os recursos necessários às operações.
Seção IV Conta Corrente Especial
Art. 15. Para fins de registro dos financiamentos concedidos, a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários deve abrir uma conta corrente especial em nome de cada financiado, nela registrando todos os efeitos da operação.
Art. 16. A conta corrente de que trata esta Seção deve ser acompanhada de um registro auxiliar de controle, do qual devem constar, perfeitamente identificadas, todas as condições e características de cada operação de financiamento, tais como:
II - características e quantidade das ações adquiridas e dos títulos ou valores mobiliários dados em garantia; e
III - valor das garantias, conforme avaliação na data de cada operação.
Parágrafo único. Os dados constantes do registro auxiliar, acrescidos dos lançamentos efetuados na conta corrente prevista no art. 15, deve permitir, a qualquer tempo, a imediata verificação do atendimento aos dispositivos deste Anexo I.
Art. 17. É vedada a utilização de qualquer outra conta corrente que o cliente mantenha junto à sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, inclusive da que serve para o registro de operações de empréstimo de ações para venda, para o registro dos efeitos de operações de financiamento para compra de ações.
Seção VSistema de Controle e Informações
Art. 18. Para os fins deste Anexo I, as sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários devem manter sistema de controle que possibilite a identificação, a qualquer tempo, de pelo menos os seguintes dados:
I - total dos valores por elas financiados (financiamentos em curso);
II - características, quantidade e valor de mercado atualizado das ações financiadas; e
III - características, quantidade e valor de mercado atualizado dos títulos ou valores mobiliários integrantes da garantia dos financiamentos concedidos.
Art. 19. Dos balancetes mensais e balanços semestrais das sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários devem constar, em rubrica separada, o valor total dos financiamentos concedidos e o valor total dos títulos ou valores mobiliários integrantes da garantia.
CAPÍTULO IV EMPRÉSTIMOS DE AÇÕES PARA VENDA
Seção I Definição e Abrangência
Art. 20. Considera-se empréstimo de ações para venda o realizado por uma sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, tendo por objeto ações emitidas por companhias abertas e admitidas à negociação em bolsas de valores, as quais devem ser destinadas, exclusivamente, à venda no mercado à vista, em nome do tomador do empréstimo.
§ 1º As ações emprestadas somente podem ser vendidas através da mesma sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários que concedeu o empréstimo.
§ 2º O empréstimo para venda somente pode ter por objeto ações:
I - custodiadas na sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, ou em outras instituições autorizadas pela CVM à prestação de serviço de custódia, e cujos proprietários tenham autorizado contratualmente sua utilização em operações dessa natureza, observado o disposto no art. 24 deste Anexo I; e
II - de propriedade da sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários.
Seção II Contrato de Empréstimo
Art. 21. O contrato de empréstimo deve mencionar, no mínimo:
I - o prazo de sua vigência, se por tempo determinado;
II - o direito de o tomador liquidar o empréstimo mediante a entrega de ações da mesma forma, espécie, classe e companhia, independentemente do número de ordem dos certificados por ele vendidos;
III - a faculdade de a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários de proceder à venda, inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários que constituem a garantia da operação nos termos do art. 22 deste Anexo I, quando o cliente deixar de atender a chamada de reforço de margem de garantia, no prazo estabelecido no art. 24 deste Anexo I, ou não cumprir a obrigação principal do contrato; e
IV - as taxas e encargos cobrados pela sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários.
Parágrafo único. No contrato de empréstimo por tempo indeterminado devem constar obrigatoriamente as seguintes disposições:
I - o direito de qualquer das partes rescindir o contrato a qualquer tempo, independentemente de notificação judicial, mediante notificação por escrito;
II - o prazo no qual o tomador, na hipótese de rescisão provocada pela sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, deve proceder à liquidação da operação; e
III - a faculdade de a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários proceder à venda, inclusive extrajudicial, dos títulos e valores mobiliários que constituem a garantia da operação nos termos do art. 22 deste Anexo I, sempre que, rescindido o contrato por iniciativa da sociedade corretora ou distribuidora de valores
mobiliários, o cliente não liquidar o empréstimo no prazo estabelecido no contrato.
Seção III Garantia de Empréstimo
Art. 22. Em garantia do empréstimo, o tomador deve entregar à sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, além do produto da venda mencionada no art. 20 deste Anexo I, títulos de renda fixa públicos ou privados ou valores mobiliários de sua propriedade, de modo que a garantia total represente valor equivalente a, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) das ações emprestadas, conforme avaliação nos termos dos arts. 10 e 11 deste Anexo I.
§ 1º Até a liquidação da operação de empréstimo, os títulos ou valores mobiliários caucionados à sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários devem ser mantidos em custódia nessas sociedades ou em outras instituições autorizadas pela CVM a prestar esse serviço.
§ 2º A eventual aplicação do produto da venda somente pode ser efetuada em títulos de renda fixa, devendo a destinação dos rendimentos obtidos ser objeto de estipulação contratual.
Art. 23. Às garantias do empréstimo aplicam-se as disposições contidas nos arts. 9º a 12 deste Anexo I.
Art. 24. Quando, no curso do empréstimo, o valor total das garantias, quer por valorização das ações emprestadas, quer por desvalorização dos títulos ou valores mobiliários dados em garantia, sofrer redução de modo que passe a representar menos do que 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor, a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários é obrigada a exigir, e o tomador a atender, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados do dia da ocorrência da oscilação do valor, reforço de garantia, sob pena de rescisão imediata do contrato de empréstimo.
Seção IV Conta Corrente Especial
Art. 25. Para fins de registro dos empréstimos concedidos, a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários deve abrir uma conta corrente especial em nome de cada tomador, nela registrando todos os efeitos da operação.
Art. 26. A conta corrente de que trata esta seção deve ser acompanhada de um registro auxiliar de controle do qual devem constar, perfeitamente identificadas, todas as condições e características de cada operação de empréstimo, tais como:
I - discriminação e avaliação das ações tomadas emprestadas;
II - discriminação dos títulos ou valores mobiliários dados em garantia; e
III - valor das garantias, conforme avaliação na data de cada operação.
Parágrafo único. Os dados constantes do registro auxiliar, acrescidos dos lançamentos efetuados na conta corrente mencionada no art. 25, devem permitir, a qualquer tempo, a imediata verificação do atendimento dos dispositivos deste Anexo I.
Art. 27. É vedada a utilização de qualquer outra conta corrente que o cliente mantenha junto à sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, inclusive da que serve para o registro de operações de financiamento para compra de ações, para o registro dos efeitos de uma operação de empréstimo de ações para venda.
Seção VSistema de Controle e Informações
Art. 28. As sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários devem manter sistema de controle que possibilite, em relação às operações de empréstimo de ações para venda, a identificação, a qualquer tempo, de pelo menos, os seguintes dados:
I - características, quantidade e valor de mercado atualizado das ações por elas emprestadas e vendidas (empréstimos em curso); e
II - características, quantidade e valor de mercado atualizado dos títulos ou valores mobiliários integrantes da garantia das operações.
Art. 29. Os balancetes mensais e balanços semestrais das sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários devem contar, em rubrica separada, o valor total das operações de empréstimo de ações realizadas e o valor total dos títulos ou valores mobiliários integrantes da garantia.
Seção VIRelação entre os Proprietários das Ações Objeto da Operação e as Sociedades Corretoras e Distribuidoras
Art. 30. As sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários devem identificar, dentre as ações custodiadas por seus clientes, aquelas que forem utilizadas em operações de empréstimo para venda.
Art. 31. As sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários são responsáveis, perante os clientes proprietários originais das ações por elas emprestadas, pela reposição destas, não se estabelecendo qualquer vínculo entre aqueles e os tomadores do empréstimo.
Art. 32. Do contrato referido no art. 20, § 2º, inciso I, deste Anexo I deve constar:
I - se o empréstimo é por prazo determinado ou indeterminado;
II - que a devolução das ações utilizadas pela sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários na realização da operação de empréstimo não se faz necessariamente através dos mesmos certificados;
III - no caso de contrato por prazo indeterminado, em quantos dias, a partir da solicitação do cliente proprietário, a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários deve proceder à devolução das ações objeto de empréstimo;
IV - qual o tratamento a ser conferido aos direitos inerentes às ações utilizadas na operação de empréstimo; e
V - a forma de remuneração pelo empréstimo de ações.
Art. 33. O volume total das operações disciplinadas por este Anexo I realizado pela sociedade corretora ou distribuidora de valores
mobiliários não pode exceder a 5 (cinco) vezes o valor do respectivo patrimônio líquido, apurado a partir dos dados do balanço ou balancete referente ao mês imediatamente anterior.
§ 1º Considera-se volume total das operações a soma do volume de financiamentos concedidos para a compra de ações e do valor de mercado atualizado das ações emprestadas para venda, apurado conforme o disposto no § 2º.
§ 2º O limite operacional previsto neste artigo deve ser calculado diariamente pela sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, considerando como valor de mercado atualizado das ações sua última cotação média na bolsa de valores em que tiverem sido mais negociadas.
CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 34. De acordo com as condições do mercado, a CVM pode determinar a suspensão temporária da realização das operações previstas neste Anexo I.
Parágrafo único. Observada a garantia mínima prevista neste Anexo I, as bolsas de valores e sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários podem fixar margens de garantia diferenciadas, tendo em vista o grau de liquidez e a volatilidade das ações objeto das operações de conta margem.
Art. 35. Às bolsas de valores compete estabelecer as normas complementares que se fizerem necessárias à realização, pelas sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, das operações reguladas neste Anexo I, devendo obrigatoriamente incluir em seus planos de fiscalização a verificação de todas as normas e procedimentos nela estabelecidos.
