Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020


 Publicado no DOU em 15 jun 2020


Dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.


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Descrição Arts.
TÍTULO I - DA ORGANIZAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS
CAPÍTULO  I - DA DESCONCENTRAÇÃO DOS SERVIÇOS DAS JUNTAS COMERCIAIS
CAPÍTULO  II - DA NOMEAÇÃO DE VOGAIS 3° a 8°
TÍTULO II - DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS
CAPÍTULO  I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Seção I - Dos atos meramente cadastrais 10
Seção II - Da Participação de Estrangeiro 11 a 17
Seção III - Da Composição do Nome Empresarial 18 a 22
Seção IV - Dos critérios para verificação da existência de identidade ou semelhança 23 a 24
Seção V - Da Proteção ao Nome Empresarial 25 a 26
CAPÍTULO  II - DA APRESENTAÇÃO, AUTENTICAÇÃO E ENTREGA DOS DOCUMENTOS LEVADOS A ARQUIVAMENTO
Seção I - Da Forma de Apresentação Presencial 27 a 29
Seção II - Da Autenticação dos Instrumentos de forma física 30
Seção III - Da Entrega dos Documentos físicos 31
CAPÍTULO  III - DO REGISTRO DIGITAL 32 a 42
CAPÍTULO  IV - DO REGISTRO AUTOMÁTICO
Seção I - Das Disposições Gerais 43 a 46
Seção II - Do Exame Posterior das Formalidades Legais 47 a 48
CAPÍTULO  V - DA PADRONIZAÇÃO NACIONAL NA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS
Seção I - Das Disposições Gerais 49 a 54
Seção II - Da Formulação de Exigência Excepcional 55 a 57
TÍTULO III - DOS ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 58 a 61
CAPÍTULO  I - DA TRANSFORMAÇÃO 62
Seção I - Da Transformação envolvendo Sociedades 63 a 67
Seção II - Da Transformação de Registro 68
CAPÍTULO  II - DA INCORPORAÇÃO 69 a 73
CAPÍTULO  III - DA FUSÃO 74 a 79
CAPÍTULO  IV - DA CISÃO 80 a 83
CAPÍTULO  V - DA CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES OU ASSOCIAÇÃO EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA E VICE-VERSA 84 a 85
TÍTULO IV - DOS GRUPOS DE SOCIEDADES E CONSÓRCIOS
CAPÍTULO  I - DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES 86 a 89
CAPÍTULO  II - DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO 90 a 94
TÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS
CAPÍTULO  I - DA EMISSÃO DE CERTIDÕES 95 a 105
CAPÍTULO  II - DA CARTEIRA DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL 106
CAPÍTULO  III - DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO 107 a 114
CAPÍTULO  IV - DO PROCEDIMENTO DE CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO 115 a 116
CAPÍTULO  V - DO PROCEDIMENTO DE RERRATIFICAÇÃO 117 a 119
CAPÍTULO  VI - DO PROCESSO REVISIONAL 120 a 128
TÍTULO VI - DA RETRIBUIÇÃO DOS SERVIÇOS 129 a 132
TÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 133 a 135
ANEXOS
DECLARAÇÃO PARA EXERCÍCIO DO VOCALATO ANEXO I
MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ANEXO II
MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI ANEXO III
MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA ANEXO IV
MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE ANÔNIMA ANEXO V
MANUAL DE REGISTRO DE COOPERATIVA ANEXO VI
DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE ANEXO VII
MODELOS DE CERTIDÕES ANEXO VIII
DECLARAÇÃO DE FUNCIONAMENTO/PARALISAÇÃO TEMPORÁRIA ANEXO IX
ATOS INTEGRANTES DA TABELA DE PREÇOS DOS SERVIÇOS DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS E ATIVIDADES AFINS ANEXO X

O Diretor do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

Considerando as disposições contidas na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e demais legislações correlatas,

Resolve:

Art. 1º Esta Instrução Normativa consolida as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta disposições do Decreto nº 1.800, de 1996.

TÍTULO I - DA ORGANIZAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I - DA DESCONCENTRAÇÃO DOS SERVIÇOS DAS JUNTAS COMERCIAIS

Art. 2º A Junta Comercial de cada unidade da federação é competente para executar e administrar os serviços do Registro Público de Empresas.

§ 1º No uso das atribuições de que trata o caput, as Juntas Comerciais poderão desconcentrar, exclusivamente, através de unidades próprias ou mediante convênio com órgãos da administração direta, autarquias e fundações públicas ou entidades privadas sem fins lucrativos, os seguintes serviços:

I - receber, protocolar e devolver documentos;

II - proferir decisões singulares, desde que após prévia designação pelo Presidente;

III - autenticar instrumentos de escrituração do empresário individual, da empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria;

IV - expedir certidões dos documentos arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos ou semelhantes; e

V - expedir Carteira de Exercício Profissional.

§ 2º Os procedimentos relativos aos serviços prestados pelas unidades próprias ou conveniadas deverão observar os mesmos requisitos praticados pela sede da Junta Comercial.

§ 3º As decisões singulares nas unidades próprias poderão ser proferidas por vogal ou servidor e, nas conveniadas, apenas por servidor, designados, em qualquer caso, pelo Presidente da Junta Comercial.

§ 4º O vogal ou servidor deverá possuir comprovados conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 5º A autenticação dos instrumentos de escrituração do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser desconcentrada, por delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou autoridade pública conveniada.

§ 6º As certidões expedidas, nas unidades desconcentradas, poderão ser assinadas por servidor, mediante delegação do Secretário-Geral.

§ 7º A expedição de Carteira de Exercício Profissional, nas unidades próprias ou conveniadas, será efetuada por servidor, mediante delegação do Presidente da Junta Comercial.

§ 8º As unidades desconcentradas deverão remeter, no prazo máximo de vinte e quatro horas, a documentação relativa aos serviços que devam ser prestados por outra unidade ou pela sede da Junta Comercial.

§ 9º Os prazos para a prestação dos serviços solicitados às unidades desconcentradas, em que não haja vogal ou servidor habilitado com poder decisório, contar-se-ão a partir da data do recebimento da documentação na unidade que o tenha.

§ 10. Os atos deferidos nas unidades próprias ou conveniadas serão mantidos, exclusivamente, no arquivo da sede da Junta Comercial.

CAPÍTULO II - DA NOMEAÇÃO DE VOGAIS

Art. 3º Os vogais e respectivos suplentes serão nomeados dentre brasileiros que satisfaçam as seguintes condições:

I - estejam em pleno gozo dos direitos civis e políticos;

II - não estejam condenados por crime cuja pena vede o acesso a cargo, emprego e funções públicas, ou por crime de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a propriedade, a fé pública e a economia popular;

III - sejam, ou tenham sido, por mais de cinco anos, empresário individual, titular ou administrador de EIRELI, sócios ou administradores de sociedade empresária, valendo como prova, para esse fim, certidão expedida pela Junta Comercial, dispensados dessa condição os representantes da União e os das classes dos advogados, dos economistas e dos contadores;

IV - tenham mais de cinco anos de efetivo exercício da profissão, quando se tratar de representantes das classes dos advogados, dos economistas, dos contadores ou dos administradores;

V - estejam quites com o serviço militar e o serviço eleitoral;

VI - não sejam consanguíneos ou afins até o segundo grau, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária de outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial;

VII - não sejam cônjuges, companheiros ou parentes em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária, da autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas; e

VIII - possuam conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 1º A exigência prevista no inciso III deste artigo, em se tratando de vogais representantes do cooperativismo, será suprida pela ficha de matrícula do associado ou declaração da Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.

§ 2º A comprovação do respeito às condições, aos requisitos e aos impedimentos se dará por meio da Declaração para o Exercício do Vocalato (anexo I), a ser firmada pelo interessado e juntada aos processos de nomeação de vogais, sem prejuízo daapresentação de outros documentos.

Art. 4º O mandato dos vogais é de quatro anos, permitida apenas uma recondução, independentemente da entidade representada.

§ 1º O período do mandato é único e coincidente para todos os vogais, se inicia na data da sessão inaugural do plenário, e finda, automaticamente, após o transcurso do prazo de duração indicado no caput.

§ 2º O mandato do vogal nomeado após a sessão inaugural findará simultaneamente com os demais.

§ 3º A data da sessão inaugural será definida em ato da respectiva Junta Comercial.

§ 4º O vogal que foi reconduzido somente poderá ser nomeado, novamente, após o decurso de um quadriênio.

Art. 5º Até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, os vogais devem comprovar perante a Junta Comercial que sua situação pessoal ainda respeita as condições, requisitos e impedimentos estabelecidos no art. 3º desta Instrução Normativa.

§ 1º Esta comprovação será prestada à Secretaria Geral, podendo se dar mediante a assinatura de nova Declaração para o Exercício do Vocalato.

§ 2º As Juntas Comerciais darão conhecimento ao DREI de nomeações e exonerações ocorridas no Colégio de Vogais no prazo de até dez dias contados da publicação do ato no Diário Oficial da respectiva unidade da Federação.

Art. 6º A Procuradoria da Junta Comercial exercerá fiscalização de ofício ou mediante provocação e, constatada ilegalidade, em até trinta dias, dará ciência às autoridades competentes.

Art. 7º O vogal perderá o mandato caso ocorra alguma das hipóteses do art. 17 da Lei nº 8.934, de 1994, ou quando deixar de respeitar as condições, requisitos e impedimentos constantes do art. 3º desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A entidade representada não pode substituir o vogal no curso do mandato fora das hipóteses previstas no caput deste artigo.

Art. 8º A Junta Comercial manterá em arquivo, cópias ou originais, os documentos apresentados pelos vogais, com vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 8.934, de 1994, no Decreto nº 1.800, de 1996, e neste Capítulo.

TÍTULO II - DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 9º O arquivamento de atos de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro constantes dos anexos II a VI, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados.

§ 1º A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial.

§ 2º Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

§ 3º O disposto no § 2º não se aplica ao Conselho de Defesa Nacional, uma vez que o art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979, veda expressamente o registro no âmbito da Junta Comercial sem o assentimento prévio daquele órgão.

Seção I - Dos atos meramente cadastrais

Art. 10. Os atos, os documentos e as declarações que contenham informações meramente cadastrais serão apresentados a registro como medida administrativa.

Parágrafo único. Para os fins do caput deste artigo consideram-se informações meramente cadastrais:

I - informações pessoais do empresário individual, titular de EIRELI e sócios, acionistas ou associados de sociedades; e

II - informações relativas ao enquadramento, desenquadramento e reenquadramento como microempresa e empresa de pequeno porte, bem como enquadramento e desenquadramento como MEI.

Seção II - Da Participação de Estrangeiro

Art. 11. O arquivamento de ato de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente.

§ 1º Os portugueses no Brasil, nos termos do Tratado de Amizade, Cooperação e Consulta, entre a República Federativa do Brasil e a República Portuguesa, promulgado pelo Decreto nº 3.927, de 19 de setembro de 2001, gozarão dos mesmos direitos e estarão sujeitos aos mesmos deveres dos brasileiros e deles será exigido documento de identidade de modelo igual ao do brasileiro, com a menção da nacionalidade do portador e referência ao Tratado.

§ 2º Não expedido o documento de identidade do imigrante, este poderá apresentar o documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de Estado da Justiça e Segurança Pública.

Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, titular de EIRELI, sócio de sociedade empresária ou associado de cooperativa, poderá arquivar na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

§ 1º A pessoa jurídica com sede no exterior que seja titular de EIRELI, sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

§ 2º O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

§ 3º A procuração a que se refere o caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada sua validade.

Art. 13. No caso de indicação de estrangeiro não residente no Brasil para cargo de diretor em sociedade anônima, a apresentação de documento emitido no Brasil somente será exigida por ocasião da investidura no respectivo cargo, mediante o arquivamento do termo de posse.

Parágrafo único. O disposto no caput desde artigo não obsta o arquivamento do ato de indicação.

Art. 14. A Junta Comercial, para o arquivamento de ato com a participação de estrangeiro, pessoa física ou jurídica, deverá verificar se a atividade empresarial não se inclui nas restrições e impedimentos constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução.

Art. 15. Os documentos oriundos do exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira, no país de origem, e quando não redigidos na língua portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

§ 1º Os documentos lavrados em notário francês dispensa o visto da autoridade consular, nos termos dos arts. 28 a 30 do Decreto nº 91.207, de 29 de abril de 1985, mas não dispensa a respectiva tradução por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial.

§ 2º A legalização consular de que trata o caput deste artigo fica dispensada no caso dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo nº 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro de 2016.

§ 3º A dispensa a que se refere o parágrafo anterior fica condicionada à comprovação de que o documento foi objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução CNJ nº 228, de 22 de junho de 2016.

Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do Mercado Comum do Sul - Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Art. 17. Para os fins desta Instrução Normativa, ao refugiado, bem como ao solicitante de reconhecimento da condição de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o regramento previsto para os imigrantes, mediante apresentação do protocolo de solicitação de refúgio ou Documento Provisório de Registro Nacional Migratório, nos termos do Decreto nº 9.277, de 5 de fevereiro de 2018.

Seção III - Da Composição do Nome Empresarial

Art. 18. O nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado.

§ 1º O nome empresarial compreende a firma e a denominação.

§ 2º A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada.

§ 3º A denominação é formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

Art. 19. A expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas.

Parágrafo único. Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

Art. 20. Ao final dos nomes do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação".

Art. 21. Nos casos de recuperação judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual, a EIRELI e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída após comunicação judicial sobre a sua recuperação.

Art. 22. É vedado o registro do nome empresarial:

I - idêntico ou semelhante a outro já registrado na mesma Junta Comercial;

II - que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes;

III - que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida;

IV - com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto; ou

V - que traga designação de porte ao seu final.

Parágrafo único. Além dos requisitos legais previstos no caput deste artigo, nenhum outro será objeto de análise para efeitos de registro, sendo o seu cumprimento de inteira responsabilidade do empresário.

Seção IV - Dos critérios para verificação da existência de identidade ou semelhança

Art. 23. Observado o princípio da novidade, não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes.

§ 1º Considera-se idêntico o nome empresarial que tenha exatamente a mesma composição daquele anteriormente registrado na mesma Junta Comercial.

§ 2º Considera-se semelhante o nome empresarial que tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou à pronúncia.

§ 3º Os critérios para análise de identidade e semelhança entre firmas ou denominações serão aferidos considerando-se os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado; haverá identidade se os nomes forem homógrafos, e semelhança se forem homófonos § 4º Se o nome empresarial for idêntico ou semelhante a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga.

Art. 24. Não cabe às Juntas Comerciais verificar a existência ou não de colidência entre nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas em outros órgãos de registro.

Seção V - Da Proteção ao Nome Empresarial

Art. 25. A proteção ao nome empresarial decorre, automaticamente, do ato de registro e circunscreve-se à unidade federativa da jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido.

§ 1º A proteção ao nome empresarial na jurisdição de outra Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de filial nela registrada ou do arquivamento de pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede da empresa interessada.

§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa.

§ 3º Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome empresarial.

Art. 26. No caso de transferência de sede de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade ou semelhança entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial.

CAPÍTULO II - DA APRESENTAÇÃO, AUTENTICAÇÃO E ENTREGA DOS DOCUMENTOS LEVADOS A ARQUIVAMENTO

Seção I - Da Forma de Apresentação Presencial

Art. 27. Os documentos sujeitos a arquivamento deverão ser apresentados em via única e, ainda, obedecer aos requisitos mínimos de qualidade que garantam o máximo de fidelidade entre o arquivo digital gerado e o documento original, quando da digitalização.

§ 1º Os documentos relativos à constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas.

§ 2º O protocolo da Junta Comercial restituirá ao interessado, no ato da sua apresentação, todas as vias que excederem ao estabelecido no caput deste artigo.

§ 3º Se assim dispuserem as normas internas da Junta Comercial, poderá ser devolvido ao interessado o documento físico que for digitalizado no momento de seu protocolo, com a preservação da sua imagem, mediante conferência e assinatura certificada de agente público, nos termos do art. 57 da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 28. Os atos apresentados a arquivamento são dispensados de:

I - reconhecimento de firma, devendo o servidor da Junta Comercial lavrar sua autenticidade no próprio documento, confrontando a assinatura com aquela constante do documento de identidade do signatário, ou estando este presente e assinando o documento diante do servidor; e

II - autenticação de cópia de documento pelo cartório, que deverá ser realizada pelo:

a) servidor da Junta Comercial, mediante a comparação entre o original e a cópia; ou

b) pelo advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada, mediante o modelo de declaração constante do anexo VII.

§ 1º Considera-se advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada o profissional que assinar o requerimento do ato levado a registro.

§ 2º A declaração de autenticidade de que trata a alínea "b" do inciso II do caput deste artigo poderá ser feita:

I - em documento separado, com a devida especificação e quantidade de folhas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s); ou

II - na(s) própria(s) folha(s) do(s) documento(s).

§ 3º Juntamente com a declaração de autenticidade deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional ou certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho.

Art. 29. A dispensa de que trata o artigo anterior somente não será cabível quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

Seção II - Da Autenticação dos Instrumentos de forma física

Art. 30. A autenticação tem por finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos empresariais do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da cooperativa, do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo;

III - data do protocolo;

IV - número do arquivamento;

V - data do arquivamento;

VI - data dos efeitos do registro; e

VII - assinatura do Secretário-Geral.

§ 1º Quando o documento contiver mais de uma folha, o termo constará da última, chanceladas ou perfuradas as anteriores.

§ 2º A Junta Comercial deverá proceder à certificação dos documentos anexados ao ato, vinculando-os ao ato principal, com indicação do número e data do registro, com observação de que não poderão ser utilizados separadamente do ato principal.

§ 3º As Juntas Comercias poderão adotar chancela digital, gerada automaticamente, para cada página do documento arquivado, contendo no mínimo os dados do caput deste artigo e sequência alfa numérica ou hash.

§ 4º Os processos protocolados perante a Junta Comercial que não reservarem um espaço em branco de cinco centímetros no rodapé de todas as páginas terão o tamanho de seus textos adaptados de forma automática para utilização da chancela digital.

§ 5º A autenticação se fará por meios que garantam indelebilidade, nitidez, inviolabilidade e segurança.

Seção III - Da Entrega dos Documentos físicos

Art. 31. Após o registro, a Junta Comercial devolverá ao interessado, mediante a entrega do comprovante de protocolo, duas vias extraídas por certidão de inteiro teor (cópia do ato original arquivado), devidamente certificadas.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão optar por entregar ao interessado o ato registrado, por meio eletrônico.

§ 2º No caso de entrega do ato registrado por meio eletrônico, a Junta Comercial deverá oferecer ao interessado opção para validação do ato.

§ 3º Poderão ser extraídas cópias adicionais do original arquivado, devidamente certificadas pela Secretaria-Geral, de forma idêntica a estabelecida no caput deste artigo, mediante o pagamento do preço público correspondente.

CAPÍTULO III - DO REGISTRO DIGITAL

Art. 32. As Juntas Comerciais poderão adotar exclusivamente o Registro Digital ou em coexistência com os métodos tradicionais.

§ 1º As Juntas Comerciais que optarem pelo Registro Digital deverão:

I - com no mínimo de noventa dias de antecedência, dar ampla publicidade da data a partir da qual adotará exclusivamente o Registro Digital;

II - comunicar ao DREI, via ofício, assinado pelo Presidente da Junta Comercial;

III - divulgar a implantação do Registro Digital em local de destaque em seu sítio eletrônico;

IV - fixar comunicados nas respectivas sedes e unidades desconcentradas, onde são recebidos documentos físicos;

V - oficiar o Conselho Regional de Contabilidade da respectiva jurisdição;

VI - oficiar o Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas (SESCON) do respectivo estado ou do Distrito Federal; e

VII - oficiar o Conselho Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil do respectivo Estado ou do Distrito Federal.

§ 2º As Juntas Comerciais manterão permanentemente em seus sítios manuais atualizados de utilização de seus sistemas voltados aos usuários de seus serviços e a indicação dos requisitos mínimos necessários para acesso a estes serviços.

Art. 33. O Registro Digital deverá obedecer as normas atinentes ao Registro Público de Empresas quanto à publicidade do registro, publicação dos atos, proibições de arquivamento, autenticação, exame das formalidades, processo decisório e processo revisional, bem como seus respectivos prazos.

§ 1º No exame das formalidades devem ser verificados os requisitos referentes aos certificados digitais utilizados, especialmente no que diz respeito a sua validade.

§ 2º As exigências ou indeferimento do registro digital deverão estar disponíveis eletronicamente ao interessado observado o disposto nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

Art. 34. Os sistemas eletrônicos adotados pelas Juntas Comerciais devem:

I - controlar o acesso e procedimentos de segurança que garantam a confidencialidade, a integridade, a disponibilidade e a autenticidade dos documentos;

II - conter mecanismos de recuperação nas hipóteses de perdas provocadas por sinistros, falhas no sistema ou de segurança ou degradação do suporte; e

III - disponibilizar dispositivos de monitoramento e acompanhamento da realização das cópias de segurança (backup), com vistas a prevenir a perda de informações.

§ 1º Os procedimentos de backup devem ser feitos regularmente e, pelo menos, uma cópia deve ser armazenada remotamente off-site.

§ 2º A observância quanto ao disposto neste artigo deve ser certificada anualmente por entidade ou órgão não subordinado à Junta Comercial.

Art. 35. Fica facultada, a critério de cada Junta Comercial, a recepção e aceitação de documento assinado eletronicamente por sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas, que se submetam às regras de recepção de cada Junta.

Parágrafo único. Na hipótese de utilização de sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas é obrigatória a utilização de carimbo de tempo.

Art. 36. Os documentos que instruírem obrigatoriamente os pedidos de arquivamento eletrônico nas Juntas Comerciais deverão observar o seguinte:

I - os atos constitutivos, modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;

II - a assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no inciso I deste artigo e na forma nele prevista supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial.

III - os dados específicos de registro constantes da Ficha de Cadastro Nacional e os dados comuns, coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial;

IV - o Requerimento Eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, na forma do inciso I;

V - a prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados no Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada; e

VI - quando se tratar de publicações em jornais, aprovações governamentais, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para o registro, deverão ser apresentados:

a) em arquivo eletrônico, devidamente identificado e assinado eletronicamente pelo emissor do documento;

b) em arquivo eletrônico, inclusive imagem, com elementos que possibilitem a verificação da autenticidade pela internet sem a necessidade do pagamento de preços e independentemente de autenticação de usuário; ou

c) quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, digitalizados e apresentados com declaração de sua autenticidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal.

§ 1º Os atos, instrumentos e declarações assinados eletronicamente na forma do inciso I deverão possuir carimbo de tempo ou outro mecanismo que ateste a data e hora em que foram assinados.

§ 2º Na hipótese da alínea "b" do inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio eletrônico consultado, a data e a hora da verificação.

§ 3º O protocolo no sistema da Junta Comercial mediante a utilização de assinatura eletrônica dispensa a apresentação de procuração para tal finalidade.

Art. 37. No recebimento do documento digital deverá ser registrada a data e hora.

Art. 38. O arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes deverá ser armazenado de forma a assegurar a integridade das certificações digitais nele contidas.

§ 1º A Junta Comercial, na eventualidade de suas rotinas internas comprometerem a integridade da certificação a que se refere o caput, declarará que os termos do documento correspondem integralmente ao assinado digitalmente pelas partes e armazenará o documento original assinado.

§ 2º Se o documento receber exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a Junta Comercial deverá assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo.

Art. 39. O ato empresarial será assinado eletronicamente pelos agentes públicos que o deferiram, singular ou colegiadamente, mediante a utilização de qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2001.

Art. 40. A Junta Comercial autenticará os atos submetidos ao registro digital, mediante a utilização de chancela digital ao final do documento que permita comprovar e certificar a autenticidade e que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo de registro ou protocolo REDESIM;

III - número do arquivamento e a respectiva data;

IV - nome empresarial;

V - CNPJ da sede, quando disponível;

VI - data dos efeitos do registro;

VII - assinatura do Secretário Geral, nos termos do art. 28, V, do Decreto nº 1.800, de 1996; e

VIII - sequência alfa numérica e hash.

§ 1º A chancela digital não comprometerá o arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes e nem a integridade das respectivas certificações digitais.

§ 2º O disposto no inciso VIII do caput é passível de substituição por outro mecanismo que permita a verificação a que se refere o § 2º do art. 41, podendo figurar ou não na chancela digital.

§ 3º A Junta Comercial que optar por fazer uso do termo de autenticação, deverá emiti-lo em separado do arquivo que contiver as certificações digitais do ato submetido a registro, sem prejuízo do disposto no caput.

Art. 41. Após o registro, a Junta Comercial disponibilizará o ato arquivado ao interessado.

§ 1º O documento ficará à disposição do interessado no meio eletrônico indicado pela Junta Comercial por trinta dias.

§ 2º A Junta Comercial disponibilizará pela internet meio de verificação da autenticidade do documento arquivado independentemente de autenticação de usuário e sem a necessidade do pagamento de taxas.

Art. 42. Os documentos eletrônicos certificados digitalmente por uma Junta Comercial têm fé pública perante as demais, inclusive na hipótese do § 1º do art. 38.

CAPÍTULO IV - DO REGISTRO AUTOMÁTICO

Seção I - Das Disposições Gerais

Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

I - tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso;

II - o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa; e

III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.

§ 1º O disposto no caput não se aplica para:

I - casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão; e

II - integralização de capital com quotas de outra sociedade.

§ 2º Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.

§ 3º A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.

§ 4º Nos processos em que houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação
prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.

Art. 44. O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

Art. 45. O instrumento apresentado em desconformidade com este Capítulo não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 46. Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à EIRELI, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.

Seção II - Do Exame Posterior das Formalidades Legais

Art. 47. No prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.

§ 1º O exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial.

§ 2º Caso no exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado.

§ 3º Sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado.

§ 4º Após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:

I - cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de cinco dias, se entender que o vício é insanável; e

II - fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.

§ 5º No caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.

Art. 48. O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.

CAPÍTULO V - DA PADRONIZAÇÃO NACIONAL NA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS

Seção I - Das Disposições Gerais

Art. 49. É vedado o indeferimento do arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II, III e IV, desta Instrução Normativa.

§ 1º A Junta Comercial formulará notas explicativas indicando os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha, etc.) aos quais cada exigência se refere.

§ 2º Não poderá constar das notas explicativas:

I - nome, telefone, e-mail ou qualquer outra forma ou meio de contato do analista; e

II - exigência diversa das constantes das listas de exigências.

§ 3º A Junta Comercial poderá continuar utilizando as respectivas listas de exigências para os tipos jurídicos e atos não contemplados no caput, bem como para os atos de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão e os interestaduais.

§ 4º O DREI manterá, em seu sítio eletrônico, uma lista de questões que não ensejam a formulação de exigências, e comunicará as Juntas Comerciais sempre que tal lista atualizada.

Art. 50. Verificada a existência de vício dentre aqueles elencados nos anexos II, III e IV desta Instrução Normativa, o processo será colocado em exigência.

§ 1º A lista indicando as exigências formuladas, acompanhadas das notas explicativas, deverá ser anexada ao processo ou disponibilizada no sítio da Junta Comercial.

§ 2º O processo em exigência será entregue por completo ao interessado, exceto se este optar pelo cumprimento sem a retirada.

§ 3º A exceção prevista no parágrafo anterior dependerá de regulamentação pela Junta Comercial para produzir efeitos.

Art. 51. Todos os vícios constantes do ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial.

§ 1º O cumprimento das exigências será analisado por quem as formulou, exceto em caso de impossibilidade devidamente justificada.

§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário Geral dar conhecimento de tal fato ao plenário, exclusivamente para ciência deste.

§ 3º Caso o interessado promova inclusões, alterações ou exclusões em seu pedido inicial sem conexão com as necessárias para cumprimento das exigências, será considerado como novo pedido, sendo devidos os recolhimentos dos preços dos serviços correspondentes ao novo pedido.

§ 4º Na ocorrência do previsto no parágrafo anterior, à critério da Junta Comercial, ao interessado não será devida a devolução dos valores anteriormente recolhidos.

Art. 52. A Junta Comercial poderá estabelecer trâmite prioritário para análise do cumprimento de exigências.

Parágrafo único. Terá trâmite prioritário obrigatório a análise do cumprimento de nova(s) exigência(s) formulada(s) sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado.

Art. 53. As exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias corridos, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser
considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

§ 1º As reiterações de exigências deverão ser cumpridas no que restar do prazo mencionado no caput.

§ 2º Em sendo formulada exigência nos termos do § 2º do art. 51, o interessado terá a ele devolvido a totalidade do prazo referido no caput para seu cumprimento.

Art. 54. As Juntas Comerciais envidarão esforços no sentido de disponibilizar em seus sítios na internet canais institucionais que propiciem a comunicação com o interessado de forma a agilizar o cumprimento das exigências.

Parágrafo único. Recomenda-se que os registros destas interações sejam preservados pelo mínimo de cinco anos para consultas futuras.

Seção II - Da Formulação de Exigência Excepcional

Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta instrução normativa, formulará questão dirigida ao Presidente que solicitará parecer da Procuradoria.

§ 1º A questão formulada indicará precisamente a norma, dentre as elencadas no art. 57 desta Instrução Normativa, na qual se fundamenta e os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha etc) aos quais se refere.

§ 2º As questões formuladas que não culminarem em exigência excepcional terão seus autos arquivados nos termos definidos pela Junta Comercial.

Art. 56. Ao Presidente compete indelegável e exclusivamente decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta Instrução Normativa, observadas as disposições desta subseção.

§ 1º O parecer da Procuradoria, conquanto não vinculante, é condição indispensável para a formulação de exigência excepcional.

§ 2º A exigência excepcional não gerará precedente e nem efeito vinculante.

§ 3º O Presidente, sempre que formulada exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que, conforme o caso, atualizará os anexos II, III e IV desta Instrução Normativa.

Art. 57. A exigência excepcional somente será formulada quando fundamentada em alguma das seguintes normas:

I - em lei;

II - no Decreto nº 1.800, de 1996; ou

III - em Instrução Normativa do DREI.

Parágrafo único. A Junta Comercial poderá definir instâncias, que antecedam a Procuradoria e a decisão presidencial, com a prerrogativa de indeferir e arquivar a questão cujo fundamento seja improcedente ou sem nexo com a exigência excepcional que seria formulada.

TÍTULO III - DOS ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

Art. 58. Para o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão são necessários:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

IV - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

V - Documento Básico de Entrada (DBE); e

VI - comprovante de pagamento.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V.

Art. 59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se:

I - à EIRELI, nos termos das disposições relativas à sociedade limitada; e

II - às sociedades cooperativas.

Parágrafo único. O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.

Art. 60. No caso de incorporação, fusão ou cisão de que decorra extinção de sociedade que tenha filiais, deverá constar do instrumento relativo à sociedade que resultar da operação indicação das filiais que permanecerão ativas.

Parágrafo único. Havendo filiais em outros Estados, as cópias autênticas dos atos, ou certidões, referentes à nova situação deverão ser arquivadas na Junta Comercial em cuja jurisdição estiver localizada a filial ou estabelecimento.

Art. 61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa especializada contratada a seleção e indicação dos peritos, os quais devem subscrever todos os laudos e documentos pertinentes.

Parágrafo único. Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da Assembleia.

CAPÍTULO I - DA TRANSFORMAÇÃO

Art. 62. Transformação é a operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai transformar-se.

§ 1º Para os efeitos desta Instrução Normativa, a transformação pode ser:

I - societária, nos termos dos arts. 1.113 do Código Civil e 220 da Lei nº 6.404, de 1976, quando ocorrer entre sociedades; e

II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º e 1.033, parágrafo único, ambos do Código Civil, quando ocorrer:

a) de sociedade empresária para empresário individual e vice versa;

b) de sociedade empresária para EIRELI e vice versa; e

c) de empresário individual para EIRELI e vice versa.

§ 2º A transformação não altera a condição do empresário individual, da EIRELI ou da sociedade empresária enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato, incorra numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo.

§ 4º A transformação a que se refere o inciso I do § 1º deste artigo está sujeita ao regime de decisão colegiada, assim como a transformação a que se refere o inciso II quando envolver sociedade anônima.

§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado.

§ 6º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.

Seção I - Da Transformação envolvendo Sociedades

Art. 63. Os sócios, acionistas ou associados da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:

I - a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;

II - a aprovação do contrato ou estatuto social; e

III - a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima.

Art. 64. A transformação de um tipo jurídico para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios, acionistas ou associados, salvo se previsto em disposição contratual ou estatutária, expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a este.

Art. 65. A deliberação de transformação da sociedade anônima ou cooperativa em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato ou estatuto social, que poderá ser transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado.

Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.

Art. 67. Para o arquivamento do ato de transformação, além dos documentos de que trata o art. 58, são necessários:

I - o instrumento que aprovou a transformação;

II - o estatuto ou contrato social; e

III - a relação completa dos acionistas, sócios ou associados, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação.

Parágrafo único. Caso o estatuto ou o contrato social esteja transcrito no instrumento de transformação, este poderá servir para registro da nova sociedade resultante da operação.

Seção II - Da Transformação de Registro

Art. 68. Os registros de empresário individual, EIRELI e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato de transformação.

§ 1º Em se tratando de sociedade empresária, a transformação de registro a que se refere o caput deste artigo pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios.

§ 2º É vedada a transformação de registro em empresário individual quando o sócio remanescente for pessoa jurídica.

§ 3º A deliberação pela transformação poderá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.

§ 4º No caso de transformação em EIRELI deve ser respeitado o capital mínimo previsto no caput do art. 980-A do Código Civil.

CAPÍTULO II - DA INCORPORAÇÃO

Art. 69. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo ato constitutivo, estatuto ou contrato social.

Art. 70. A incorporação, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação da sociedade incorporadora deverá:

a) no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado; e

b) no caso das demais sociedades, compreender a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada;

II - a deliberação da sociedade incorporada deverá:

a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora; e

b) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo;

III - aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo.

Art. 71. Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindose a incorporada; e

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou da alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

Art. 72. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 73. As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e

II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

CAPÍTULO III - DA FUSÃO

Art. 74. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Parágrafo único. A constituição e registro da nova sociedade deverá obedecer as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 75. A fusão de sociedades de qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá:

a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo de fusão, nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades; e

b) no caso das demais sociedades, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, nomear os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade;

II - apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para reunião ou assembleia, conforme o caso, para deles tomar conhecimento e decidir sobre a constituição
definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte;

III - constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber; e

IV - a fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

Art. 76. Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos peritos ou de empresa especializada; e

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral de constituição ou do contrato social.

Art. 77. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 78. As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:

I - na sede das fusionadas:

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação; e

b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;

II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.

Art. 79. As Juntas Comerciais informarão ao DREI sobre os registros de fusão efetuados, a fim de que o mesmo possa comunicar, no prazo de cinco dias úteis, o fato ao CADE para, se for o caso, serem examinados, conforme disposição do art. 88 do § 8º da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

CAPÍTULO IV - DA CISÃO

Art. 80. A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.

Parágrafo único. Quando em decorrência da cisão, houver constituição e registro de nova sociedade, deverão ser observadas as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 81. A cisão de sociedade empresária, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;

b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber;

II - cisão parcial para constituição de nova sociedade:

a) a ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de constituição da nova sociedade, aprovará o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em constituição; e

b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos atos e sua publicação, quando couber;

III - cisão total para sociedades existentes:

a) as sociedades que, por assembleia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;

b) a sociedade cindida, por assembleia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber;

IV - cisão total - constituição de sociedades novas:

a) a sociedade cindida, por assembleia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual servirá de ato de constituição, aprovarão protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente ao patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades; e

b) os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 82. Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - cisão para sociedade(s) existente(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

II - cisão para constituição de nova(s) sociedade(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica data de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s) sociedade(s); e

2. os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação; e

2. os atos constitutivos da nova sociedade.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 83. As sociedades envolvidas na operação de cisão que tenham sede em outras unidades da federação, deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação e a justificação; e

b) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada e o laudo de avaliação;

II - cisão parcial para nova sociedade:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação e a nomeação dos peritos ou da empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) a sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

III - cisão total para novas sociedades:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

IV - cisão total para sociedades existentes:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo e a justificação; e

b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

CAPÍTULO V - DA CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES OU ASSOCIAÇÃO EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA E VICE-VERSA

Art. 84. No caso de conversão de sociedade simples ou associação em sociedade empresária, na mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede.

§ 1º O instrumento de conversão, para arquivamento na Junta Comercial, deverá estar acompanhado da consolidação do ato constitutivo do respectivo tipo societário e, havendo filiais, estas devem ser relacionadas, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

§ 3º No caso de sociedade por ações, deverá ser apresentada relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão.

Art. 85. No caso de conversão de sociedade empresária em sociedade simples ou associação, na mesma ou em outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, oportunidade em que serão consolidadas as informações do ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro.

§ 1º A consolidação de que trata o caput deste artigo deverá relacionar as filiais existentes, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

TÍTULO IV - DOS GRUPOS DE SOCIEDADES E CONSÓRCIOS

CAPÍTULO I - DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES

Art. 86. A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

Art. 87. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

II - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; e

VIII - as condições para alteração da convenção.

§ 1º A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2º Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.

§ 3º A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Art. 88. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

Art. 89. Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - convenção de constituição do grupo;

III - atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

IV - declaração firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada; e

V - comprovante de pagamento.

§ 1º A companhia que, por seu objeto, depender de autorização prévia do Conselho de Defesa Nacional para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

§ 2º As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

CAPÍTULO II - DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO

Art. 90. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento.

Art. 91. Do contrato de consórcio constará:

I - identificação e qualificação completa das consorciadas e de seus representantes legais, com a indicação da sociedade líder responsável pela representação do consórcio perante terceiros;

II - a designação do consórcio, se houver;

III - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

IV - a duração, endereço e foro;

V - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;

VI - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VII - normas sobre administração do consórcio, contabilização, e taxa de administração, se houver;

VIII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado; e

IX - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

§ 1º São competentes para aprovação do contrato de consórcio:

I - nas sociedades anônimas:

a) o Conselho de Administração, quando houver, salvo disposição estatutária em contrário; ou

b) a Assembleia Geral, quando inexistir o Conselho de Administração, salvo disposição estatuária em contrário.

II - nas sociedades contratuais: os sócios, por deliberação majoritária; e

III - nas sociedades em comandita por ações: a assembleia geral.

§ 2º O ato que aprovou o contrato de consórcio deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede das consorciadas, conforme as formalidades de sua natureza jurídica.

Art. 92. O contrato de consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial da sede, devendo ser apresentada a seguinte documentação:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - contrato, alteração ou distrato do consórcio;

III - decreto de autorização do Presidente da República, no caso de consórcio de mineração;

IV - comprovante de pagamento; e

V - o ato que aprovou o contrato do consórcio de todas as consorciadas envolvidas registrado conforme o § 2º do artigo anterior.

Parágrafo único. Não são objeto de análise a subjetividade e os efeitos das cláusulas pactuadas entre as sociedades.

Art. 93. O contrato do consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados em cadastro próprio.

Art. 94. Os atos de constituição, alteração e extinção de consórcios públicos não estão sujeitos a arquivamento nas Juntas Comerciais.

TÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

CAPÍTULO I - DA EMISSÃO DE CERTIDÕES

Art. 95. As modalidades de certidões a serem expedidas pelas Juntas Comerciais são:

I - simplificada;

II - específica; e

III - inteiro teor.

Art. 96. A Certidão Simplificada constitui-se de extrato de informações atualizadas, constantes de atos arquivados e/ou de arquivos eletrônicos, conforme anexo VIII desta Instrução Normativa, abaixo especificados:

I - empresário e suas filiais;

II - filiais de empresário com sede em outra unidade da federação;

III - sociedades empresárias, exceto as anônimas, e suas filiais;

IV - sociedade anônima e cooperativa, inclusive filiais;

V - filiais de sociedades empresárias, consórcio e cooperativa com sede em outra unidade da federação;

VI - consórcio;

VII - grupo de sociedades; e

VIII - EIRELI e suas filiais.

§ 1º Nos modelos constantes do anexo VIII, observar-se á o seguinte:

a) quando não houver informação a constar do campo do formulário, preencher com "xxxxxxx";

b) no campo "Status" deverão ser informados, quando existentes, os seguintes tipos: com anotação judicial, com anotação extrajudicial, paralisada temporariamente, em recuperação judicial, com falência declarada, sob intervenção, em liquidação, em liquidação extrajudicial;

c) o campo "Observações" destina-se à complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados como "anotações judiciais" e "anotações extrajudiciais"; e

d) quando necessária a continuação em folha(s) adicional(ais), na primeira folha deverão ser incluídos, além dos dados constantes do respectivo modelo, o número da folha, observado o critério (1/x) e o termo "continua" (no rodapé) e, da(s) folha(s) seguintes deverão constar: o cabeçalho, o título "Certidão Simplificada", o número sequencial da folha (ex.: 3/5), o termo "continuação", o texto da certificação, o campo destinado ao nome empresarial e natureza jurídica, o título do campo cujas informações tiverem continuidade da folha anterior e os demais campos, informações e certificação.

§ 2º A Certidão Simplificada é instrumento hábil para a proteção ao nome empresarial em Junta Comercial de outra Unidade da Federação

§ 3º O uso listado no § 2º deste artigo não exclui outros que possam ser adotados por outros órgãos.

Art. 97. A Certidão Específica constitui-se de relato dos elementos constantes de atos arquivados que o requerente pretende ver certificados.

§ 1º Na certidão deverão ser certificadas as informações constantes do pedido, seguidas das referências aos respectivos atos, números e datas de arquivamento na Junta Comercial.

§ 2º Havendo alterações posteriores de qualquer dos dados especificados na certidão específica, esses dados devem ser, também, certificados na própria certidão, na forma do parágrafo anterior.

§ 3º Cada Certidão Específica conterá até três informações solicitadas pelo requerente.

Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor constitui-se de cópia reprográfica, certificada, de ato arquivado.

§ 1º A certificação será lavrada na última folha do documento, mencionando o número e a data de arquivamento do respectivo original na Junta Comercial, bem como a natureza, respectivos números e datas dos atos subsequentes arquivados, devendo ser assinada pelo Secretário-Geral, que também rubricará todas as demais folhas.

§ 2º A certificação de que trata o parágrafo anterior poderá ser feita mediante chancela mecânica ou outro processo tecnológico que assegure a autenticidade do documento.

Art. 99. As certidões mencionadas neste Capítulo serão expedidas mediante requerimento do interessado, sem necessidade de alegar interesse ou motivo, acompanhado do respectivo comprovante de pagamento do serviço.

Art. 100. O requerimento deverá indicar o tipo de certidão a ser expedida.

§ 1º Quando o tipo requerido for a Certidão Específica, o interessado deverá indicar, expressamente, o dado ou dados a serem certificados.

§ 2º Quando o tipo requerido for a Certidão de Inteiro Teor, o interessado deverá indicar o ato ou atos a serem certificados.

§ 3º Quando o tipo requerido for de Certidão Simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja que dela conste o objeto ou o objeto social, conforme o caso.

Art. 101. A certidão deverá ser entregue no prazo de até quatro dias úteis da protocolização do pedido na sede da Junta Comercial e, no prazo de oito dias úteis, se em protocolo desconcentrado.

Parágrafo único. Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição.

Art. 102. A Junta Comercial não atestará comprovação de exclusividade, a que se refere o inciso I, do art. 25 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, limitando-se, tão somente, à expedição de certidão de inteiro teor do ato arquivado, devendo constar da certificação que os termos do ato são de exclusiva responsabilidade da empresa a que se referir.

Art. 103. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedade empresária, expedida pela Junta Comercial em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

Art. 104. As Juntas Comerciais poderão expedir as modalidades de certidão contidas no art. 95 de forma digital e online disponibilizando-as nos respectivos sítios na internet em formato PDF (portable digital file), devidamente assinadas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2001.

§ 1º A certidão simplificada também poderá ser expedida no modelo de certificado de atributo, devidamente regulamentado pela ICP-Brasil.

§ 2º Caso a Junta Comercial permita a expedição de certidão simplificada no modelo de certificado de atributo, deve, obrigatoriamente, manter para o usuário a possibilidade de expedição em formato PDF (portable digital file).

Art. 105. No caso do empresário individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual - CCMEI, emitido por meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual.

CAPÍTULO II - DA CARTEIRA DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

Art. 106. A Carteira de Exercício Profissional será expedida pela Junta Comercial mediante requerimento dirigido ao respectivo Presidente.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por meio convencional ou decorrente do uso de outras tecnologias, desde que contenha, no mínimo, as seguintes informações:

I - brasão da República e nome do Ministério e das Secretarias da qual este Departamento faz parte;

II - nome da Junta Comercial;

III - nº/via da Carteira de Exercício Profissional (número sequencial próprio da Junta Comercial) e data da expedição;

IV - qualificação do portador e tipo do exercício profissional;

V - foto 3x4, recente; e

VI - assinaturas do portador e do Presidente da Junta Comercial.

§ 2º A Junta Comercial, por meio de seu Regimento Interno, deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade e uso da carteira de exercício profissional.

CAPÍTULO III - DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO

Art. 107. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa, que não procederem a qualquer arquivamento no período de dez anos, contados da data do último arquivamento, deverão comunicar à Junta Comercial que desejam manter-se em funcionamento, sob pena de serem considerados inativos, promovendo o cancelamento do registro, com a perda automática da proteção do seu nome empresarial.

§ 1º O cancelamento de que trata o caput não promove a extinção dos mesmos

§ 2º Havendo o interesse na extinção, deverá ser arquivado o respectivo ato na Junta Comercial.

§ 3º Não havendo modificação do ato constitutivo no período, a comunicação será efetuada através do modelo "Comunicação de Funcionamento", anexo IX, assinada, conforme o caso, pelo empresário, titular, sócios, acionistas ou associados.

§ 4º Havendo modificação nos dados do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa constantes de atos arquivados, para efeitos da comunicação de que trata este artigo, deverá ser arquivada a competente alteração.

Art. 108. A Junta Comercial, identificando empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que no período dos últimos dez anos, não tenha procedido a qualquer arquivamento, a notificará, por meio do órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial, informando que estará disponível para consulta no sítio eletrônico da Junta Comercial, e em local visível ao público na sede da Junta Comercial e nas unidades desconcentradas, relação contendo CNPJ e nomes empresariais que serão inativados, para que no prazo de trinta dias, prorrogável a critério daquele órgão, requeira o arquivamento da "Comunicação de Funcionamento" ou da competente alteração ou do distrato.

Art. 109. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que não atenderem à notificação, conforme disposto no artigo anterior, serão considerados inativos, promovendo a Junta Comercial o cancelamento do seu registro, com a perda automática da proteção de seu nome empresarial.

§ 1º A Junta Comercial processará e arquivará no cadastro documento administrativo único, contendo certificação de notificação, transcurso de prazo sem comunicação, declaração de inatividade e decisão de cancelamento de registro.

§ 2º O cancelamento será publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial.

§ 3º A Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa com registro cancelado deverá, no prazo de dez dias da publicação prevista no parágrafo anterior, comunicar o fato às Juntas Comerciais onde tenha filial ou nome empresarial protegido, para fins do respectivo cancelamento.

§ 4º A Junta Comercial enviará relação dos cancelamentos efetuados às autoridades arrecadadoras no prazo de dez dias da sua publicação.

Art. 110. A Junta Comercial deverá, no mínimo, uma vez por ano, proceder ao cancelamento do registro do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa consideradas inativas.

Parágrafo único. A qualquer tempo, constatada a colidência de nome empresarial com empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que não tenham procedido qualquer arquivamento nos últimos dez anos, a Junta Comercial iniciará, de imediato, o processo de cancelamento com a perda automática da proteção do nome empresarial, não caracterizando a extinção.

Art. 111. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa, que tiverem seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo, poderão ser reativados perante o Registro Público de Empresas, obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, por meio de instrumento próprio de atualização e consolidação de seus atos.

Parágrafo único. Constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial.

Art. 112. Na hipótese de paralisação temporária de suas atividades, o empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa deverão arquivar "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades", anexo IX, não promovendo o cancelamento de seus registros ou perda da proteção ao nome empresarial, observado o prazo previsto no caput do art. 107 desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, titular de EIRELI, sócios, acionistas ou associados da sociedade empresária ou cooperativa.

Art. 113. A Junta Comercial decidirá pela criação de arquivo independente, contendo os documentos do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa que tiveram seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo.

Art. 114. A Junta Comercial, a fim de manter atualizado o Cadastro Estadual de Empresas, poderá promover o recadastramento do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa nela registrada, mediante arquivamento de ato de alteração, conforme o caso, observada a natureza do Registro Público de Empresas.

CAPÍTULO IV - DO PROCEDIMENTO DE CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO

Art. 115. O cancelamento de arquivamento em decorrência da verificação da falsificação de assinatura em documento público ou particular ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao Presidente da Junta Comercial, devidamente instruída com os documentos comprobatórios da alegada falsidade lastreada, preferencialmente em laudo oficial e boletim de ocorrência policial.

§ 1º O Presidente da Junta Comercial deverá promover a intimação dos interessados para manifestação no prazo de dez dias úteis.

§ 2º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, se entender necessário, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 3º Recebido o processo, a Secretaria Geral o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, decidir pelo desarquivamento do ato viciado e determinar a comunicação do fato à Polícia Civil, ao Ministério Público e às autoridades fazendárias, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

§ 4º O Presidente da Junta Comercial deverá sustar liminarmente os efeitos do ato até a finalização do procedimento previsto nos parágrafos anteriores deste artigo.

Art. 116. No caso de não serem apresentados os documentos comprobatórios da alegada falsidade, contudo, existirem indícios substanciais de falsificação, o Presidente da Junta Comercial deverá determinar a suspensão dos efeitos do ato até que seja comprovada a veracidade da assinatura.

CAPÍTULO V - DO PROCEDIMENTO DE RERRATIFICAÇÃO

Art. 117. Detectado vício sanável pela Administração Pública, independentemente de prazo, a irregularidade será comunicada à parte interessada para que regularize o ato, mediante requerimento de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser rerratificado.

Parágrafo único. Entende-se por vícios sanáveis os decorrentes de erros materiais ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

Art. 118. O requerimento de que trata o artigo anterior será processado mediante pagamento do preço devido à Junta Comercial e o ato de rerratificação deverá conter cláusula ou deliberação que
especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido.

No caso de retificação de contrato social ou estatuto, este deve ser consolidado ao final.

§ 1º Será lançado bloqueio administrativo no cadastro da empresa, consistindo na informação do erro detectado, e este perdurará enquanto a irregularidade não for sanada.

§ 2º O bloqueio administrativo lançado poderá impedir a prática de novos arquivamentos de atos.

§ 3º Os arquivamentos de atos de rerratificação deverão ser examinados e decididos por aquele que detiver competência para o respectivo ato.

Art. 119. Identificado o vício pelo empresário individual, pela EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa, independentemente de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta Comercial, nos moldes do art. 118.

Parágrafo único. Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de cláusulas e ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

CAPÍTULO VI - DO PROCESSO REVISIONAL

Art. 120. O processo revisional, no âmbito do Registro Público de Empresas, compreende:

I - Pedido de Reconsideração, que terá por objeto obter a revisão de despachos singulares ou de turmas, que formulem exigências para o deferimento de registro;

II - Recurso ao Plenário, das decisões definitivas, singulares ou de turmas, nos pedidos de registro, as que indeferirem pedido de reconsideração, bem como contra as que aplicarem sanções aos agentes auxiliares ou determinarem o arquivamento de denúncia em desfavor destes; e

III - Recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), como última instância administrativa, de decisão do plenário que manteve ou reformou decisão singular ou de turma em pedidos de registro, bem como que deliberou pela destituição de agentes auxiliares.

Art. 121. O Pedido de Reconsideração, o Recurso ao Plenário e o Recurso ao DREI, deverão ser protocolizados na Junta Comercial, mediante a apresentação de:

I - requerimento (capa de processo), sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;

II - petição, dirigida ao Presidente da Junta Comercial;

III - procuração, quando a petição for subscrita por advogado;

IV - comprovante de pagamento do preço dos serviços, conforme o caso:

a) recolhimento estadual; ou

b) recolhimento federal;

V - processo inicial objeto da petição.

Parágrafo único. Quando a petição for subscrita por advogado sem o devido instrumento de mandato, deverá a parte exibi-lo no prazo de cinco dias úteis, sob pena de arquivamento do processo.

Art. 122. O Pedido de Reconsideração deverá ser apresentado no prazo dos trinta dias concedidos para o cumprimento da exigência e, protocolizado, enviado à autoridade ou órgão de deliberação inferior, prolator do despacho reconsiderando, que o apreciará em até cinco dias úteis da data da sua protocolização.

§ 1º O pedido de reconsideração resolve-se com o reexame da matéria, devendo, qualquer que seja a decisão, permanecer anexado ao processo a que se referir.

§ 2º O Pedido de Reconsideração suspende o prazo para o cumprimento de exigências formuladas, recomeçando a contagem a partir do primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho da decisão que as mantiver no todo ou em parte.

Art. 123. O Recurso ao Plenário, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar, no prazo de três dias úteis, as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria-Geral o fará concluso ao Presidente que, no prazo de três dias úteis, se manifestará quanto ao seu recebimento e designará, quando for o caso, o Vogal Relator, notificando-o.

§ 3º Admitido o recurso pelo Presidente, inicia-se a fase de julgamento que deverá ser concluída no prazo de trinta dias úteis, iniciando-se no primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo Vogal Relator.

§ 4º O Vogal Relator, no prazo de dez dias úteis, elaborará o relatório e o remeterá à Secretaria-Geral, para conhecimento dos demais vogais, nos cinco dias úteis subsequentes, os quais poderão requerer cópias do processo a que se referir

§ 5º Nos últimos dez dias úteis para encerramento do prazo a que alude o § 3º deste artigo, a Secretaria-Geral incluirá o recurso na pauta de julgamento de sessão do plenário. Se necessário, o Presidente convocará sessão extraordinária para que se cumpra o prazo fixado.

§ 6º Se algum dos vogais, na sessão plenária de julgamento, solicitar vista do processo o Presidente o deferirá, desde que se obedeça ao prazo previsto nos §§ 3º e 5º deste artigo.

§ 7º No caso de inobservância do prazo de trinta dias, previsto para a fase de julgamento, a parte interessada poderá requerer ao Presidente da Junta Comercial tudo o que se afigurar necessário, inclusive as providências contra abusos e infrações e o envio ao DREI, para as providências de sua competência.

§ 8º As partes nas razões e nas contrarrazões deverão apresentar todos os fundamentos de direito e de fato, bem como os documentos
comprobatórios das alegações, os quais determinarão os limites de julgamento do recurso.

Art. 124. O Recurso ao DREI, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria Geral, após certificar tal circunstância nos autos, o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, manifestar-se, obrigatoriamente, quanto ao seu recebimento bem como à concessão ou não de efeito suspensivo.

§ 3º Presentes os requisitos de admissibilidade, o Presidente da Junta Comercial encaminhará eletronicamente ao DREI, que no prazo de dez dias úteis, deverá manifestar-se e submetê-lo à decisão final, a ser proferida em igual prazo.

§ 4º Os pedidos de diligência, após encaminhado o processo ao DREI, suspenderão os prazos previstos no parágrafo anterior.

Art. 125. Os recursos previstos nesta Instrução Normativa serão indeferidos de plano:

I - se assinados por terceiros;

II - por procurador sem instrumento de mandato;

III - interpostos fora do prazo ou antes da decisão definitiva; ou

IV - quando já houver se exaurido a esfera administrativa.

Art. 126. Os recursos aqui previstos não suspendem os efeitos da decisão a que se referirem.

Parágrafo único. Havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução ou cumprimento de decisão, a autoridade recorrida ou a imediatamente superior poderá, de ofício ou a pedido, em decisão fundamentada, atribuir efeito suspensivo ao recurso.

Art. 127. As decisões proferidas em sede de Recurso ao Plenário se efetivam de imediato, salvo tratando-se de vício sanável, quando o interessado deverá retificá-lo no prazo de trinta dias, sob pena de desarquivamento, bem como demonstração de justo receio ou de prejuízo de difícil ou incerta reparação.

Art. 128. O prazo para interposição dos recursos é de dez dias úteis, contados a partir do primeiro dia útil subsequente ao da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, considerando-se o que ocorrer por derradeiro.

TÍTULO VI - DA RETRIBUIÇÃO DOS SERVIÇOS

Art. 129. Os atos integrantes da Tabela de Preços dos Serviços pertinentes ao Registro Público de Empresas e Atividades Afins são os especificados no anexo X desta Instrução Normativa.

§ 1º Os atos especificados excluem qualquer outra modalidade de cobrança, por serviços de natureza de registro, prestados pelas Juntas Comerciais, de modo que é vedada a cobrança por evento.

§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do empresário individual, da EIRELI e da sociedade limitada.

§ 3º As Juntas Comerciais podem suplementar a tabela de preços mencionados no caput com a criação de serviços de natureza administrativa.

Art. 130. Observada a previsão constitucional de a União e os Estados legislarem concorrentemente sobre os preços da tabela a que se refere o art. 129 desta Instrução Normativa, é da competência:

I - do Ministro de Estado da Economia a definição dos preços dos serviços de natureza federal; e

II - das autoridades estaduais e distrital, conforme dispuser a respectiva legislação, a definição dos preços a serem cobrados em relação aos atos especificados na tabela referida no caput deste artigo, excetuados os atos de natureza federal mencionados no inciso anterior.

Art. 131. As Juntas Comerciais poderão praticar preços de serviços desconcentrados mediante convênio, diferenciados dos praticados na sua sede e nas suas unidades próprias.

§ 1º Na hipótese do caput deste artigo, os valores aprovados pelo plenário a título de retribuição destinada ao custeio operacional da conveniada deverão, obrigatoriamente, estar compreendidos nos preços dos atos especificados e constarão de tabela de preços individualizada.

§ 2º Na prestação de serviços desconcentrados, as unidades próprias não poderão praticar preços diferenciados dos da sede.

Art. 132. O recolhimento dos valores dos atos especificados como serviços prestados pelo DREI será efetuado através de Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), sob o código 6621.

§ 1º No caso de Recurso ao DREI, a Junta Comercial anexará ao respectivo processo o DARF correspondente ao recolhimento devido.

§ 2º A guia de recolhimento que instruirá o respectivo processo deverá nele permanecer após o seu arquivamento.

TÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 133. Os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei nº 8.934, de 1994, e do Decreto nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais conforme disposições do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, que regulamentou o disposto no X do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.

Art. 134. Ficam revogadas:

I - a Instrução Normativa DREI nº 2, de 5 de dezembro de 2013;

II - a Instrução Normativa DREI nº 3, de 5 de dezembro de 2013;

III - a Instrução Normativa DREI nº 4, de 5 de dezembro de 2013;

IV - a Instrução Normativa DREI nº 5, de 5 de dezembro de 2013;

V - a Instrução Normativa DREI nº 8, de 5 de dezembro de 2013;

VI - a Instrução Normativa DREI nº 14, de 5 de dezembro de 2013

VII - a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013;

VIII - a Instrução Normativa DREI nº 18, de 5 de dezembro de 2013

IX - a Instrução Normativa DREI nº 19, de 5 de dezembro de 2013;

X - a Instrução Normativa DREI nº 20, de 5 de dezembro de 2013;

XI - a Instrução Normativa DREI nº 23, de 9 de maio de 2014;

XII - a Instrução Normativa DREI nº 27, de 15 de setembro de 2014;

XIII - a Instrução Normativa DREI nº 30, de 25 de fevereiro de 2015

XIV - a Instrução Normativa DREI nº 31, de 23 de abril de 2015;

XV - a Instrução Normativa DREI nº 33, de 11 de maio de 2016

XVI - a Instrução Normativa DREI nº 34, de 3 de março de 2017;

XVII - a Instrução Normativa DREI nº 35, de 3 de março de 2017;

XVIII - a Instrução Normativa DREI nº 37, de 3 de março de 2017;

XIX - a Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017;

XX - a Instrução Normativa DREI nº 40, de 28 de abril de 2017;

XXI - a Instrução Normativa DREI nº 41, de 17 de maio de 2017;

XXII - a Instrução Normativa DREI nº 42, de 26 de setembro de 2017;

XXIII - a Instrução Normativa DREI nº 43, de 26 de outubro de 2017;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 45, de 7 março de 2018;

XXV - a Instrução Normativa DREI nº 46, de 7 maio de 2018;

XXVI - a Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018;

XXVII - a Instrução Normativa DREI nº 48, de 3 de agosto de 2018;

XXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 51, de 30 de outubro de 2018;

XXX - a Instrução Normativa DREI nº 52, de 9 de novembro de 2018;

XXXI - a Instrução Normativa DREI nº 54, de 17 de janeiro de 2019;

XXXII - a Instrução Normativa DREI nº 55, de 8 de março de 2019;

XXXIII - a Instrução Normativa DREI nº 56, de 1 de março de 2019;

XXXIV - a Instrução Normativa DREI nº 57, de 26 de março de 2019;

XXXV - a Instrução Normativa DREI nº 58, de 22 de março de 2019;

XXXVI - a Instrução Normativa DREI nº 60, de 26 de abril de 2019;

XXXVII - a Instrução Normativa DREI nº 61, de 10 de maio de 2019;

XXXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 62, de 10 de maio de 2019;

XXXIX - a Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019;

XL - a Instrução Normativa DREI nº 64, de 15 de julho de 2019;

XLI - a Instrução Normativa DREI nº 66, de 6 de agosto de 2019;

XLII - a Instrução Normativa DREI nº 68, de 7 de outubro de 2019;

XLIII - a Instrução Normativa DREI nº 71, de 17 dezembro de 2019;

XLIV - a Instrução Normativa DREI nº 78, de 1º de abril de 2020; e

XLV - a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020.

Art. 135. Esta Instrução Normativa entra em vigor:

I - no dia 1º de julho de 2020; e

II - quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, nos termos do art. 43, após decorridos cento e vinte dias da data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

ANEXO I - DECLARAÇÃO PARA EXERCÍCIO DO VOCALATO

Para os efeitos do art. 37 da Constituição Federal de 1988, da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, do Decreto n° 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e da Súmula Vinculante n° 13, do STF, eu, _______________________________________________, de nacionalidade _____________________, natural de _______________, UF_____, nascido(a) aos _____/_____/______, estado civil _________________________, profissão ______________________________________, filho(a) de __________________________________ e _______________________________________, portador(a) do documento de identidade n° _____________________ expedido pelo ____________, inscrito no CPF sob o n° ______________________ e residente _____________________________________________ declaro, sob as penas da Lei, que:

- estou em pleno gozo dos direitos civis e políticos (art. 11, inciso I, da Lei n° 8.934, de 1994);

- não estou condenado, em qualquer parte do território nacional, pela prática de crime cuja pena vede, ainda que de modo temporário, o acesso a cargo, emprego e funções públicos, ou por crime de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato ou, ainda, por crime contra a propriedade, a economia popular ou a fé pública (art. 11, inciso II, da Lei n° 8.934, de 1994);

- estou quite com o serviço militar e com o serviço eleitoral (art. 11, inciso IV, da Lei n° 8.934, de 1994);

- não sou consanguíneo ou afim até o segundo grau, bem como não sou sócio na mesma sociedade de outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial _____________________________ (art. 15 da Lei n° 8.934, de 1994);

- não sou cônjuge, companheiro ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, bem como não sou sócio na mesma sociedade, da autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento na Junta Comercial _________________________________, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas (art. 37 da Constituição Federal e Súmula Vinculante n° 13, do STF);

- possuo conhecimento em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas (art. 42 da Lei n° 8.934, de 1994);

- tenho ciência de que eventual falsidade, imprecisão ou omissão nesta declaração implica na conduta descrita no art. 299 do Código Penal - crime de falsidade ideológica - e será causa de extinção do mandato de Vogal de Junta Comercial, sem prejuízo de outras consequências nas esferas criminal, cível e administrativa.

_______________, ____ de ______________ de _____

local e data

assinatura

ANEXO II - MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo empresário, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador, com poderes específicos para a prática dos atos de inscrição, alteração ou extinção; e poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.4. CÓPIA DA IDENTIDADE - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009.

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.5. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.6. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro do empresário individual.

1.8. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Banco Central do Brasil - BCB

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Bancos Múltiplos;

Bancos Comerciais;

Caixas Econômicas;

Bancos de Desenvolvimento;

Bancos de Investimento;

Bancos de Câmbio;

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

Sociedades de Crédito Imobiliário;

Sociedades de

Arrendamento Mercantil;

Agências de Fomento;

Companhias Hipotecárias;

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos

e Valores Mobiliários;

Sociedades Corretoras de Câmbio;

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;

Associações de Poupança e Empréstimo;

Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e a Empresas de

Pequeno Porte - SCM.

Assembleia Geral, Reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, Contrato Social e suas alterações, Escritura Pública de Constituição e demais atos societários assemelhados.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a, e art. 18);

Resolução CNM n° 3.567, de 2008; e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Dissolução, Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de controle societário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, g); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a

participação qualificada

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

instituição, de forma acumulada ou não

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Participação estrangeira no Sistema Financeiro Nacional

Constituição Federal - Ato das Disposições Constitucionais Transitórias - ADCT (art. 52).

Fusão, cisão ou incorporação

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Mudança de objeto social

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Criação de carteira operacional de banco múltiplo

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Cancelamento de carteira operacional de banco múltiplo

Autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, d); e

Resolução CNM n° 3.568, de 2008.

Cancelamento da autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Autorização para operar em crédito rural

Lei n° 4.829, de 1965 (art. 6°, I).

Cancelamento da autorização para operar em crédito rural

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI, e art. 33); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Reforma estatutária

Autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Resolução CNM n° 2.828, de 2001.

Cancelamento da autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Transformação societária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f, e art. 39).

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Mudança de denominação social

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b).

Alteração de capital

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Instalação de agência no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 4.072, de 2012.

Cooperativas de Crédito.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Transformação de cooperativa de crédito

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Incorporação, fusão e desmembramento

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Reforma estatutária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Mudança de denominação social

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI); e

Resolução CMN n° 4.122, de 2012.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Sociedades Administradoras de Consórcios.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, I); e

Transferência de controle societário, bem como qualquer modificação no grupo de controle

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Cisão, fusão, incorporação

Reforma estatutária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração contratual

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Mudança de denominação social

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração de capital

Lei n° 11.795/2008 (art. 7°, II); Circular BCB n° 3.433/2009

Transformação societária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Circular BCB n° 3.433/2009.

Observação:

Não dependem de aprovação prévia do BACEN os seguintes atos:

a) Asset - securitização de ativos empresariais e negócios pertinentes;

b) Agente autônomo de Investimentos;

c) Correspondente no País;

d) Administração de cartões de crédito;

e) Fomento Mercantil (factoring);

f) Abertura de Pontos de Atendimento de Cooperativas - PACs;

g) Mudança de endereço dentro do mesmo município, sem reforma do estatuto social;

h) Aquisição de imóvel;

i) Alteração Contratual de agência de turismo;

j) Remanejamento de cargo, dentro do mesmo órgão estatutário, de membros já previamente aprovados pelo Banco Central; e

k) Atos societários que não contemplem deliberações que dependam de aprovação do Banco Central (principalmente AGO's sem eleição de membros de órgãos estatutários e sem reforma estatutária).


.

Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS

Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras - DIOPE

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde:

6550-2/00 - Planos de saúde; e

6520-1/00 - Sociedade seguradora de seguros saúde.

Qualquer deliberação social, por qualquer forma, como ata de assembleia geral de acionistas, ata de assembleia geral de quotistas, ata de

reunião de sócios, ata de resolução de sócia (no caso de sociedades unipessoais), alteração de contrato social, contrato de cessão de

quotas, contrato de usufruto de direito de voto sobre quotas ou ações e acordo de quotistas.

a) Liquidação ordinária;

b) Cisão, fusão, incorporação e desmembramento;

c) Transferência de controle societário.

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXXIV);

Lei n° 9.656, de 1998 (art. 23, 24 e 24-D);

Lei n° 6.024, de 1974 (art. 19, b);

Resolução Normativa n° 316, de 2012 (art. 25);

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXII);

Resolução Normativa n° 270, de 2011; e

Instrução Normativa n° 49, de 2012, da Diretoria de Normas e Habitação das Operadoras da ANS


.

Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

Coordenação-Geral de Autorizações e Regimes Especiais - CGRAT

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Tipos de sociedades: Sociedade Seguradoras, Sociedades de Capitalização, Entidades Abertas de Previdência

Assembleia Geral de Constituição, Escritura Pública e Assembleia Geral de Cancelamento/Encerramento da autorização/atividades para operar e de transformação.

Constituição, autorização de funcionamento e cancelamento de autorização.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940;

Decreto-Lei n° 73, de 1966;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Complementar e Resseguradores Locais.

Seção: K ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária.

Dissolução e liquidação ordinária.

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração.

Eleição de membros de órgãos estatutários.

Divisão: 64 ATIVIDADES DE SERVIÇOS

Mudança de objeto social.

FINANCEIROS

Grupo: 64.5 Sociedade de Capitalização

Divisão: 65 - SEGUROS,

Mudança da área geográfica de atuação.

Fusão, cisão ou incorporação.

RESSEGUROS,

Redução de capital.

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

Transformação societária.

ABERTA, RESSEGUROS E PLANOS DE SAÚDE.

Grupo: 65.1. Seguros de Vida e Não-Vida

Grupo: 65.3. Resseguros

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

sociedade, de forma acumulada ou não.

Grupo: 65.4. Previdência

Complementar

Transferência de controle societário.

Grupo: 65.42.-1. Previdência

Transferência de carteira.

Complementar Aberta

Aumento de Capital.

Mudança da denominação social.

Demais alterações estatutárias.

Tipo de Sociedade: Corretora de resseguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros,

previdência complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Concessão de registro.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato constitutivo

Alteração da razão social.

Eleição de diretores, responsáveis técnicos e demais integrantes de órgãos estatutários ou contratuais.

Alteração do objeto social.

Transferência da sede.

Abertura ou encerramento de representação, dependência ou filial.

Alteração do capital social.

Transformação da forma jurídica.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou

Cancelamento de registro.

Distrato Social

 

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo

Qualquer alteração no estatuto ou contrato social.

Tipo de sociedade: Escritório de

Representação de Resseguradores

Admitidos

Seção: k ATIVIDADES

FINANCEIRAS, DE SEGUROS E SERVIÇOS

RELACIONADOS

Divisão: 65- Seguros, Resseguros, Previdência Complementar E Planos De Saúde

Grupo: 65.3 - Resseguros

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Ato constitutivo.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Alteração da razão social.

Eleição dos administradores.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por

cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.

Tipo de sociedade: Corretora de Seguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros, previdência

complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência

complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo ou Requerimento de Registro (empresário individual)

Concessão de registro.

Decreto-Lei n°. 2.627, de 1940;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei n° 4.594, de 1964.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Alteração da razão social.

Eleição do diretor técnico ou administrador técnico.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.


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Controle de Segurança Privada - através da DELESP (Delegacia de Controle de Segurança Privada, nos estados e no Distrito Federal), das CV (Comissões de Vistoria nas delegacias descentralizadas da PF no interior dos Estados) e da CGCSP (Coordenação Geral de Controle de Segurança Privada, órgão central na sede da PF em Brasília)

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

80.11.1-01 - Vigilância Patrimonial;

80.12.9-00 - Transporte de Valores;

52.29.0-99 - Escolta Armada;

80.20.0-00 - Monitoramento eletrônico;

- Segurança Pessoal Privada; e

- Cursos de Formação e reciclagem de Vigilante ou cursos

profissionais de segurança privada (85.99.6-99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente).

Alteração do instrumento de constituição;

Dissolução ou extinção.

Alteração, dissolução ou extinção de Empresário Individual, EIRELI ou Sociedades Empresárias, já

autorizada a funcionar pela Polícia Federal, com os seguintes objetos sociais:

art. 20 da Lei n° 7.102, de 1983;

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 144 e 145, da Portaria DG/DPF n° 3.233, de 2012.

Observações: As Juntas Comerciais poderão consultar quais as empresas autorizadas a funcionar pela Polícia Federal no endereço eletrônico http://www.pf.gov.br/: PÁGINA INICIAL > SERVIÇOS PF > SEGURANÇA PRIVADA > CONSULTAS DE EMPRESAS / DECLARAÇÕES.

Não é exigível aprovação prévia para o arquivamento dos atos relativos à constituição.


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Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL

Gerência de Acompanhamento Societário e da Ordem Econômica - CPOE, da Superintendência de Competição - SCP

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

61.10-8/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de telefonia fixa comutada (STFC), prestados sob o regime público e privado.

I - Sob o regime público:

art. 97 da Lei n° 9.472, de 1997.

Cláusula 16.1, dos Contratos de Concessão do STFC.

II - Sob o regime privado:

arts. 10-L e10-M, do Regulamento do STFC, aprovado pela Resolução n° 426, de 2005, com as

alterações implementadas pela Resolução n° 668, de 2016 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/02

 

Serviços de rede de transporte de telecomunicações - SRTT

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/03

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação multimídia (SCM)

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/9

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação por fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Celular (Serviço Móvel Pessoal - SMP)

art. 9° do Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal - PGA-SMP, aprovado pela Resolução n° 321, de 2002.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Especializado - SME

art. 26 do Regulamento do SME, aprovado pela Resolução n° 404, de 2005.

61.20-5/99

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação sem fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.30-2/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Telecomunicações por satélite

art. 54 do Regulamento sobe o Direito de Exploração de Satélites para Transporte de Sinais de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n° 220, de 2000.

61.41-8/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por assinatura por cabo

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.42-6/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadora de televisão por assinatura por microondas

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.43-4/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por satélite

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.


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Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Agentes Prestadores de serviços de energia elétrica (Concessionárias do serviço público de energia elétrica de uso do bem público).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Alteração do controle societário;

b) eleição de administradores.

art. 2° da Lei n° 9.427, de 1996; e

Resolução Normativa ANEEL n° 149, de 2005.


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Agência Nacional de Transporte Terrestre - ANTT Superintendência de Governança Regulatória - SUREG

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Concessionárias ou autorizatárias de transporte regular de passageiros (rodoviário e ferroviário interestadual ou internacional).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Transferência de concessão/outorga;

b) transferência do controle societário.

art. 27 da Lei n° 8.987, de 1995; e

art. 30 da Lei n° 10.233, de 2001


Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

2.1 ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5° da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979

Conselho de Defesa Nacional

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão de som e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais;

- Participação a qualquer título, de estrangeiro,

pessoa natural ou jurídica, em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural.

Ato constitutivo, alteração do ato constitutivo, abertura de filiais, agências,

sucursais, postos ou quaisquer estabelecimentos com poder de representação ou

mandato da sede, na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão, de que trata o Capítulo III, da Lei n° 6.634, de 1979:

a) para inscrição dos atos constitutivos, estatutos ou contratos sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar o serviço na Faixa

de Fronteira, após vencimento em certame licitatório; e

b) para inscrição das alterações nos instrumentos sociais, listadas no Item II do art. 12; e

II - Execução das atividades de mineração, de que trata o Capítulo IV e de colonização e loteamentos rurais, de que trata

o Capítulo V, do Decreto n° 85.064, de 1980:

a).para inscrição dos atos constitutivos, declarações de firma, estatutos ou contratos

sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar as atividades na Faixa de Fronteira; e

b) para inscrição das alterações

nos instrumentos sociais, listadas no item II do art. 21.

III - Abertura de filiais, agências, sucursais, postos ou

quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação ou mandato da matriz, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de

atos que necessitam do assentimento prévio (art. 2° da Lei n° 6.634, de 1979).

IV - Atos societários indicativos

de participação de estrangeiro em pessoa jurídica brasileira titular de direito real sobre imóvel rural localizado na Faixa de Fronteira, tais como:

aumento ou integralização do capital a partir de incorporação de bem imóvel ou para incluir bem imóvel localizado em faixa de fronteira.

Será dispensado de prévia aprovação da SE/CDN, os atos societários referentes a dissolução, liquidação ou extinção das empresas que

obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira, na forma do Decreto n° 85.064, de 1980, cabendo ao DREI

comunicar tais ocorrências àquela Secretaria-Executiva, para fins de controle (art. 44).

Lei n° 6.634, de 1979 (art. 5° ); e

Decreto n° 85.064, de 1980 (arts. 12, 21, 28,

34, 35, 42 e 43).


3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS

BASE LEGAL

EMPRESAS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS NA ASSISTÊNCIA À SAÚDE

É permitida a participação direta ou indireta, inclusive controle, de empresas ou de capital estrangeiro na assistência à saúde nos seguintes casos:

I - doações de organismos internacionais vinculados à Organização das Nações Unidas, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos;

II - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou explorar:

a) hospital geral, inclusive filantrópico, hospital especializado, policlínica, clínica geral e clínica especializada; e

b) ações e pesquisas de planejamento familiar;

III - serviços de saúde mantidos, sem finalidade lucrativa, por empresas, para atendimento de seus empregados e dependentes, sem qualquer ônus para a seguridade social; e

IV - demais casos previstos em legislação específica.

art. 199, § 3°, da Constituição Federal; e

art. 23 da Lei n° 8.080, de 19 de setembro de 1990.

EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM

Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a administração deverá ser

constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência.

art. 178, parágrafo único, da Constituição Federal; e

art. 1°, alíneas "a" e "b" e art. 2° do Decreto-lei n° 2.784, 20 de novembro de 1940.

EMPRESA JORNALÍSTICA E EMPRESAS DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

As empresas jornalísticas e as empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverão ser de propriedade privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais caberá a responsabilidade

por sua administração e orientação intelectual. É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros. Tal participação só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a trinta por cento do capital social. Tratando-se de

estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e a orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

arts. 12, § 1°, e 222 e §§, da Constituição Federal; e

Lei n° 10.610, de 20 de dezembro 2002.

EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA

A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por

brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País.

art. 176, § 1°, da Constituição Federal.

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Não havendo autorização específica do governo brasileiro, é vedada a instalação, no país, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior. É igualmente vedado o aumento do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas

no exterior no capital de instituições financeiras com sede no país, sem a referida autorização. O governo brasileiro poderá emitir decreto autorizando, de forma específica, as condutas descritas acima, quando resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou quando for de interesse do Governo brasileiro.

Nota: Nos termos do Decreto n° 10.029, de 2019, o Banco Central do Brasil fica autorizado a reconhecer como de interesse do Governo brasileiro:

I - a instalação, no País, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior; e

II - o aumento do percentual de participação, no capital de instituições financeiras com sede no País, de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior.

O reconhecimento de interesse dependerá do atendimento aos requisitos estabelecidos em regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

art. 192, da Constituição Federal;

art. 52, do ADCT;

Decreto n° 9.544, de 2018; e

Decreto n° 10.029, de 2019.

EMPRESA DE TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE CARGA

A Empresa de Transporte Rodoviário de Carga deverá ter sede no Brasil.

art. 2°, § 2°, inciso I, da Lei n° 11.442, de 5 de janeiro de 2007.

SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE

O imigrante poderá ser membro dos órgãos de administração, contudo, somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil. A posse dos membros dos órgãos de administração residentes ou

domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País. A subsidiária integral terá como único acionista sociedade brasileira. Tratando-se de grupo de sociedades, a sociedade controladora, ou de comando do grupo, deverá ser brasileira.

EMPRESAS EM FAIXA DE FRONTEIRA

EMPRESA DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

O capital da empresa de radiodifusão sonora e de sons e imagens, na faixa

de fronteira, pertencerá somente a pessoas físicas brasileiras. A responsabilidade e orientação intelectual e administrativa caberão somente a brasileiros. As quotas ou ações representativas do capital social serão inalienáveis e incaucionáveis a estrangeiros ou a pessoas jurídicas.

EMPRESA DE MINERAÇÃO

A sociedade empresária de mineração deverá fazer constar expressamente de seu estatuto ou contrato social que, pelo menos, cinquenta e um por cento do seu capital pertencerá a brasileiros e que a

administração ou gerência caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes. No caso de empresário individual, só a brasileiro será permitido o estabelecimento ou exploração das atividades de mineração na faixa de fronteira. A administração ou gerência caberá sempre a brasileiros, sendo vedada a

delegação de poderes, direção ou gerência a estrangeiros, ainda que por procuração outorgada pela sociedade ou empresário individual.

EMPRESA DE COLONIZAÇÃO E LOTEAMENTOS RURAIS

Salvo assentimento prévio do órgão competente, será vedada, na Faixa de Fronteira, a prática dos atos referentes a: colonização e loteamentos rurais. Na Faixa de Fronteira, as empresas que se dedicarem às atividades

acima, deverão obrigatoriamente ter pelo menos cinquenta e um por cento pertencente a brasileiros e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

arts. 146, 162 e 251 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro 1976.

art. 3°, incisos I e III, da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.


CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - INSCRIÇÃO

O empresário individual é a pessoa física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

2. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

O instrumento de inscrição deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Instrumento de Inscrição de Empresário Individual);

II - preâmbulo;

III - corpo do instrumento de inscrição:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se for o caso;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

Deverá constar do preâmbulo do instrumento de inscrição a qualificação do empresário e, se for o caso, de seu procurador, com os seguintes dados:

I - nome civil, por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil (indicar união estável, se for o caso);

IV - regime de bens, se casado;

V - data de nascimento, se solteiro;

VI - CPF; e

VII - endereço completo.

4. NÃO PODEM SER EMPRESÁRIOS

I - o menor de dezesseis anos e as pessoas relativamente incapazes, salvo quando autorizados judicialmente para continuação da empresa (art. 974 do Código Civil);

II - os impedidos de ser empresário (art. 972 do Código Civil), tais como:

a) os membros do Poder Legislativo, como Senadores, Deputados Federais e Estaduais e Vereadores, se a empresa "gozar de favor decorrente de contrato com pessoa jurídica de direito público, ou nela exercer função remunerada" (art. 54, II, "a" e art. 29, IX, da CF);

b) os Magistrados (art. 36, inciso I, Lei Complementar n° 35, de 14 de março 1979);

c) os membros do Ministério Público (art. 36, inciso I, Lei Complementar n° 35, de 1979);

d) os empresários falidos, enquanto não forem reabilitados (arts. 102, 181 da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);

e) as pessoas condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1°, do Código Civil);

f) os leiloeiros cujo objeto exceda a leiloaria (art. 36, letra "a" 2°, do Decreto n° 21.981, de 19 de outubro de 1932 c/c art. 53 da Instrução Normativa DREI n° 72, de 19 de dezembro de 2019);

g) os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto n° 24.239, de 22 de dezembro 1934; art. 48 do Decreto n° 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto n° 3.259, de 11 de abril de 1899);

h) os médicos, em atividade, para o exercício simultâneo da farmácia (Decreto n° 20.931, de 11 de janeiro de 1932, art. 16, alínea "g" combinado com os arts. 68 e 69 do Código de Ética Médica); os farmacêuticos, para o exercício simultâneo da medicina;

i) os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, Lei n° 8.112/90 e art. 5° da Portaria Normativa MPOG n° 6, de 2018). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

j) os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei n° 6.880, de 9 de dezembro de 1980); e

k) os imigrantes, para o exercício das seguintes atividades:

1. pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica (art. 176, § 1°, da CF);

2. atividade jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; (art. 222, § 1°, da CF e art. 2° da Lei n° 10.610, de 20 de dezembro 2002); e

3. serem proprietários ou armadores de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca (art. 178 da CF e arts. 1° e 2° do Decreto-Lei n° 2.784, de 20 de novembro de 1940).

4.1. REPRESENTAÇÃO DO EMPRESÁRIO - PROCURADOR

O empresário poderá ser representado por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o empresário for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à qualificação do empresário.

5. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

O corpo do instrumento de inscrição deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 968 do Código Civil):

I - nome empresarial (firma);

II - capital, expresso em moeda corrente;

III - endereço da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

IV - declaração precisa e detalhada do objeto; e

V - declaração de desimpedimento para exercício da atividade empresária e de não possuir outra inscrição de empresário no país.

5.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA)

O empresário individual somente poderá adotar firma individual como nome empresarial, a qual terá como núcleo o seu próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas:

I. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.

II. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar n° 167, de 24 de abril de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final da firma, observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

5.2. CAPITAL

O capital do empresário deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Deverá declarar o valor do capital destacado do patrimônio do empresário, expresso em moeda corrente.

5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pelo empresário, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), desde que os referidos código não sejam genéricos (Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado: 8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente, 4619-2/00 Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especificado).

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter: realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).

Nota: É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade do empresário. Se não indicada, considerar-se-á a data da inscrição. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do Instrumento de Empresário;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no instrumento de inscrição; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, inciso II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

6.3. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do instrumento de inscrição, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

7. FECHO

Do fecho deverá constar:

I - localidade e data;

II - nome, por extenso, do empresário e de seu procurador, quando houver; e

III - assinatura.

7.1. ASSINATURA DO EMPRESÁRIO

O empresário individual, ou seu representante, deverá assinar o instrumento de inscrição.

No caso de incapaz autorizado judicialmente a continuar a empresa, assinatura de seu assistente ou representante.

A assinatura será lançada com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído por assinatura eletrônica ou outro meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

7.2. ASSINATURA DA FIRMA PELO EMPRESÁRIO (ou pelo representante/assistente)

Nos termos do art. 968, II, do Código Civil deve constar a firma (nome empresarial), com a respectiva assinatura autógrafa, poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1° do art. 4° da Lei Complementar n° 123, de 2006.

A assinatura autógrafa poderá ser diversa da assinatura pessoal do empresário individual.

Se não informada, será considerada coincidente com a assinatura pessoal do empresário.

8. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de empresário individual deverá constar declaração de que o empresário não participa de outra ESC, mesmo que seja como titular de EIRELI ou sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis ao empresário individual.

III. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

SEÇÃO II - ALTERAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Documentação complementar, caso a alteração contenha mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome civil:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. ALTERAÇÃO

A deliberação do empresário que contiver alteração do instrumento de inscrição poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver revestido o respectivo ato de inscrição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO

A alteração do instrumento de inscrição deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração do Instrumento de Inscrição), recomendando-se indicar o n° de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação pessoal do empresário;

b) qualificação do empresário individual (nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover a alteração do instrumento de inscrição;

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação e transferência de sede para outra unidade da federação, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

4.1. NOME EMPRESARIAL

O empresário individual pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 5.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do empresário enseja a modificação do nome empresarial.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, exigindo-se a apresentação de consulta de viabilidade prévia de todas as UF envolvidas (sede e filiais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.

Notas:

I. A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

II. O empresário individual desenquadrado da condição do MEI poderá perante a Junta Comercial, alterar o seu nome empresarial, observadas as regras de formação de nome.

4.2. OBJETO

Quando houver alteração do objeto do empresário individual, deverá constar da alteração do instrumento de inscrição o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.3. FALECIMENTO DE EMPRESÁRIO

A morte do empresário acarreta a extinção da empresa, ressalvada a hipótese de sua continuidade por autorização judicial ou sucessão por escritura pública de partilha de bens.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

4.3.1. Sucessão "causa mortis" - sucessor capaz

A Junta Comercial arquivará a autorização judicial recebida.

Em seguida, deverá ser arquivado alteração do instrumento de inscrição do empresário, promovendo a mudança da titularidade e nome empresarial, com a qualificação e assinatura do sucessor, mantido o CNPJ e os demais dados da empresa.

4.3.2. Sucessão "causa mortis" - sucessor incapaz (continuação da empresa - art. 974 do Código Civil)

Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. Nesses casos, precederá autorização judicial, a qual poderá ser revogada pelo juiz, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.

Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes. Essa nomeação, devidamente autorizada, deverá ser arquivada na Junta Comercial, caso não conste da autorização judicial para continuação da empresa pelo incapaz. Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.

4.4. EMANCIPAÇÃO DE MENOR AUTORIZADO JUDICIALMENTE A CONTINUAR A EMPRESA

A prova (ato judicial) da emancipação de menor autorizado judicialmente a continuar a empresa será arquivada em anexo ao instrumento de empresário ou em ato separado.

4.5. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração do instrumento de inscrição, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo empresário; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4.6. REGIME DE BENS

Deve instruir o processo a autorização judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.

4.7. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede do empresário para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.7.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial do empresário individual ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome do empresário individual na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.7.2. Providências na Junta Comercial de destino

O empresário deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de inscrição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

4.7.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF e, protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.8. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração ou extinção de filial pode ser efetuada através da alteração do instrumento de inscrição do empresário.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.8.1. Dados Obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.8.2. Dados Facultativos

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. O empresário poderá indicar em seu instrumento de inscrição ou alteração que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.8.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta Comercial da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.8.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO III - EXTINÇÃO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção do Empresário Individual implica extinção das filiais existentes.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. INSTRUMENTO DE EXTINÇÃO DO EMPRESÁRIO

Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Se a extinção for por falecimento do empresário, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.

II. As mudanças em dados pessoais do empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

2. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Extinção);

II - preâmbulo:

a) qualificação completa do empresário;

b) qualificação do empresário individual (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) resolução de promover o encerramento da empresa;

III - fecho, seguido da assinatura.

3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO EMPRESÁRIO

Para a baixa da inscrição na Junta Comercial é necessário o instrumento de extinção de empresário, firmado por:

I - inventariante, caso o inventário não esteja concluído, anexando em cópia o termo de nomeação juntamente com autorização do juiz para a prática do ato; ou

II - herdeiro(s), caso o inventário/partilha esteja concluído, com a apresentação de cópia da escritura pública de partilha de bens.

O arquivamento do Instrumento de Empresário de Extinção implica extinção das filiais existentes.

4. EXTINÇÃO PARA UTILIZAÇÃO DE ACERVO NA FORMAÇÃO DE SOCIEDADE NOVA OU JÁ EXISTENTE

Na utilização do acervo de empresário para formação de capital de sociedade, deverá ser promovida a extinção da inscrição de empresário, pelo seu titular, concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição ou da alteração do contrato da sociedade.

5. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa a adequação do novo nome empresarial do empresário individual.

SEÇÃO IV - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar ao empresário individual.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento de empresário, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pelo empresário, na imprensa oficial.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do instrumento de inscrição, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros do empresário.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros do empresário, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros do empresário.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro do empresário, independentemente do registro do ato de alteração contratual.

II. A alteração dos dados cadastrais do empresário será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

SEÇÃO V - MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI

O Microempreendedor Individual - MEI é o empresário individual que se enquadre na definição do art. 966 do Código Civil, ou o empreendedor que exerça as atividades de industrialização, comercialização e prestação de serviços no âmbito rural, que tenha auferido receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil reais), que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido nos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006.

1. INSCRIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE MEI

Os atos de inscrição, alteração e extinção do MEI são efetuados por meio do Portal do Empreendedor e recebido pelas Juntas Comerciais por meio de arquivos eletrônicos.

Nota: Os procedimentos de alteração e baixa de empresário enquadrado como microempreendedor individual - MEI serão realizados, exclusivamente, pelo Portal do Empreendedor, exceto no caso de alteração de nome empresarial de empresário inscrito e enquadrado na condição de MEI pelo Portal do Empreendedor no período de 1° de julho de 2009 a 8 de fevereiro de 2010, assim como de empresário que optar pela condição de MEI por intermédio do Portal do Simples Nacional.

2. RECEBIMENTO DOS DADOS DO MEI PELAS JUNTAS COMERCIAIS

Os dados constantes de arquivos eletrônicos recebidos do Portal do Empreendedor pelas Juntas Comerciais, pertinentes à inscrição, alteração e extinção de empresários enquadrados como microempreendedores individuais, assim como as comunicações de enquadramentos e de desenquadramentos referentes a essa condição, efetuadas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, em cumprimento ao disposto em Resolução do CGSIM, deverão ser mantidos no respectivo Cadastro Estadual de Empresas vinculados ao cadastro do empresário a que se refiram, de forma a preservar a sua individualidade, com integridade.

Os dados dos arquivos recebidos deverão, também, ser incorporados ao cadastro do empresário de forma a permitir a atualização cadastral dos dados dele constantes.

A exibição dos dados pertinentes ao Registro Empresarial referentes a cada arquivo recebido, quando necessária, será efetuada por intermédio do modelo Cadastro de Arquivo Recebido do Portal do Empreendedor - Empresário - MEI.

Os arquivos eletrônicos receberão número de arquivamento aplicado pela respectiva Junta Comercial, cuja data será a da sua geração no Portal do Empreendedor.

3. CADASTRO DO MEI PELAS JUNTAS COMERCIAIS

O cadastro do empresário na condição de microempreendedor individual - MEI, constante do Cadastro Estadual de Empresas, deverá conter histórico dos atos arquivados, compreendendo, pelo menos, os seguintes dados: data do arquivamento, ato, evento, data efeito, ano do balanço, número do protocolo, número de arquivamento.

4. DESENQUADRADO DA CONDIÇÃO DE MEI

O Microempreendedor Individual poderá se desenquadrar, por opção, a qualquer tempo. Contudo, a data do desenquadramento produzirá efeitos a partir de 1° de janeiro do ano-calendário, se comunicado no próprio mês de janeiro, ou, a partir de 1° de janeiro do ano-calendário subsequente, se comunicado nos demais meses.

O Microempreendedor Individual está obrigado a retirar-se do Simei, mediante comunicação no Portal Simples Nacional, quando incorrer em uma das situações abaixo, sendo a data do efeito aplicada conforme legislação daquele órgão:

I - o faturamento do Microempreendedor Individual ultrapassa o valor permitido;

II - quando desejar contratar mais de um empregado;

III - quando desejar exercer uma ocupação que não esteja prevista na listagem de ocupações permitidas;

IV - quando decidir abrir uma filial;

V - se passar a ser sócio ou administrador de outra empresa; ou

VI - quando adotar uma natureza jurídica diferente de Empresário Individual (transformação).

Realizado o processo de desenquadramento da condição de MEI:

I - os atos de alteração e extinção continuarão a ser praticados pelo Portal do Empreendedor até à data anterior à data efeito do respectivo evento de desenquadramento, quando essa for data futura;

II - a partir da data efeito a que se refere o inciso anterior, os atos de alteração e extinção do empresário, antes praticados pelo Portal do Empreendedor, passarão a ser protocolizados e arquivados diretamente na Junta Comercial, devendo, o primeiro ato, ser instruído com cópia do desenquadramento mediante comunicação do interessado ou de ofício;

III - o empresário cuja inscrição foi gerada pelo Portal do Empreendedor deverá arquivar alteração na Junta Comercial promovendo a inclusão de dados não fornecidos no processo especial de registro, caso não o faça por intermédio de ato de alteração de dados ou de extinção; e

IV - nos casos de desequadramento, em razão dos motivos abaixo indicados, o empresário procederá arquivamento, na Junta Comercial, de documentos de formalização dos respectivos atos, como segue

Motivo do desenquadramento

Providência na Junta Comercial

375 - SIMEI - Desenquadramento do SIMEI por comunicação do contribuinte - Natureza jurídica vedada

Protocolar processo de transformação de empresário para outra natureza jurídica

376 - SIMEI - Desenquadramento do SIMEI por comunicação do contribuinte - Atividade econômica vedada

Protocolar processo de alteração do objeto do empresário

378 - SIMEI - Desenquadramento do SIMEI por comunicação do contribuinte - Abertura de filial

Protocolar processo de abertura de filial do empresário


5. REFLEXOS DO CANCELAMENTO DA INSCRIÇÃO DO MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI INADIMPLENTE

O cancelamento do MEI de que trata o § 15-B do art. 18-A da Lei Complementar n° 123, de 2006, nos termos estabelecidos por Resolução do CGSIM, implicará na extinção do registro do MEI na respectiva Junta Comercial, sem cobrança de preço.

A Junta Comercial somente poderá proceder de ofício à extinção do registro do MEI quando do recebimento de relação enviada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil informando quais os MEI que tiveram as inscrições canceladas.

A Junta Comercial efetuará a extinção do registro do MEI, por meio da utilização de ato administrativo.

5.1 NÃO COMUNICAÇÃO PELA RFB

Excepcionalmente, na hipótese de não envio ou de não recebimento da relação dos MEI que tiveram as inscrições canceladas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta Comercial poderá utilizar o Certificado da condição de Microempreendedor Individual - CCMEI como documento comprobatório do cancelamento do registro do MEI.

O interessado deverá apresentar o pedido de reconhecimento de baixa de forma simplificada, inclusive admitida a redução a termo de pedido verbal, juntando o CCMEI emitido pelo portal do empreendedor, que será protocolado e arquivado pela Junta Comercial.

Após protocolar a solicitação, a Junta Comercial deverá consultar no Portal do Empreendedor, verificar se a situação contida no CCMEI é BAIXADA e se os demais dados conferem com o que consta do Portal do Empreendedor. Se sim, a Junta Comercial irá deferir o processo e alterar a situação da empresa para extinta. Se não, será indeferido.

Nota: A qualquer tempo, constatada alguma divergência, a Junta Comercial deverá atualizar de ofício o cadastro do MEI sob seu domínio com base nos dados constantes do CCMEI emitido pelo Portal do Empreendedor.

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

NOME DO EMPRESÁRIO (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], resolve:

Constituir-se como Empresário Individual, mediante as seguintes cláusulas: (art. 968, I, do CC)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 968, II, DO CC)

Cláusula Primeira - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte firma _______________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2°, § 1°, da Lei Complementar n° 167, de 2019).

DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)

Cláusula Segunda - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________ (valor por extenso).

OU

Cláusula Segunda - O capital destacado é de R$ ___________ (valor por extenso), dividido da seguinte forma: R$ __________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ ___________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _____________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no _______ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ____________ (valor por extenso).

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser em moeda corrente.

Cláusula Segunda - O capital é de R$ ___________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, da Lei Complementar n° 167, de 2019)

DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Terceira - O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1° c/c art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (ART. 37, II, DA LEI N° 8.934, DE 1994)

Cláusula Quinta - O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas todas as informações prestadas neste instrumento e quanto ao disposto no art.299 do Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro registro como Empresário Individual no País.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2°, § 4°, DA LEI COMPLEMENTAR N° 167, DE 2019)

Cláusula Sexta - O empresário declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, o Empresário Individual atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1°, § 4°, da Lei Complementar n° 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, Lei Complementar n° 123, de 2006)

___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

(NOME DO EMPRESÁRIO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o n° _______________, resolve:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 968, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial, que passa a ser _________________________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)

Cláusula Segunda - O capital destacado que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser R$ _________ (valor por extenso), sendo que a diferença encontra-se destacada da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ____________ (valor por extenso).

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Terceira - Alterar o endereço da sede, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Munícipio/Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Quarta - O empresário individual passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto, na íntegra).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Cláusula Quinta. Em consequência das alterações, resolve o empresário consolidar o instrumento de inscrição o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Quinta - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o empresário assina o presente instrumento.

LOCAL E DATA

ASSINATURA

NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Fica criada filial do empresário, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$_______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como titular de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sócio de sociedade limitada.

EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

(NOME DO EMPRESÁRIO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o n° _______________, resolve, por não mais interessar a sua continuidade, extinguir a empresa.

E, por estar assim ajustado, o empresário individual assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.

LOCAL E DATA

ASSINATURA

NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - O empresário individual encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula - Procedida a extinção, o empresário individual recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso ).

Cláusula - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do empresário individual ora extinto, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos.

CAPÍTULO IV - LISTA DE EXIGÊNCIAS

DESCRIÇÃO DA EXIGÊNCIA

FUNDAMENTO LEGAL

1

FORMA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

1.1

Substituir instrumento físico em virtude de erro material (sequência de páginas, cláusulas, alterações do instrumento etc.) ou por estar prejudicada, por deterioração, parcial ou integralmente, a digitalização ou leitura de seu teor.

Nota: Exigir apenas quando necessário para garantir a integridade da informação.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 27.

1.2

Substituir instrumento físico, uma vez que não poderá conter rasuras, emendas ou entrelinhas.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 35.

1.3

Consularizar, apostilar ou traduzir documentos.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 15 e § 2°.

2

VIABILIDADE (Nome empresarial e Locacional)

2.1

Apresentar original do documento de consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia).

Nota: Substituível pela realizada eletronicamente via REDESIM.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.5, capítulo I.

2.2

Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.5, capítulo I.

3

DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA - DBE

3.1

Anexar DBE - Documento Básico de Entrada da Receita Federal do Brasil, devidamente assinado.

Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

3.2

Corrigir DBE ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

4

REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

4.1

Apresentar requerimento (capa do processo) assinado pelo empresário, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

Código Civil, art. 1.151.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 33.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

4.2

Corrigir o requerimento de arquivamento (capa de processo), pois os dados informados divergem do ato apresentado ou dos dados constantes da base cadastral da Junta Comercial.

Decreto n° 1.800, de 1996, arts. 33.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

5

PROCURAÇÕES E/OU AUTORIZAÇÕES

5.1

Anexar ou arquivar, em separado, procuração via original ou cópia por instrumento público ou particular, com poderes específicos para a prática do ato.

Código Civil, art. 654, §§ 1° e 2°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.2, capítulo I.

5.2

Anexar ou arquivar, em separado, procuração pública por se tratar de pessoa analfabeta ou relativamente incapaz.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

5.3

Anexar ou arquivar, em processo separado, autorização judicial para o incapaz, devidamente representado ou assistido, continuar a empresa.

Código Civil, art. 974 e § 1°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3.2, seção II, capítulo II.

5.4

Anexar autorização judicial para alterar o regime de bens.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção II, capítulo II.

5.5

Anexar a certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3 e 4.3.1, seção II, capítulo II.

5.6

Anexar autorização judicial ou escritura pública de partilha de bens, para proceder alteração da titularidade, em virtude do falecimento do empresário.

Código Civil, art. 974.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3, seção II, capítulo II.

5.7

Anexar ou arquivar, em processo separado, prova da emancipação de menor de dezoito anos e maior de dezesseis anos.

Código Civil, art. 976.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4, seção II, capítulo II.

6

COMPROVANTES DE PAGAMENTO

6.1

Anexar comprovante de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial.

Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.

Lei n° 8.934, de 1894, art. 37, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, IV.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.7, capítulo I.

6.2

Complementar e comprovar complementação dos valores recolhidos.

Lei n° 8.934, de 1894, art. 37, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, IV.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.7, capítulo I.

6.3

Anexar comprovante de pagamento do preço devido - Processo retornado após o prazo para cumprimento de exigência é considerado como novo processo e sujeito a pagamento de novo preço.

Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 40, § 3°.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57, § 4°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 53.

7

INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO/ALTERAÇÃO

7.1

Incluir ou corrigir cláusula obrigatória do instrumento.

Código Civil, arts. 968 e 969.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, itens 2 e 5, seção I, capítulo II; item 3, seção II, capítulo II.

7.2

Corrigir o instrumento, pois os dados informados divergem dos documentos apresentados.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35.

Decreto n° 1800, de 1996, arts. 53, I.

Indicar nas notas explicativas qual a divergência.

7.3

Corrigir o instrumento, pois, as informações do documento não conferem com as constantes dos atos arquivados anteriormente.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35.

Decreto n° 1800, de 1996, arts. 53, I.

7.4

Solicitar reativação, empresa cancelada pelo art. 60 da Lei n° 8.934, de 1994.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 60, § 4°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 111.

8

DADOS DO EMPRESÁRIO

8.1

Complementar a qualificação do empresário (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar união estável, se for o caso); regime de bens (se casado); data de nascimento, se solteiro; CPF e endereço completo).

Código Civil, art. 968, I.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção I, capítulo II; item 3, seção II, capítulo II.

8.2

Qualificar o representante, em seguida à qualificação do empresário.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção I, capítulo II.

8.3

Anexar cópia da identidade; se imigrante, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil.

Notas:

I. Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

II. O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico.

Código Civil, art. 1.153.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, V.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 11

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.4, capítulo I.

8.4

Não pode ser empresário a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial.

Código Civil, art. 972.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, seção I, capítulo II.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

8.5

O empresário individual somente poderá ter uma única inscrição no país.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5, seção I, capítulo II.

8.6

Consolidar a alteração do instrumento de inscrição.

Nota: É obrigatória a consolidação nos seguintes casos: reativação; e transferência da sede para outra unidade da federação.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II.

9

NOME EMPRESARIAL (FIRMA)

9.1

Corrigir a formação do nome empresarial para corresponder ao nome civil do empresário (princípio da veracidade).

Código Civil, art. 968, inciso II c/c art. 1.156.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 62; Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.1, seção I, capítulo II.

9.2

Alterar o nome empresarial, pois já se encontra registrado nome empresarial idêntico ou semelhante.

Código Civil, art. 1.163.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, inciso VI.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 23.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.1, seção I, capítulo II.

9.3

Alterar o nome empresarial em virtude de modificação do nome civil do empresário.

Nota: Deverá anexar ao requerimento certidão de casamento, certidão de nascimento ou carteira de identidade (se já constar o nome civil modificado).

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção II, capítulo II.

9.4

Acrescentar ao nome empresarial a expressão "EM LIQUIDAÇÃO".

IN DREI n° 81, de 2020, art. 20.

9.5

Acrescentar ao nome empresarial a expressão "EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL".

IN DREI n° 81, de 2020, art. 21.

9.6

A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração e requerimento de alteração.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção II, capítulo II.

10

CAPITAL

10.1

Declarar o valor do capital destacado do patrimônio, por extenso e em moeda corrente.

Nota: Qualificar os bens indicados.

Código Civil, art. 968, III.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2, seção I, capítulo II.

10.2

Incluir no ato ou anexar autorização do cônjuge para integralização de capital com bens imóveis.

Código Civil, art. 1.647, I.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, VIII, "b".

11

DESCRIÇÃO DO OBJETO / CNAE

11.1

Definir o objeto de forma clara e precisa, indicando gênero e espécies das atividades a serem desenvolvidas.

Nota: O objeto poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE, desde que não seja genérico.

Código Civil, art. 968, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, III, "b" e § 2°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

11.2

Descrever, obrigatoriamente, o objeto de forma clara e precisa, tendo em vista que ainda não há CNAE específico para a atividade pretendida.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

11.3

Alterar objeto, pois, conta atividade não passível de registro empresarial.

Código Civil, arts. 966 e 982.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

11.4

O objeto deverá ser transcrito na sua totalidade e não somente as partes alteradas.

Decreto n° 1.800, de 1996 art. 45.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.2, seção II, capítulo II.

11.5

Compatibilizar os códigos de atividades informados (CNAE) com as atividades descritas no objeto.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

11.6

Atividade não passível de ser exercida por estrangeiro, diretamente ou por meio de participação em pessoa jurídica.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, capítulo I.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

11.7

Atividade cuja participação de capital estrangeiro recebe limitação legal.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, capítulo I.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

11.8

Anexar o assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional.

Lei n° 6.634, de 1979, art. 5°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 9°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.1, capítulo I.

12

DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

12.1

A data de início da atividade não poderá ser anterior à data da assinatura do instrumento

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.1, seção I, capítulo II.

12.2

A data de início das atividades não confere com os atos já arquivados.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, I.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.1, seção I, capítulo II.

13

DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA (ME) / EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP)

13.1

Juntar declaração ou declarar em cláusula específica o enquadramento, reenquadramento ou desenquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte.

Lei Complementar n° 123, de 2006, art. 3°.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 32, II, d.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.2, seção I, capítulo II; item 4.5, seção II, capítulo II.

13.2

O empresário não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto na Lei Complementar n° 123, de 2016.

Lei Complementar n° 123, de 2006, art. 3°, § 4°, I a XI.

13.3

Corrigir declaração de enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.2, seção I, capítulo II; item 4.5, seção II, capítulo II.

14

FECHO

14.1

Datar (dia, mês e ano) e assinar o instrumento ou declaração.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 7, seção I, capítulo II.

14.2

Corrigir a assinatura do empresário, pois, deve ser igual ao documento de identificação apresentado.

Nota: Não se aplica aos processos realizados de forma eletrônica.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 7.1, seção I, capítulo II.

14.3

Reconhecer firma.

Nota: Somente quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 29.

Inserir nas notas explicativas a justificativa plausível, devidamente fundamentada.

15

FILIAIS

15.1

Indicar, para cada filial: endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.3, seção I, capítulo II; item 4.8.1, seção II, capítulo II.

15.2

Compatibilizar o objeto das filiais com o da empresa.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.8.1, seção II, capítulo II.

15.3

Compatibilizar os códigos CNAE da filial com os da empresa.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.8.1, seção II, capítulo II.

15.4

Informar corretamente o endereço da filial em consonância com demais atos do empresário.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, I.

15.5

Informar ou corrigir o CNPJ nos casos de alteração, transferência ou extinção.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.8.1, seção II, capítulo II.

16

EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

16.1

Inserir no nome empresarial a expressão "Empresa Simples de Crédito".

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 1°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.1, seção I, capítulo II.

16.2

Juntar declaração ou declarar em cláusula específica que o empresário não participa de outra ESC, mesmo que seja como titular de EIRELI ou sócio de sociedade limitada.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 4°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 8, seção I, capítulo II.

16.3

Corrigir objeto, pois diverge dos termos da Lei Complementar n° 167, de 2019.

LC n° 167, de 2019, art. 1°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 8, seção I, capítulo II.

16.4

Corrigir cláusula do capital, o qual deverá ser integralizado em moeda corrente.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 2°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 8, seção I, capítulo II.

16.5

A ESC só pode ser constituída por Pessoa Natural (Pessoa Física).

LC n° 167, de 2019, art. 1°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 8, seção I, capítulo II.

16.6

A ESC não pode abrir filiais.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 4°.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 8, seção I, capítulo II.

17

EXTINÇÃO

17.1

Corrigir o instrumento de extinção.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, itens 1 e 2, seção III, capítulo II.

17.2

Anexar cópia do termo de nomeação do inventariante, juntamente com autorização do juiz para a baixa da inscrição do empresário individual.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção III, capítulo II.

17.3

Apresentar cópia da escritura pública de partilha de bens entre os herdeiros.

Manual de Registro de EI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção III, capítulo II.

18

FORMALIDADES ADICIONAIS

18.1

Pendência ou incidência de questão judicial.

Indicar nas notas explicativas a sentença ou decisão judicial.

18.2

Pendência de regularização de ato anterior.

Nota: A exigência relativa ao ato anterior deve observar os termos da Instrução Normativa n° 81, de 2020, e está prevista nesta lista de exigências.

Indicar nas notas explicativas qual a pendência.

18.3

Pendência administrativa em processo que tramita vinculado.

Indicar nas notas explicativas qual a pendência.


Notas explicativas:

CAPÍTULO V - CADASTRO DE ARQUIVO RECEBIDO DO PORTAL DO EMPREENDEDOR

EMPRESÁRIO - MEI

DADOS DO REGISTRO EMPRESARIAL

Nome Empresarial:
Natureza Jurídica:

CNPJ

Data de Arquivamento do Ato de Inscrição

Data de Início de Atividade

Endereço Comercial (Logradouro, N° e Complemento, Bairro, Município, UF, CEP)

. Ocupação principal:
Ocupações secundárias:

Forma de atuação

Objeto

CNAE Principal: (código e descrição)
CNAE Secundárias: (código e descrição)

Capital
R$ (Capital, por extenso)

Microempresa
SIM
(Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de
2006)

Identificação do Empresário
Nome do Empresário:
Data de Nascimento: Emancipado por:
Sexo: Nacionalidade:
Identidade: (Número, Órgão Expedidor e UF) CPF:
Endereço Residencial: (Logradouro, N° e Complemento, Bairro, Município, UF, CEP)
Telefone: E-mail:
Nome da Mãe:

Arquivo eletrônico de origem dos dados da presente certidão
Data Número de arquivamento Ato/Eventos Data Efeito (1)
Data a partir da qual o evento produz efeito.

IP da Máquina

Declaração de Capacidade:
Declaro, sob as penas da Lei, ser legalmente emancipado.
Declaração de Desimpedimento:
Declaro, sob as penas da Lei, ser capaz, não estar impedido de exercer atividade empresária e que não possuo outro registro de empresário.
Declaração de Enquadramento como Microempresa (ME):
Declaro, sob as penas da Lei, que me enquadro na condição de MICROEMPRESA, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006.


ANEXO III - MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso.

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, titular, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2°, § 2°, DA LEI N° 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)

1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009.

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro de EIRELI.

1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Banco Central do Brasil - BCB

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Bancos Múltiplos;

Bancos Comerciais;

Caixas Econômicas;

Bancos de Desenvolvimento;

Bancos de Investimento;

Bancos de Câmbio;

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

Sociedades de Crédito Imobiliário;

Sociedades de

Arrendamento Mercantil;

Agências de Fomento;

Companhias Hipotecárias;

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos

e Valores Mobiliários;

Sociedades Corretoras de Câmbio;

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;

Associações de Poupança e Empréstimo;

Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e a Empresas de

Pequeno Porte - SCM.

Assembleia Geral, Reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, Contrato Social e suas alterações, Escritura Pública de Constituição e demais atos societários assemelhados.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a, e art. 18);

Resolução CNM n° 3.567, de 2008; e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Dissolução, Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de controle societário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, g); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a

participação qualificada

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

instituição, de forma acumulada ou não

Participação estrangeira no Sistema Financeiro Nacional

Constituição Federal - Ato das Disposições Constitucionais Transitórias - ADCT (art. 52).

Fusão, cisão ou incorporação

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Mudança de objeto social

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Criação de carteira operacional de banco múltiplo

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Cancelamento de carteira operacional de banco múltiplo

Autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, d); e

Resolução CNM n° 3.568, de 2008.

Cancelamento da autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Autorização para operar em crédito rural

Lei n° 4.829, de 1965 (art. 6°, I).

Cancelamento da autorização para operar em crédito rural

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI, e art. 33); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Reforma estatutária

Resolução CNM n° 2.828, de 2001.

Autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Cancelamento da autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Transformação societária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f, e art. 39).

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Mudança de denominação social

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b).

Alteração de capital

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Instalação de agência no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 4.072, de 2012.

Cooperativas de Crédito.

 

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Transformação de cooperativa de crédito

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Incorporação, fusão e desmembramento

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Reforma estatutária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Mudança de denominação social

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI); e

Resolução CMN n° 4.122, de 2012.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.v

Sociedades Administradoras de Consórcios.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, I); e

Transferência de controle societário, bem como qualquer modificação no grupo de controle

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Cisão, fusão, incorporação

Reforma estatutária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração contratual

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Mudança de denominação social

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração de capital

Lei n° 11.795/2008 (art. 7°, II); Circular BCB n° 3.433/2009

Transformação societária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Circular BCB n° 3.433/2009.

Observação:

Não dependem de aprovação prévia do BACEN os seguintes atos:

a) Asset - securitização de ativos empresariais e negócios pertinentes;

b) Agente autônomo de Investimentos;

c) Correspondente no País;

d) Administração de cartões de crédito;

e) Fomento Mercantil (factoring);

f) Abertura de Pontos de Atendimento de Cooperativas - PACs;

g) Mudança de endereço dentro do mesmo município, sem reforma do estatuto social;

h) Aquisição de imóvel;

i) Alteração Contratual de agência de turismo;

j) Remanejamento de cargo, dentro do mesmo órgão estatutário, de membros já previamente aprovados pelo Banco Central; e

k) Atos societários que não contemplem deliberações que dependam de aprovação do Banco Central (principalmente AGOs sem eleição de membros de órgãos estatutários e sem reforma estatutária).


.

Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS

Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras - DIOPE

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde:

6550-2/00 - Planos de saúde; e

6520-1/00 - Sociedade seguradora de seguros saúde.

Qualquer deliberação social, por qualquer forma, como ata de assembleia geral de acionistas, ata de assembleia geral de quotistas, ata de

reunião de sócios, ata de resolução de sócia (no caso de sociedades unipessoais), alteração de contrato social, contrato de cessão de

quotas, contrato de usufruto de direito de voto sobre quotas ou ações e acordo de quotistas.

a) Liquidação ordinária;

b) Cisão, fusão, incorporação e desmembramento;

c) Transferência de controle societário.

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXXIV);

Lei n° 9.656, de 1998 (art. 23, 24 e 24-D);

Lei n° 6.024, de 1974 (art. 19, b);

Resolução Normativa n° 316, de 2012 (art. 25);

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXII);

Resolução Normativa n° 270, de 2011; e

Instrução Normativa n° 49, de 2012, da Diretoria de Normas e Habitação das Operadoras da ANS


.

Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

Coordenação-Geral de Autorizações e Regimes Especiais - CGRAT

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Tipos de sociedades: Sociedade Seguradoras, Sociedades de Capitalização, Entidades Abertas de Previdência

Complementar e Resseguradores Locais.

Seção: K ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 64 ATIVIDADES DE SERVIÇOS

FINANCEIROS

Grupo: 64.5 Sociedade

de Capitalização

Divisão: 65 - SEGUROS,

RESSEGUROS,

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

ABERTA, RESSEGUROS E PLANOS DE SAÚDE.

Grupo: 65.1. Seguros de Vida e Não-Vida

Grupo: 65.3. Resseguros

Grupo: 65.4. Previdência

Complementar

Grupo: 65.42.-1. Previdência

Complementar Aberta

Assembleia Geral de Constituição, Escritura Pública e Assembleia Geral de Cancelamento/Encerramento

da autorização/atividades para operar e de transformação.

Constituição, autorização de funcionamento e cancelamento de autorização.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940;

Decreto-Lei n° 73, de 1966;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária.

Dissolução e liquidação ordinária.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária e

Reunião do Conselho de Administração.

Eleição de membros de órgãos estatutários.

Mudança de objeto social.

Mudança da área geográfica de atuação.

Fusão, cisão ou incorporação.

Redução de capital.

Transformação societária.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

sociedade, de forma acumulada ou não.

Transferência de controle societário.

Transferência de carteira.

Aumento de Capital.

Mudança da denominação social.

Demais alterações estatutárias.

Tipo de Sociedade: Corretora de resseguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros,

previdência complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Concessão de registro.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração

do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato constitutivo

Alteração da razão social.

Eleição de diretores, responsáveis técnicos e demais integrantes de órgãos estatutários ou contratuais.

Alteração do objeto social.

Transferência da sede.

Abertura ou encerramento de representação, dependência ou filial.

Alteração do capital social.

Transformação da forma jurídica.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou

Distrato Social

Cancelamento de registro.

 

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo

Qualquer alteração no estatuto ou contrato social.

Tipo de sociedade: Escritório de

Representação de Resseguradores

Admitidos

Seção: k ATIVIDADES

FINANCEIRAS, DE SEGUROS E SERVIÇOS

RELACIONADOS

Divisão: 65- Seguros, Resseguros, Previdência Complementar E Planos De Saúde

Grupo: 65.3 - Resseguros

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Ato constitutivo.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Alteração da razão social.

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Eleição dos administradores.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por

cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a

mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.

Tipo de sociedade: Corretora de Seguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros, previdência

complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência

complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo ou Requerimento de Registro (empresário individual)

Concessão de registro.

Decreto-Lei n°. 2.627, de 1940;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Alteração da razão social.

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei n° 4.594, de 1964.

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Eleição do diretor técnico ou administrador técnico.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.


.

Polícia Federal - PF

Controle de Segurança Privada - através da DELESP (Delegacia de Controle de Segurança Privada, nos estados e no Distrito Federal), das CV (Comissões de Vistoria nas delegacias descentralizadas da PF no interior dos Estados) e da CGCSP (Coordenação Geral de Controle de Segurança Privada, órgão central na sede da PF em Brasília)

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

80.11.1-01 - Vigilância Patrimonial;

80.12.9-00 - Transporte de Valores;

52.29.0-99 - Escolta Armada;

80.20.0-00 - Monitoramento eletrônico;

- Segurança Pessoal Privada; e

- Cursos de Formação e reciclagem de Vigilante ou cursos

profissionais de segurança privada (85.99.6-99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente).

Alteração do instrumento de constituição;

Dissolução ou extinção.

Alteração, dissolução ou extinção de Empresário Individual, EIRELI ou Sociedades Empresárias, já

autorizada a funcionar pela Polícia Federal, com os seguintes objetos sociais:

art. 20 da Lei n° 7.102, de 1983;

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 144 e 145, da Portaria DG/DPF n° 3.233, de 2012.

Observações: As Juntas Comerciais poderão consultar quais as empresas autorizadas a funcionar pela Polícia Federal no endereço eletrônico http://www.pf.gov.br/: PÁGINA INICIAL > SERVIÇOS PF > SEGURANÇA PRIVADA > CONSULTAS DE EMPRESAS / DECLARAÇÕES.

Não é exigível aprovação prévia para o arquivamento dos atos relativos à constituição.


.

Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL

Gerência de Acompanhamento Societário e da Ordem Econômica - CPOE, da Superintendência de Competição - SCP

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

61.10-8/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de telefonia fixa comutada (STFC), prestados sob o regime público e privado.

I - Sob o regime público:

art. 97 da Lei n° 9.472, de 1997.

Cláusula 16.1, dos Contratos de Concessão do STFC.

II - Sob o regime privado:

arts. 10-L e10-M, do Regulamento do STFC, aprovado pela Resolução n° 426, de 2005, com as

alterações implementadas pela Resolução n° 668, de 2016 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/02

 

Serviços de rede de transporte de telecomunicações - SRTT

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/03

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação multimídia (SCM)

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/9

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação por fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Celular (Serviço Móvel Pessoal - SMP)

art. 9° do Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal - PGA-SMP, aprovado pela Resolução n° 321, de 2002.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Especializado - SME

art. 26 do Regulamento do SME, aprovado pela Resolução n° 404, de 2005.

61.20-5/99

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação sem fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.30-2/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Telecomunicações por satélite

art. 54 do Regulamento sobe o Direito de Exploração de Satélites para Transporte de Sinais de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n° 220, de 2000.

61.41-8/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por assinatura por cabo

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com

as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.42-6/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadora de televisão por assinatura por microondas

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com

as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.43-4/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por satélite

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com

as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.


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Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL

Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Agentes Prestadores de serviços de energia elétrica (Concessionárias do serviço público de energia elétrica de uso do bem público).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Alteração do controle societário;

b) eleição de administradores.

art. 2° da Lei n° 9.427, de 1996; e

Resolução Normativa ANEEL n° 149, de 2005.


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Agência Nacional de Transporte Terrestre - ANTT

Superintendência de Governança Regulatória - SUREG

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Concessionárias ou autorizatárias de transporte regular de passageiros (rodoviário e ferroviário interestadual ou internacional).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Transferência de concessão/outorga;

b) transferência do controle societário.

art. 27 da Lei n° 8.987, de 1995; e

art. 30 da Lei n° 10.233, de 2001.


Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5° da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979.

Conselho de Defesa Nacional

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão de som e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais;

- Participação a qualquer título, de estrangeiro,

pessoa natural ou jurídica, em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural.

Ato constitutivo, alteração do ato constitutivo, abertura de filiais, agências,

sucursais, postos ou quaisquer estabelecimentos com poder de representação ou

mandato da sede, na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão, de que trata o Capítulo III, da Lei n° 6.634, de 1979:

a) para inscrição dos atos constitutivos, estatutos ou contratos sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar o serviço na Faixa

de Fronteira, após vencimento em certame licitatório; e

b) para inscrição das alterações nos instrumentos sociais, listadas no Item II do art. 12; e

II - Execução das atividades de mineração, de que trata o Capítulo IV e de colonização e loteamentos rurais, de que trata

o Capítulo V, do Decreto n° 85.064, de 1980:

a).para inscrição dos atos constitutivos, declarações de firma, estatutos ou contratos

sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar as atividades na Faixa de Fronteira; e

b) para inscrição das alterações

nos instrumentos sociais, listadas no item II do art. 21.

III - Abertura de filiais, agências, sucursais, postos ou

quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação ou mandato da matriz, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de

atos que necessitam do assentimento prévio (art. 2° da Lei n° 6.634, de 1979).

IV - Atos societários indicativos

de participação de estrangeiro em pessoa jurídica brasileira titular de direito real sobre imóvel rural localizado na Faixa de Fronteira, tais como:

aumento ou integralização do capital a partir de incorporação de bem imóvel ou para incluir bem imóvel localizado em faixa de fronteira.

Será dispensado de prévia aprovação da SE/CDN, os atos societários referentes a dissolução, liquidação ou extinção das empresas que

obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira, na forma do Decreto n° 85.064, de 1980, cabendo ao DREI

comunicar tais ocorrências àquela Secretaria-Executiva, para fins de controle (art. 44).

Lei n° 6.634, de 1979 (art. 5° ); e

Decreto n° 85.064, de 1980 (arts. 12, 21, 28,

34, 35, 42 e 43).


3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS

BASE LEGAL

EMPRESAS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS NA ASSISTÊNCIA À SAÚDE

É permitida a participação direta ou indireta, inclusive controle, de empresas ou de capital estrangeiro na assistência à saúde nos seguintes casos:

I - doações de organismos internacionais vinculados à Organização das Nações Unidas, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos;

II - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou explorar:

a) hospital geral, inclusive filantrópico, hospital especializado, policlínica, clínica geral e clínica especializada; e

b) ações e pesquisas de planejamento familiar;

III - serviços de saúde mantidos, sem finalidade lucrativa, por empresas, para atendimento de seus empregados e dependentes, sem qualquer ônus para a seguridade social; e

IV - demais casos previstos em legislação específica.

art. 199, § 3°, da Constituição Federal; e

art. 23 da Lei n° 8.080, de 19 de setembro de 1990.

EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM

Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a administração deverá ser

constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência.

art. 178, parágrafo único, da Constituição Federal; e art. 1°, alíneas "a" e "b" e art. 2° do Decreto-lei n° 2.784, 20 de novembro de 1940.

EMPRESA JORNALÍSTICA E EMPRESAS DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

As empresas jornalísticas e as empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverão ser de propriedade privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais caberá a responsabilidade

por sua administração e orientação intelectual. É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros. Tal participação só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a trinta por cento do capital social. Tratando-se de

estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e a orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

arts. 12, § 1°, e 222 e §§, da Constituição Federal; e

Lei n° 10.610, de 20 de dezembro 2002.

EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA

A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por

brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País.

art. 176, § 1°, da Constituição Federal.

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Não havendo autorização específica do governo brasileiro, é vedada a instalação, no país, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior. É igualmente vedado o aumento do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas

no exterior no capital de instituições financeiras com sede no país, sem a referida autorização. O governo brasileiro poderá emitir decreto autorizando, de forma específica, as condutas descritas acima, quando resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou quando for de interesse do Governo brasileiro.

Nota: Nos termos do Decreto n° 10.029, de 2019, o Banco Central do Brasil fica autorizado a reconhecer como de interesse do Governo brasileiro:

I - a instalação, no País, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior; e

II - o aumento do percentual de participação, no capital de instituições financeiras com sede no País, de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior.

O reconhecimento de interesse dependerá do atendimento aos requisitos estabelecidos em regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

art. 192, da Constituição Federal; art. 52, do ADCT; Decreto n° 9.544, de 2018; e Decreto n° 10.029, de 2019.

EMPRESA DE TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE CARGA

A Empresa de Transporte Rodoviário de Carga deverá ter sede no Brasil.

art. 2°, § 2°, inciso I, da Lei n° 11.442, de 5 de janeiro de 2007.

SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE

O imigrante poderá ser membro dos órgãos de administração, contudo, somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil. A posse dos membros dos órgãos de administração residentes ou

domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País. A subsidiária integral terá como único acionista sociedade brasileira. Tratando-se de grupo de sociedades, a sociedade controladora, ou de comando do grupo, deverá ser brasileira.

EMPRESAS EM FAIXA DE FRONTEIRA

EMPRESA DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

O capital da empresa de radiodifusão sonora e de sons e imagens, na faixa

de fronteira, pertencerá somente a pessoas físicas brasileiras. A responsabilidade e orientação intelectual e administrativa caberão somente a brasileiros. As quotas ou ações representativas do capital social serão inalienáveis e incaucionáveis a estrangeiros ou a pessoas jurídicas.

EMPRESA DE MINERAÇÃO

A sociedade empresária de mineração deverá fazer constar expressamente de seu estatuto ou contrato social que, pelo menos, cinquenta e um por cento do seu capital pertencerá a brasileiros e que a

administração ou gerência caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes. No caso de empresário individual, só a brasileiro será permitido o estabelecimento ou exploração das atividades de mineração na faixa de fronteira. A administração ou gerência caberá sempre a brasileiros, sendo vedada a

delegação de poderes, direção ou gerência a estrangeiros, ainda que por procuração outorgada pela sociedade ou empresário individual.

EMPRESA DE COLONIZAÇÃO E LOTEAMENTOS RURAIS

Salvo assentimento prévio do órgão competente, será vedada, na Faixa de Fronteira, a prática dos atos referentes a: colonização e loteamentos rurais. Na Faixa de Fronteira, as empresas que se dedicarem às atividades

acima, deverão obrigatoriamente ter pelo menos cinquenta e um por cento pertencente a brasileiros e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

arts. 146, 162 e 251 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro 1976.

art. 3°, incisos I e III, da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.


CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.

Quando o titular da EIRELI for pessoa natural deverá constar do corpo do ato constitutivo cláusula com a declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade.

A pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ATO CONSTITUTIVO

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à qualificação do titular.

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO

Deverá ser assinada pelo(s) administrador(es) designados no ato constitutivo, se essa não constar de cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

2. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Ato Constitutivo de EIRELI);

II - preâmbulo;

III - corpo do ato constitutivo:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá constar do preâmbulo do ato constitutivo a qualificação do titular e, se for o caso, de seu procurador, com os seguintes dados:

I - titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) CPF; e

g) endereço (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

II - titular pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente; e

e) CNPJ;

III - titular pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) nacionalidade;

d) endereço da sede; e

e) CNPJ;

IV - tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

3.1. CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI

Pode ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado (a prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado);

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

III - a pessoa jurídica nacional ou estrangeira, ainda que constituída sob a forma de EIRELI;

IV - o incapaz, desde que devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida;

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

V - o servidor e o funcionário público, com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.

Em conformidade com o disposto no art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990, e com o art. 226, inciso VI, do Decreto n° 1.713, de 28 de outubro de 1939.

Nota: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de EIRELI a pessoa:

I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

II - pessoa jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.010, § 1° do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1° da CF e art. 2° da Lei n° 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto n° 24.239, de 15 de maio de 1934; art. 48 do Decreto n° 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto n° 3.259, de 11 de abril de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG n° 6, de 2018, art. 5° ). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei n° 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 14 de março de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 1979);

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (arts. 102 e 181 da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

XII - o leiloeiro.

4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

O corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 980-A, §§ c/c art. 1.054 do Código Civil):

I - nome empresarial;

II - capital, expresso em moeda corrente;

III - declaração de integralização do capital mínimo exigido (art. 980-A do Código Civil);

IV - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

V - declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;

VI - prazo de duração da empresa;

VII - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

VIII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus poderes e atribuições;

IX - qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa; e

X - declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade, se o titular for pessoa natural.

4.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA OU DENOMINAÇÃO)

A EIRELI poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra "EIRELI".

Notas:

I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar n° 167, de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

II. Na formação do nome empresarial de EIRELI que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome.

4.1.1. Firma

Quando adotar a firma, o nome empresarial terá como núcleo o seu próprio nome civil, podendo ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Ao final deverá ser acrescido da palavra "EIRELI".

O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Nota: Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.

4.1.2. Denominação

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final ser aditada a palavra "EIRELI".

5.2. CAPITAL

O capital da EIRELI deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

A integralização imediata do capital da EIRELI, no momento da constituição, se circunscreve ao valor relativo a cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País, sendo desnecessária a atualização do capital por alteração e/ou decisão do titular, quando houver mudanças no valor instituído pelo Governo Federal.

Para fins de registro, o salário-mínimo a ser considerado é o nacional.

5.2.1. Integralização do capital

A integralização da parte do capital da EIRELI, que exceder o valor mínimo exigido, poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.

Nota: Na eventualidade de a integralização de parcela do capital não ser efetivada na data constante do ato constitutivo, a EIRELI poderá:

I - mediante alteração do ato constitutivo, prorrogar a data para a devida integralização; ou

II - promover a redução do valor do capital, observadas as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código Civil.

5.2.2. Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o ato constitutivo por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no ato constitutivo ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Nota: Não é exigível:

a) a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI; e/ou

b) a titularidade do bem aportado, na medida em que o Decreto n° 1.800, de 1996, em seu art. 53, VIII, alínea "a", exige apenas a referência à "titulação" do bem, ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do titular.

Ressaltamos que para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a "estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a tal finalidade" (vide REsp n° 1743088).

5.2.3. Integralização de capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra EIRELI ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI implicará na correspondente alteração modificando o quadro societário da sociedade ou da EIRELI, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa compartilhadora (1° Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de EIRELI.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade ou outra EIRELI (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1° Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s) e o ingresso da EIRELI na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1° ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso da EIRELI que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da EIRELI.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Casos as empresas envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A EIRELI poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a EIRELI passará a ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da sociedade anônima.

No ato da EIRELI deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal.

5.2.4. Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente

Implica extinção da inscrição de empresário, que deverá ser feita concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.

5.2.5. Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela EIRELI, podendo ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), desde que o referido código não seja genérico (Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado: 8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente, 4619-2/00 - Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especificado).

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter: realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de empresa cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

5.4. ADMINISTRAÇÃO

A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas físicas designadas no ato constitutivo.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração, se não constar do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

5.4.1. Administrador não titular

A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.

O administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado.

6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da EIRELI. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do ato constitutivo;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

6.3. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato constitutivo, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

7. FECHO

Do fecho deverá constar:

I - localidade e data;

II - nome, por extenso, do titular e de seu procurador, quando houver; e

III - assinatura.

7.1. ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO

O titular, ou seu representante, deverá assinar o ato constitutivo.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1° do art. 4° da Lei Complementar n° 123, de 2006.

7.1.1. Analfabeto

Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo (§ 2° do art. 215 do Código Civil).

8. VISTO DE ADVOGADO

O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no ato constitutivo da EIRELI enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

9. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a EIRELI caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

10. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), o titular deverá ser pessoa natural e do ato constitutivo deverá constar declaração de que não participa de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do capital no momento de sua constituição. Contudo, se tratando de EIRELI deve ser observado a integralização mínima exigida pelo art. 980-A do Código Civil.

IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

SEÇÃO II - DECISÕES DO TITULAR

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DO TITULAR

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

2. INSTRUMENTO DE DECISÃO

As decisões do titular serão refletidas em documento escrito, seja por instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio titular ou por seu procurador com poderes específicos.

Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1° no art. 1.074 do Código Civil.

3. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE DECISÃO

O instrumento de decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial, CNPJ e endereço;

III - identificação do titular da EIRELI e do seu procurador, se for o caso;

IV - decisões;

V - data; e

VI - assinatura.

3.1. Decisões sujeitas à publicação obrigatória

Somente precisam ser publicadas as decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da empresa (§ 1° do art. 1.084 do Código Civil), exceto quando estiver enquadrado na condição de ME ou EPP (art. 71 da Lei Complementar n° 123, de 2006). Respeitando-se, em qualquer caso, o capital mínimo legal exigido (publicação anterior ao arquivamento).

4. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

O instrumento de alteração do ato constitutivo explicitará a decisão do titular de alterá-lo, não sendo necessário que tal decisão conste de um documento em separado.

Exemplo: Em um instrumento de alteração que o titular decide mudar o capital social não será necessário que ele arquive um documento autônomo relativo à sua decisão de mudar o capital, bastando que essa decisão esteja mencionada no próprio instrumento de alteração.

4.1. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a EIRELI reduzir o capital:

I - depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I, do Código Civil); e

II - se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II, do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2° do art. 1.082 do Código Civil.

Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código)

SEÇÃO III - ALTERAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando a alteração contenha mudança de nome empresarial (firma), em virtude de alteração do nome civil, deve ser apresentado:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO

A alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO

A alteração do ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração do Ato constitutivo), recomendando-se indicar o n° de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação pessoal do titular;

b) qualificação da empresa (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover a alteração do ato constitutivo;

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

Nota: Para fins do registro, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

3.1. REPRESENTAÇÃO DE TITULAR

Quando o titular de EIRELI for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do titular.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

4.1. NOME EMPRESARIAL

A EIRELI pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 4.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do titular de EIRELI enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas (sede e filais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.

Nota: A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

4.2. AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser declarada na alteração do ato constitutivo.

Quando da deliberação para aumento de capital da EIRELI, devem ser observadas as disposições constantes de item relativo ao capital da Seção I deste Capítulo.

4.2.1. Aumento de capital da Empresa Simples de Crédito (ESC)

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

4.3. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo.

4.4. ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.5. TITULARIDADE

A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular, se for pessoa natural, não figura em nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso.

Caso a EIRELI faça uso de firma como nome empresarial, deverá haver a adequação do nome empresarial, no ato da alteração de titularidade, conforme nome constante da viabilidade deferida.

4.6. FALECIMENTO DE TITULAR

No caso de falecimento do titular pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

I - extinguir;

II - alienar;

III - transformar; e

IV - continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.

4.7. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

O(s) administrador(es) será(ão) designado(s) e destituído(s), sempre por vontade do titular, mediante alteração da cláusula de administração do ato constitutivo.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a empresa, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

4.8. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA EMPRESA

No vencimento do prazo determinado de duração, a EIRELI se desconstitui salvo se, vencido este prazo, não entrar a empresa em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

O prazo determinado de duração da empresa pode ser modificado por alteração do ato constitutivo.

4.9. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração do ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4.10. REGIME DE BENS

Deve instruir o processo a autorização judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.

4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE

Para transferir a sede da EIRELI para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.11.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta Comercial por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.11.2. Providências na Junta Comercial de destino

O titular da EIRELI deverá promover o arquivamento da alteração do ato constitutivo, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

4.11.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração e extinção de filial pode ser efetuada através da alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.12.1. Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.12.2. Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. O titular de EIRELI poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do titular de EIRELI sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.12.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.12.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO IV - DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO / EXTINÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO.

1.1. ATO DE EXTINÇÃO

Extinção, assinada pelo titular ou seu procurador, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato.

NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

1.2. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

Decisão de dissolução, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

1.3. DELIBERAÇÃO DO TITULAR QUE CONSIDERE ENCERRADA A LIQUIDAÇÃO

Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Notas:

I. Se a extinção for por falecimento do titular, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.

II. As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção da EIRELI implica extinção das filiais existentes.

2.1. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Extinção);

II - preâmbulo;

a) qualificação do titular (se por procurador, qualificar também);

b) qualificação da EIRELI (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover o encerramento da empresa;

III - fecho.

2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DE LIQUIDAÇÃO

Deverão constar do instrumento:

I - a importância atribuída ao titular, se for o caso;

II - referência à assunção, pelo titular, do ativo e passivo porventura remanescente da empresa; e

III - indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto n° 1.800, de 1996).

2.3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO TITULAR

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

I - extinguir;

II - alienar;

III - transformar; e

IV - continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.

3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

3.1. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

Decisão de dissolução assinada pelo titular ou seu procurador.

A decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - a resolução de dissolução;

IV - a indicação e qualificação do liquidante;

V - data; e

VI - assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

O liquidante deve providenciar a publicação da decisão de desconstituição (inciso I do art. 1.103 do Código Civil).

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado n° 87 da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.2. DECISÃO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação.

A decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - a resolução de aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da empresa dar-se-á com o arquivamento desta decisão) e indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996);

IV - data; e

V - assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

4. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa a adequação do novo nome empresarial da EIRELI.

SEÇÃO V - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à EIRELI.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela empresa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizado no instrumento.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela EIRELI deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da empresa, independentemente do registro do ato de alteração.

II. A alteração dos dados cadastrais da EIRELI será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI

NOME DA EMPRESA (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) EIRELI

* No caso da ESC, somente poderá constar como titular pessoas físicas (art. 2°, da Lei Complementar n° 167, de 2019)

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, resolve:

Constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes cláusulas: (art. 997, I, do CC)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II E ART. 980-A, § 1°, DO CC)

Cláusula Primeira - A empresa adotará o seguinte nome empresarial: ________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2°, § 1°, da Lei Complementar n° 167, de 2019) - EIRELI.

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - A empresa terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1° c/c art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO N° 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração será indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL (ART. 997, III E ART. 980-A, DO CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso).

OU

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), subscrito e parcialmente integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso).

Parágrafo único. Parcela do capital, no valor de _________ será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, da Lei Complementar n° 167, de 2019)

DA ADMINISTRAÇÃO (ART. 997, VI, DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (nome e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065, DO CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao titular, os lucros ou perdas apuradas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1°, DO CC E ART. 37, II, DA LEI N° 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA EIRELI (ART. 980-A, § 2°, DO CC, SÓ PESSOA NATURAL)

Cláusula Nona - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não figura como titular de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC (ART. 2°, § 4°, DA LC N° 167, DE 2019)

Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito (ESC), mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

ASSINATURA

NOME DO ADMINISTRADOR

(art. 36, Decreto n° 1.800/96)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a empresa atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1°, § 4°, da Lei Complementar n° 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula- O titular poderá fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DO FALECIMENTO (ART. 1.028, DO CC)

Cláusula - Falecendo o titular, seus sucessores poderão continuar o exercício da empresa. Não sendo possível ou inexistindo interesse na continuidade, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

DA INTERDIÇÃO (ART. 974, § 3°, DO CC)

Cláusula - Sendo interditado o titular, ele poderá continuar o exercício da empresa, desde que ele seja devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e que a administração da empresa caiba a terceiro não impedido.

___ ª ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° _______________, resolve:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da empresa, que passa a ser __________________________________.

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da empresa, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A empresa passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO N° 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da empresa passa a ser ___________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença totalmente subscrita e integralizada, neste ato, da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

OU

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença subscrita e integralizada até a data de __/__/____, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso).

ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (NOME e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1° CC E ART. 37, II, DA LEI N° 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Nona. Em consequência das alterações, resolve o titular consolidar o ato constitutivo o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o titular (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Fica criada filial da empresa, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo- O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como empresário individual ou sócio de sociedade limitada.

ALTERAÇÃO DA TITULARIDADE

Cláusula - O titular, cede e transfere a titularidade e o capital da empresa no valor de R$ __________ (_________), já integralizado em moeda corrente do País, conforme Ato Constitutivo à (NOME DO NOVO TITULAR), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar da empresa, passando o titular ingressante a assumir neste ato o ativo e o passivo da empresa.

DECLARAÇÃO DE QUE NÃO POSSUI OUTRA EIRELI

Cláusula - O titular da Eireli declara, sob as penas da lei, que não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. (no caso de transferência de titularidade)

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

EXTINÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [ se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro, Município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, inscrita no CNPJ sob o n° _______________, resolve, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolvê-la e extingui-la mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A empresa encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da empresa, o titular recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso ).

Cláusula Terceira - O titular dá à empresa em extinção, plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for com fundamento no ato constitutivo e sua(s) alteração(ões), declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a empresa em referência, com o arquivamento deste instrumento de EXTINÇÃO de empresa na Junta Comercial.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-titular da EIRELI, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da empresa ora extinta.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

CAPÍTULO IV - LISTA DE EXIGÊNCIAS

DESCRIÇÃO DA EXIGÊNCIA

FUNDAMENTO LEGAL

1

FORMA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

1.1

Substituir instrumento em virtude de erro material (sequência de páginas, cláusulas, alterações do ato constitutivo, etc.) ou por estar prejudicada, por deterioração, parcial ou integralmente, a digitalização ou leitura de seu teor.

Nota: Exigir apenas quando necessário para garantir a integridade da informação.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 27.

1.2

Substituir instrumento físico, uma vez que não poderá conter rasuras, emendas ou entrelinhas.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 35.

1.3

Consularizar, apostilar ou traduzir documentos.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 15 e § 2°.

2

VIABILIDADE (Nome empresarial e Locacional)

2.1

Apresentar original do documento de consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia).

Nota: Substituível pela realizada eletronicamente via REDESIM.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

2.2

Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

3

DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA - DBE

3.1

Anexar DBE - Documento Básico de Entrada da Receita Federal do Brasil, devidamente assinado.

Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.7, capítulo I.

3.2

Corrigir DBE ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

4

FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN

4.1

Anexar Ficha de Cadastro Nacional - FCN.

Notas:

I. Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

II. Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, III.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, III.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.4, capítulo I.

4.2

Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.4, capítulo I.

5

REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

5.1

Apresentar requerimento de arquivamento (capa de processo) devidamente preenchido e assinado pelo titular ou procurador com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado, devidamente identificado com nome, identidade e CPF.

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

Código Civil, art. 1.151.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 33.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

5.2

Corrigir o requerimento de arquivamento (capa de processo), pois os dados informados divergem do ato apresentado ou dos dados constantes da base cadastral da Junta Comercial.

Decreto n° 1.800, de 1996, arts. 33.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

6

PROCURAÇÕES E/OU AUTORIZAÇÕES

6.1

Anexar ou arquivar, em separado, procuração via original ou cópia, por instrumento público ou particular, com poderes específicos para a prática do ato.

Código Civil, art. 654, §§ 1° e 2°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.2, capítulo I.

6.2

Anexar ou arquivar, em separado, procuração pública por se tratar de pessoa analfabeta ou relativamente incapaz.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.2, capítulo I.

6.3

Anexar ou arquivar, em processo separado, prova da emancipação de menor de dezoito anos e maior de dezesseis anos.

Código Civil, art. 976.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, seção I, capítulo II.

6.4

Anexar certidão ou ato de nomeação de inventariante para representação do espólio.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção III, capítulo II.

6.5

Anexar alvará judicial, sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens, para proceder alteração do ato constitutivo em que há responsabilidade do espólio.

Nota: Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa.

Código Civil, art. 974.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção III, capítulo II.

6.6

Anexar ao ato a ser arquivado, cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado, tendo em vista o encerramento do inventário.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção III, capítulo II.

6.7

Anexar a folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública.

CF, art. 37, inciso XX.

Lei n° 13.303, de 2016, art. 2°, § 2°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.3, capítulo I.

7

COMPROVANTES DE PAGAMENTO

7.1

Anexar comprovante de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial.

Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, IV.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.8, capítulo I.

7.2

Complementar e comprovar complementação dos valores recolhidos.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, IV.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.8, capítulo I.

7.3

Anexar comprovante de pagamento do preço devido - Processo retornado após o prazo para cumprimento de exigência é considerado como novo processo e sujeito a pagamento de novo preço.

Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 40, § 3°.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57, § 4°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 53.

8

ATO CONSTITUTIVO/DECISÕES/ALTERAÇÕES

8.1

Apor no ato constitutivo o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da OAB.

Nota: É dispensado o visto de advogado no ato constitutivo se a EIRELI for enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Nota: Não é obrigatório o visto de advogado nas alterações do ato constitutivo.

Lei n° 8.906, 1994, art. 1°, § 2°.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 36.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 8, seção I, capítulo II.

8.2

Incluir ou corrigir cláusula obrigatória do instrumento.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, seção I, capítulo II.

8.3

Corrigir o instrumento, pois os dados informados divergem dos documentos apresentados.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35.

Decreto n° 1800, de 1996, arts. 53, I e 57.

8.4

Corrigir o instrumento, pois, as informações do documento não conferem com as constantes dos atos arquivados anteriormente.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35.

Decreto n° 1800, de 1996, art. 53, I e 57.

8.5

Solicitar reativação, empresa cancelada pelo art. 60 da Lei n° 8.934, de 1994.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 60, § 4°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 111.

8.6

Apresentar as publicações determinadas em lei.

Notas:

I. É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

II. É dispensada a publicação da sociedade enquadrada como Microempresa ou empresa de pequeno porte.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, seção II, capítulo II.

8.7

Aguardar o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação, para levar a registro a ata de aprovação da redução do capital, por ser excessivo em relação ao objeto da empresa.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção II, capítulo II.

8.8

Anexar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a empresa seria transferida, com a informação de que o ato de transferência de sede não foi efetivado naquela UF.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.11.3, seção III, capítulo II.

8.9

Consolidar a alteração do ato constitutivo.

Nota: É obrigatória a consolidação nos seguintes casos: reativação; transferência da sede para outra unidade da federação; e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a junta comercial.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.11.1, seção III, capítulo II.

9

TITULAR

9.1

PESSOA FÍSICA

9.1.1

Complementar a qualificação do titular da empresa (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar, se for o caso, a união estável); data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço) e, se for o caso, de seu procurador.

Código Civil, art. 997.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, I, seção I, capítulo II.

9.1.2

Qualificar o representante, em seguida à qualificação do titular.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1, seção I, capítulo II.

9.1.3

Anexar cópia da identidade; se imigrante, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil.

Notas:

I. Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

II. O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico

Código Civil, art. 1.153.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, V.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, V.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1. 5, capítulo I.

9.1.4

Declarar que o titular, pessoa natural, não figura em nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

Código Civil, art. 980-A, § 2°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, seção I, capítulo II.

9.1.5

Não poderá ser titular de EIRELI a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial.

Código Civil, art. 972.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

9.1.6

Qualificar os herdeiros, na condição de sucessores do titular falecido.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção III, capítulo II.

9.2

PESSOA JURÍDICA

9.2.1

Complementar a qualificação da titular pessoa jurídica (nome empresarial; qualificação do representante; nacionalidade, se a sede for no exterior; endereço completo da sede; CNPJ), com sede no país ou no exterior.

Código Civil, art. 997.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, II e III, seção I, capítulo II.

9.2.2

Apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal, por se tratar de pessoa jurídica estrangeira.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 12, § 1°.

10

ADMINISTRADOR

10.1

Complementar a qualificação do administrador não titular da empresa (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar, se for o caso, a união estável); data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço).

Código Civil, art. 997, VI.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, IX - seção I, capítulo II.

10.2

Anexar cópia da identidade do administrador, se imigrante, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil.

Nota: Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

Nota 2: O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, V.

Código Civil, art. 1.153.

Dec. n° 1.800, de 1996, art. 34, V.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.5, capítulo I.

10.3

Inserir os poderes e atribuições do administrador.

Código Civil, art. 997, VI.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.4, seção I, capítulo II.

10.4

Existência de impedimento para ser administrador.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.2, seção I, capítulo II.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

10.5

Anexar ou inserir no instrumento, declaração, sob as penas da lei, de que não está condenado por nenhum crime, cuja pena vede o exercício da administração de empresa.

Código Civil, art. 1.011, § 1°.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, II.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.4, seção I, capítulo II.

10.6

Corrigir instrumento, pois, as funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

Código Civil, art. 1.018.

11

NOME EMPRESARIAL

11.1

Corrigir a formação do nome empresarial para corresponder ao nome civil do titular e/ou objeto social e ao tipo societário (princípio da veracidade).

Código Civil, art. 980-A, § 1° c/c 997, II e art. 1.158.

Decreto n° 1800, de 1996, art. 53, III, alínea "a".

IN DREI n° 81, de 2020, art. 18.

11.2

Alterar o nome empresarial, pois já se encontra registrado nome empresarial idêntico ou semelhante.

Código Civil, art. 1.163.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, inciso VI.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 22, I.

11.3

Alterar o nome empresarial, quando firma, em virtude de modificação do nome civil do titular.

Nota: Deverá anexar ao requerimento certidão de casamento, certidão de nascimento ou carteira de identidade (se já constar o nome civil modificado).

IN DREI n° 81, de 2020, art. 18, § 2°.

11.4

Acrescentar ao nome empresarial a expressão "EM LIQUIDAÇÃO".

Código Civil, § único, art. 1.103.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 20.

11.5

Acrescentar ao nome empresarial a expressão "EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL"

Lei n° 11.101, de 2005, art. 69.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 21.

11.6

A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração e requerimento de alteração.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção III, capítulo II.

12

OBJETO/CNAE

12.1

Definir o objeto de forma clara e precisa, indicando gênero e espécies das atividades a serem desenvolvidas.

Nota: O objeto poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE, desde que não seja genérico.

Código Civil, art. 997, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, III, alínea "b", e § 2°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

12.2

Descrever, obrigatoriamente, o objeto de forma clara e precisa, tendo em vista que ainda não há CNAE específico para a atividade pretendida.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4, seção I - capítulo II)

12.3

Alterar objeto, pois, não é passível de registro empresarial

Código Civil, arts. 966 e 982.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

12.4

Transcrever o objeto na sua totalidade, em caso de alteração do objeto social.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 45.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4, seção III, capítulo II.

12.5

Compatibilizar os códigos de atividades informados (CNAE) com as atividades descritas no objeto.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

12.6

Atividade vedada para arquivamento na Junta Comercial.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

12.7

Atividade não passível de ser exercida por estrangeiro, diretamente ou por meio de participação em pessoa jurídica.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

12.8

Atividade cuja participação de capital estrangeiro recebe limitação legal.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

12.9

Anexar o assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional.

Lei n° 6.634, de 1979, art. 5°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.1, capítulo I.

13

CAPITAL

13.1

Corrigir o capital, pois, não será inferior a cem vezes o maior salário mínimo vigente no País.

Código Civil, art. 980-A c/c 997, III.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2, seção I, capítulo II.

13.2

Declarar o capital, em moeda nacional, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

Nota: Qualificar os bens indicados.

Código Civil, art. 997, inciso III.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2, seção I, capítulo II.

13.3

Integralizar o capital social mínimo no momento da constituição.

Código Civil, art. 980-A.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2. seção I, capítulo II.

13.4

Descrever e identificar o imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação e seu número de matrícula no Registro Imobiliário, no caso de integralização com imóvel, ou direitos a ele relativos.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35, VII, "a".

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, VIII, "a".

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2.2, seção I, capítulo II.

13.5

Incluir no ato ou anexar autorização do cônjuge para integralização de capital com bens imóveis

Código Civil, art. 1.647, I.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, VIII, "b".

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2.2, seção I, capítulo II.

13.6

Anexar autorização judicial para a integralização de capital com bens de menor.

Manual de Registro de EIRELI, anexo à IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2.2, seção I, capítulo II.

13.7

O capital social está abaixo do mínimo exigido para as atividades nos termos da legislação específica.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

13.8

Observar as regras para redução de capital, sendo necessário respeitar o valor mínimo exigido em lei.

Notas:

I. Somente precisam ser publicadas as decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da empresa.

II. Não há necessidade de publicação se a EIRELI for enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Código Civil, art. 1082.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção II, capítulo II.

14

DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

14.1

A data de início da atividade não poderá ser anterior à data da assinatura do ato constitutivo.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.1, seção I, capítulo II.

14.2

A data de início das atividades não confere com os atos já arquivados.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, I.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.1, seção I, capítulo II.

15

DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA (ME) / EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP)

15.1

Juntar declaração ou declarar em cláusula específica o enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.

Lei Complementar n° 123, de 2006, art. 3°.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 32, II, d.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.9, seção I, capítulo II.

15.2

Corrigir declaração de enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

15.3

A empresa não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto na Lei Complementar n° 123, de 2016.

Lei Complementar n° 123, de 2006, art. 3°, § 4°.

16

ENDEREÇO DA EMPRESA E DAS FILIAIS

16.1

Declarar o endereço completo da sede.

Código Civil, art. 997, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, III, "d".

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, "g", seção I, capítulo II.

16.2

Declarar o endereço completo das filiais.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, III, "e".

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 6.3, seção I, capítulo II.

17

PRAZO DE DURAÇÃO DA EMPRESA

17.1

Declarar o prazo de duração da empresa.

Código Civil, art. 997, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, III, "f".

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, VI, seção I, capítulo II.

18

ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL

18.1

Declarar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.

Decreto n° 1.800, 1996, art. 53, III, "f"; e

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, VII, seção I, capítulo II.

19

FECHO

19.1

Indicar a localidade e datar (dia, mês e ano) o ato ou declaração.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 33.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item7, seção I, capítulo II.

19.2

Apor a assinatura do titular ou de seu procurador no instrumento ou declaração, e rubricar as demais folhas.

Nota: Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

Lei 8.934, de 1994, art. 1°, I.

Decreto n° 1.800, 1996, art. 40.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 7.1, seção I, capítulo II.

19.3

A rubrica aposta na folha ____ diverge das outras, por semelhança.

Nota: Exigível única e exclusivamente quando não for possível identificar ou atribuir seu autor.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

19.4

Apor a assinatura do administrador não titular designado no ato constitutivo ou na alteração do ato constitutivo.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.4.1, seção I, capítulo II.

19.5

Reconhecer firma.

Nota: Somente quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 29.

Inserir nas notas explicativas a justificativa plausível, devidamente fundamentada.

20

FILIAIS

20.1

Corrigir o capital da filial, pois a soma dos destaques de capital deverá ser inferior ao capital total da empresa.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.12.2, seção III, capítulo II.

20.2

Compatibilizar atividades das filiais com as da empresa.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

20.3

Compatibilizar os códigos CNAE da filial com os da empresa.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

20.4

Informar corretamente o endereço da filial em consonância com demais atos da empresa.

Decreto n° 1.800, 1996, art. 57.

20.5

Informar ou corrigir o CNPJ nos casos de alteração, transferência ou extinção.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

21

EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

21.1

Juntar declaração ou declarar em cláusula específica que o empresário não participa de outra ESC, mesmo que seja como empresário individual ou sócio de sociedade limitada.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 4°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 10, seção I, capítulo II.

21.2

Corrigir objeto, pois diverge dos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006.

LC n° 167, de 2019, art. 1°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 10, seção I, capítulo II.

21.3

Corrigir cláusula do capital, o qual deverá ser integralizado em moeda corrente.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 2°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 10, seção I, capítulo II.

21.4

A ESC só pode ser constituída por Pessoa Natural (Pessoa Física).

LC n° 167, de 2019, art. 1°

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 10, seção I, capítulo II.

21.5

A ESC não pode abrir filiais.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 4°.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 10, seção I, capítulo II.

22

DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO / EXTINÇÃO

22.1

Corrigir o instrumento de dissolução/liquidação.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

22.2

Anexar cópia do termo de nomeação do inventariante, juntamente com autorização do juiz para a extinção da EIRELI.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.3, seção IV, capítulo II.

22.3

Anexar alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato, no caso de extinção por falecimento do empresário.

Código de Processo Civil, art. 617 a 620; e

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.3, seção IV, capítulo II.

22.4

Corrigir o instrumento de extinção, pois, deve constar os seguintes elementos: título; preâmbulo; cláusulas obrigatórias (importância atribuída ao titular, se for o caso; referência à assunção, pelo titular, do ativo e passivo porventura remanescente da empresa; e indicação do responsável pela guarda dos livros) e fecho.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.1, seção IV, capítulo II.

22.5

Observar as formalidades legais da dissolução, no caso em que as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, seção IV, capítulo II.

22.6

Observar as formalidades legais da liquidação, no caso em que as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Manual de Registro de EIRELI, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.2, seção IV, capítulo II.

23

FORMALIDADES ADICIONAIS

23.1

Pendência ou incidência de questão judicial.

Indicar nas notas explicativas a sentença ou decisão judicial.

23.2

Pendência de regularização de ato anterior.

Nota: A exigência relativa ao ato anterior deve observar os termos da Instrução Normativa n° 81, de 2020, e está prevista nesta lista de exigências.

Indicar nas notas explicativas qual a pendência.

23.3

Pendência administrativa em processo que tramita vinculado

Indicar nas notas explicativas qual a pendência.


Notas explicativas:

ANEXO IV - MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, sócio ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. Folha do Diário Oficial da União, do estado, do DF ou do município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública (art. 37, inciso xx da CF e art. 2°, § 2°, da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016)

1.4. Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que poderá ser exclusivamente eletrônica

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro de sociedade limitada.

1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Banco Central do Brasil - BCB

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Bancos Múltiplos;

Bancos Comerciais;

Caixas Econômicas;

Bancos de Desenvolvimento;

Bancos de Investimento;

Bancos de Câmbio;

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

Sociedades de Crédito Imobiliário;

Sociedades de

Arrendamento Mercantil;

Agências de Fomento;

Companhias Hipotecárias;

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos

e Valores Mobiliários;

Sociedades Corretoras de Câmbio;

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;

Associações de Poupança e Empréstimo;

Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e a Empresas de

Pequeno Porte - SCM.

Assembleia Geral, Reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, Contrato Social e suas alterações, Escritura Pública de Constituição e

demais atos societários assemelhados.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a, e art. 18);

Resolução CNM n° 3.567, de 2008; e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Dissolução, Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de controle societário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, g); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a

participação qualificada

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

instituição, de forma acumulada ou não

Participação estrangeira no Sistema Financeiro Nacional

Constituição Federal - Ato das Disposições Constitucionais Transitórias - ADCT (art. 52).

Fusão, cisão ou incorporação

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Mudança de objeto social

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Criação de carteira operacional de banco múltiplo

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Cancelamento de carteira operacional de banco múltiplo

Autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, d); e

Resolução CNM n° 3.568, de 2008.

Cancelamento da autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.829, de 1965 (art. 6°, I).

Autorização para operar em crédito rural

Cancelamento da autorização para operar em crédito rural

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI, e art. 33); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Reforma estatutária

Autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Resolução CNM n° 2.828, de 2001.

Cancelamento da autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Transformação societária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f, e art. 39).

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Mudança de denominação social

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b).

Alteração de capital

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Instalação de agência no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 4.072, de 2012.

Cooperativas de Crédito.

 

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Transformação de cooperativa de crédito

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Incorporação, fusão e desmembramento

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Reforma estatutária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Mudança de denominação social

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI); e

Resolução CMN n° 4.122, de 2012.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Sociedades Administradoras de Consórcios.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, I); e

Transferência de controle societário, bem como qualquer modificação no grupo de controle

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Cisão, fusão, incorporação

Reforma estatutária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração contratual

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Mudança de denominação social

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração de capital

Lei n° 11.795/2008 (art. 7°, II); Circular BCB n° 3.433/2009

Transformação societária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Circular BCB n° 3.433/2009.

Observação:

Não dependem de aprovação prévia do BACEN os seguintes atos:

a) Asset - securitização de ativos empresariais e negócios pertinentes;

b) Agente autônomo de Investimentos;

c) Correspondente no País;

d) Administração de cartões de crédito;

e) Fomento Mercantil (factoring);

f) Abertura de Pontos de Atendimento de Cooperativas - PACs;

g) Mudança de endereço dentro do mesmo município, sem reforma do estatuto social;

h) Aquisição de imóvel;

i) Alteração Contratual de agência de turismo;

j) Remanejamento de cargo, dentro do mesmo órgão estatutário, de membros já previamente aprovados pelo Banco Central; e

k) Atos societários que não contemplem deliberações que dependam de aprovação do Banco Central (principalmente AGO's sem eleição de membros de órgãos estatutários e sem reforma estatutária).


.

Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS

Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras - DIOPE

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde:

6550-2/00 - Planos de saúde; e

6520-1/00 - Sociedade seguradora de seguros saúde.

Qualquer deliberação social, por qualquer forma, como ata de assembleia geral de acionistas, ata de assembleia geral de quotistas, ata de

reunião de sócios, ata de resolução de sócia (no caso de sociedades unipessoais), alteração de contrato social, contrato de cessão de

quotas, contrato de usufruto de direito de voto sobre quotas ou ações e acordo de quotistas.

a) Liquidação ordinária;

b) Cisão, fusão, incorporação e desmembramento;

c) Transferência de controle societário.

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXXIV);

Lei n° 9.656, de 1998 (art. 23, 24 e 24-D);

Lei n° 6.024, de 1974 (art. 19, b);

Resolução Normativa n° 316, de 2012 (art. 25);

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXII);

Resolução Normativa n° 270, de 2011; e

Instrução Normativa n° 49, de 2012, da Diretoria de Normas e Habitação das Operadoras da ANS


.

Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

Coordenação-Geral de Autorizações e Regimes Especiais - CGRAT

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Tipos de sociedades: Sociedade Seguradoras, Sociedades de Capitalização, Entidades Abertas de Previdência

Complementar e Resseguradores Locais.

Seção: K ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 64 ATIVIDADES DE SERVIÇOS

FINANCEIROS

Grupo: 64.5 Sociedade

de Capitalização

Divisão: 65 - SEGUROS,

RESSEGUROS,

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

ABERTA, RESSEGUROS E PLANOS DE SAÚDE.

Grupo: 65.1. Seguros de Vida e Não-Vida

Grupo: 65.3. Resseguros

Grupo: 65.4. Previdência

Complementar

Grupo: 65.42.-1. Previdência

Complementar Aberta

Assembleia Geral de Constituição, Escritura Pública e Assembleia Geral de Cancelamento/Encerramento

da autorização/atividades para operar e de transformação.

Constituição, autorização de funcionamento e cancelamento de autorização.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940;

Decreto-Lei n° 73, de 1966;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária.

Dissolução e liquidação ordinária.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária e

Reunião do Conselho de Administração.

Eleição de membros de órgãos estatutários.

Mudança de objeto social.

Mudança da área geográfica de atuação.

Fusão, cisão ou incorporação.

Redução de capital.

Transformação societária.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

sociedade, de forma acumulada ou não.

Transferência de controle societário.

Transferência de carteira.

Aumento de Capital.

Mudança da denominação social.

Demais alterações estatutárias.

Tipo de Sociedade: Corretora de resseguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros,

previdência complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Concessão de registro.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração

do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato constitutivo

Alteração da razão social.

Eleição de diretores, responsáveis técnicos e demais integrantes de órgãos estatutários ou contratuais.

Alteração do objeto social.

Transferência da sede.

Abertura ou encerramento de representação, dependência ou filial.

Alteração do capital social.

Transformação da forma jurídica.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou

Distrato Social

Cancelamento de registro.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo

Qualquer alteração no estatuto ou contrato social.

Tipo de sociedade: Escritório de

Representação de Resseguradores

Admitidos

Seção: k ATIVIDADES

FINANCEIRAS, DE SEGUROS E SERVIÇOS

RELACIONADOS

Divisão: 65- Seguros, Resseguros, Previdência Complementar E Planos De Saúde

Grupo: 65.3 - Resseguros

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Ato constitutivo.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Alteração da razão social.

Eleição dos administradores.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a

mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.

Tipo de sociedade: Corretora de Seguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros, previdência

complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência

complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo ou Requerimento de Registro (empresário individual)

Concessão de registro.

Decreto-Lei n°. 2.627, de 1940;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei n° 4.594, de 1964.


.

Polícia Federal - PF

Controle de Segurança Privada - através da DELESP (Delegacia de Controle de Segurança Privada, nos estados e no Distrito Federal), das CV (Comissões de Vistoria nas delegacias descentralizadas da PF no interior dos Estados) e da CGCSP (Coordenação Geral de Controle de Segurança Privada, órgão central na sede da PF em Brasília)

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

80.11.1-01 - Vigilância Patrimonial;

80.12.9-00 - Transporte de Valores;

52.29.0-99 - Escolta Armada;

80.20.0-00 - Monitoramento eletrônico;

- Segurança Pessoal Privada; e

- Cursos de Formação e reciclagem de Vigilante ou cursos

profissionais de segurança privada (85.99.6-99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente).

Alteração do instrumento de constituição;

Dissolução ou extinção.

Alteração, dissolução ou extinção de Empresário Individual, EIRELI ou Sociedades Empresárias, já

autorizada a funcionar pela Polícia Federal, com os seguintes objetos sociais:

art. 20 da Lei n° 7.102, de 1983;

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983;; e

art. 144 e 145, da Portaria DG/DPF n° 3.233, de 2012.

Observações: As Juntas Comerciais poderão consultar quais as empresas autorizadas a funcionar pela Polícia Federal no endereço eletrônico http://www.pf.gov.br/: PÁGINA INICIAL > SERVIÇOS PF > SEGURANÇA PRIVADA > CONSULTAS DE EMPRESAS / DECLARAÇÕES.

Não é exigível aprovação prévia para o arquivamento dos atos relativos à constituição.


.

Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL

Gerência de Acompanhamento Societário e da Ordem Econômica - CPOE, da Superintendência de Competição - SCP

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

61.10-8/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de telefonia fixa comutada (STFC), prestados sob o regime público e privado.

I - Sob o regime público:

art. 97 da Lei n° 9.472, de 1997.

Cláusula 16.1, dos Contratos de Concessão do STFC.

II - Sob o regime privado:

arts. 10-L e10-M, do Regulamento do STFC, aprovado pela Resolução n° 426, de 2005, com as

alterações implementadas pela Resolução n° 668, de 2016 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/02

 

Serviços de rede de transporte de telecomunicações - SRTT

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/03

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação multimídia (SCM)

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/9

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação por fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Celular (Serviço Móvel Pessoal - SMP)

art. 9° do Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal - PGA-SMP, aprovado pela Resolução n° 321, de 2002.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Especializado - SME

art. 26 do Regulamento do SME, aprovado pela Resolução n° 404, de 2005.

61.20-5/99

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação sem fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.30-2/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Telecomunicações por satélite

art. 54 do Regulamento sobe o Direito de Exploração de Satélites para Transporte de Sinais de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n° 220, de 2000.

61.41-8/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por assinatura por cabo

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com

as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.42-6/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadora de televisão por assinatura por microondas

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.43-4/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por satélite

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.


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Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL

Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF

CNAE/Objeto Ato de registro Descrição/Especificação Fundamentação legal

Agentes Prestadores de serviços de energia elétrica (Concessionárias do serviço público de energia elétrica de uso do bem público).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Alteração do controle societário;

b) eleição de administradores.

art. 2° da Lei n° 9.427, de 1996; e

Resolução Normativa ANEEL n° 149, de 2005.


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Agência Nacional de Transporte Terrestre - ANTT

Superintendência de Governança Regulatória - SUREG

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Concessionárias ou autorizatárias de transporte regular de passageiros (rodoviário e ferroviário interestadual ou internacional).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Transferência de concessão/outorga;

b) transferência do controle societário.

art. 27 da Lei n° 8.987, de 1995; e

art. 30 da Lei n° 10.233, de 2001


Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5° da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979.

Conselho de Defesa Nacional

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão de som e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais;

- Participação a qualquer título, de estrangeiro,

pessoa natural ou jurídica, em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural.

Ato constitutivo, alteração do ato constitutivo, abertura de filiais, agências,

sucursais, postos ou quaisquer estabelecimentos com poder de representação ou

mandato da sede, na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão, de que trata o Capítulo III, da Lei n° 6.634, de 1979:

a) para inscrição dos atos constitutivos, estatutos ou contratos sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar o serviço na Faixa

de Fronteira, após vencimento em certame licitatório; e

b) para inscrição das alterações nos instrumentos sociais, listadas no Item II do art. 12; e

II - Execução das atividades de mineração, de que trata o Capítulo IV e de colonização e loteamentos rurais, de que trata

o Capítulo V, do Decreto n° 85.064, de 1980:

a).para inscrição dos atos constitutivos, declarações de firma, estatutos ou contratos

sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar as atividades na Faixa de Fronteira; e

b) para inscrição das alterações

nos instrumentos sociais, listadas no item II do art. 21.

III - Abertura de filiais, agências, sucursais, postos ou

quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação ou mandato da matriz, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de

atos que necessitam do assentimento prévio (art. 2° da Lei n° 6.634, de 1979).

IV - Atos societários indicativos

de participação de estrangeiro em pessoa jurídica brasileira titular de direito real sobre imóvel rural localizado na Faixa de Fronteira, tais como:

aumento ou integralização do capital a partir de incorporação de bem imóvel ou para incluir bem imóvel localizado em faixa de fronteira.

Será dispensado de prévia aprovação da SE/CDN, os atos societários referentes a dissolução, liquidação ou extinção das empresas que

obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira, na forma do Decreto n° 85.064, de 1980, cabendo ao DREI

comunicar tais ocorrências àquela Secretaria-Executiva, para fins de controle (art. 44).

Lei n° 6.634, de 1979 (art. 5° ); e

Decreto n° 85.064, de 1980 (arts. 12, 21, 28,

34, 35, 42 e 43).


3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS

BASE LEGAL

EMPRESAS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS NA ASSISTÊNCIA À SAÚDE

É permitida a participação direta ou indireta, inclusive controle, de empresas ou de capital estrangeiro na assistência à saúde nos seguintes casos:

I - doações de organismos internacionais vinculados à Organização das Nações Unidas, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos;

II - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou explorar:

a) hospital geral, inclusive filantrópico, hospital especializado, policlínica, clínica geral e clínica especializada; e

b) ações e pesquisas de planejamento familiar;

III - serviços de saúde mantidos, sem finalidade lucrativa, por empresas, para atendimento de seus empregados e dependentes, sem qualquer ônus para a seguridade social; e

IV - demais casos previstos em legislação específica.

art. 199, § 3°, da Constituição Federal; e

art. 23 da Lei n° 8.080, de 19 de setembro de 1990.

EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM

Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a administração deverá ser

constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência.

art. 178, parágrafo único, da Constituição Federal; e

art. 1°, alíneas "a" e "b" e art. 2° do Decreto-lei n° 2.784, 20 de

novembro de 1940.

EMPRESA JORNALÍSTICA E EMPRESAS DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

As empresas jornalísticas e as empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverão ser de propriedade privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais caberá a responsabilidade

por sua administração e orientação intelectual. É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros. Tal participação só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a trinta por cento do capital social. Tratando-se de

estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e a orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

arts. 12, § 1°, e 222 e §§, da Constituição Federal; e

Lei n° 10.610, de 20 de dezembro 2002.

EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA

A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por

brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País.

art. 176, § 1°, da Constituição Federal.

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Não havendo autorização específica do governo brasileiro, é vedada a instalação, no país, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior. É igualmente vedado o aumento do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas

no exterior no capital de instituições financeiras com sede no país, sem a referida autorização. O governo brasileiro poderá emitir decreto autorizando, de forma específica, as condutas descritas acima, quando resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou quando for de interesse do Governo brasileiro.

Nota: Nos termos do Decreto n° 10.029, de 2019, o Banco Central do Brasil fica autorizado a reconhecer como de interesse do Governo brasileiro:

I - a instalação, no País, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior; e

II - o aumento do percentual de participação, no capital de instituições financeiras com sede no País, de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior.

O reconhecimento de interesse dependerá do atendimento aos requisitos estabelecidos em regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

art. 192, da Constituição Federal;

art. 52, do ADCT;

Decreto n° 9.544, de 2018; e

Decreto n° 10.029, de 2019.

EMPRESA DE TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE CARGA

A Empresa de Transporte Rodoviário de Carga deverá ter sede no Brasil.

art. 2°, § 2°, inciso I, da Lei n° 11.442, de 5 de janeiro de 2007.

SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE

O imigrante poderá ser membro dos órgãos de administração, contudo, somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil. A posse dos membros dos órgãos de administração residentes ou

domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País. A subsidiária integral terá como único acionista sociedade brasileira. Tratando-se de grupo de sociedades, a sociedade controladora, ou de comando do grupo, deverá ser brasileira.

EMPRESAS EM FAIXA DE FRONTEIRA

EMPRESA DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

O capital da empresa de radiodifusão sonora e de sons e imagens, na faixa

de fronteira, pertencerá somente a pessoas físicas brasileiras. A responsabilidade e orientação intelectual e administrativa caberão somente a brasileiros. As quotas ou ações representativas do capital social serão inalienáveis e incaucionáveis a estrangeiros ou a pessoas jurídicas.

EMPRESA DE MINERAÇÃO

A sociedade empresária de mineração deverá fazer constar expressamente de seu estatuto ou contrato social que, pelo menos, cinquenta e um por cento do seu capital pertencerá a brasileiros e que a

administração ou gerência caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes. No caso de empresário individual, só a brasileiro será permitido o estabelecimento ou exploração das atividades de mineração na faixa de fronteira. A administração ou gerência caberá sempre a brasileiros, sendo vedada a

delegação de poderes, direção ou gerência a estrangeiros, ainda que por procuração outorgada pela sociedade ou empresário individual.

EMPRESA DE COLONIZAÇÃO E LOTEAMENTOS RURAIS

Salvo assentimento prévio do órgão competente, será vedada, na Faixa de Fronteira, a prática dos atos referentes a: colonização e loteamentos rurais. Na Faixa de Fronteira, as empresas que se dedicarem às atividades

acima, deverão obrigatoriamente ter pelo menos cinquenta e um por cento pertencente a brasileiros e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

arts. 146, 162 e 251 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro 1976.

art. 3°, incisos I e III, da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.


CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas.

A unipessoalidade permitida pelo § 1° do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.

Notas:

I. Aplicam-se à sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro.

II. O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.

III. Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CONTRATO SOCIAL

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO

Deverá ser assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar de cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

2. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (contrato social);

II - preâmbulo;

III - corpo do contrato social:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

I - sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) CPF; e

g) endereço (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

II - sócio pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente; e

e) CNPJ;

III - sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) nacionalidade;

d) endereço da sede; e

e) CNPJ;

IV - sócio Fundo de Investimento em Participações - FIP

a) denominação do Fundo;

b) número de inscrição no Cartório competente;

c) CNPJ do Fundo;

d) qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ; e

e) qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração conforme item "I".

3.1. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

VI - o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.

Notas:

I. A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

III. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

IV. A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.

São exemplos de impedimentos:

I - o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; e

II - os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

3.3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1°, do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1°, da CF e art. 2° da Lei n° 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto n° 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto n° 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto n° 3.259, de 11 de abril de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG n° 6, de 15 de junho de 2018, art. 5°). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei n° 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 14 de março de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 1979);

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

XII - o leiloeiro.

3.4. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS - PROCURADOR

Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do sócio.

4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

I - nome empresarial;

II - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

III - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

IV - objeto social;

V - prazo de duração da sociedade;

VI - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

VII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VIII - qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato;

IX - participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e

X - foro ou cláusula arbitral.

4.1. NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada, independentemente da quantidade de sócios que tiver, poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

Notas:

I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar n° 167, de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico adotado, observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

II. Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.

4.1.1. Firma

Quando adotar a firma, o nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra "limitada", por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um, acrescido do aditivo "e companhia" e da palavra "limitada", por extenso ou abreviados.

Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas:

I. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.

II. O aditivo "e companhia" ou "& Cia." poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como "e filhos" ou "e irmãos", dentre outras;

4.1.2. Denominação

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final inserir a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

4.2. CAPITAL SOCIAL

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

4.2.1. Quotas de capital

As quotas de capital poderão ser:

I - de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e

II - de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

4.2.2. Valor de quota inferior a centavo

Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.

4.2.3. Copropriedade de quotas

Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.

4.3. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

A integralização do capital social poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.

Nota: Na eventualidade de a integralização do capital social não ser efetivada na data constante do contrato social, a sociedade poderá:

a) mediante alteração contratual, prorrogar a data para a devida integralização; ou

b) promover a redução do valor do capital, observadas as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código Civil.

4.3.1. Sócio menor de dezoito anos, não emancipado

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

4.3.2. Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade

Implica o cancelamento do registro do empresário, que deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

4.3.3. Realização do capital com lucros futuros

Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

4.3.4. Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Nota: Não é exigível:

a) a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade; e/ou

b) a titularidade do bem aportado, na medida em que o Decreto n° 1.800, de 1996, em seu art. 53, inciso VIII, alínea "a", exige apenas a referência à "titulação" do bem, ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do sócio.

Ressaltamos que para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a "estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a tal finalidade" (vide REsp n° 1743088).

4.3.5. Integralização com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou EIRELI pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou EIRELI implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade ou da EIRELI, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa compartilhadora (1° Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade ou outra EIRELI (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1° Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1° ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da sociedade.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Casos as empresas envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da sociedade anônima.

No ato da sociedade deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal.

4.3.6. Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços (§ 2° do art. 1.055 do Código Civil).

4.4. OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, podendo ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), desde que o referido código não seja genérico (Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado: 8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente, 4619-2/00 - Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especificado).

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter: realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

4.5. ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

4.5.1. Administrador sócio designado em ato separado

Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições.

O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Nota: Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

4.5.2. Administrador não sócio

A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.

4.5.3. Conselho de Administração

Fica facultada a criação de Conselho de Administração na sociedade limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Quando adotado o conselho de administração, o administrador poderá ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2°, da Lei n° 6.404, de 1976).

Nota: Criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima (Enunciado n° 64, da II Jornada de Direito Comercial do Conselho Federal de Justiça).

4.6. PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.

4.7. FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL

Deve ser indicado o foro ou cláusula arbitral para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.

5. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

5.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do contrato social;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

5.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no contrato social, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

5.3. REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI N° 6.404, DE 1976

O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:

I - poderá ser prevista de forma expressa; ou

II - presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais como:

a) quotas em tesouraria;

b) quotas preferenciais;

c) conselho de administração; e

d) conselho fiscal.

5.3.1. Quotas preferenciais

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei n° 6.404, de 1976, aplicada supletivamente.

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quoruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

5.4. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato de constituição, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

6. FECHO

Do fecho do contrato social deverá constar:

I - localidade e data do contrato;

II - nome dos signatários, por extenso; e

III - assinaturas.

Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

6.1. ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL

Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1° do art. 4° da Lei Complementar n° 123, de 2006.

6.1.1. Analfabeto

Se o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato social (§ 2° do art. 215 do Código Civil).

7. VISTO DE ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

8. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

9. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como titulares de EIRELI.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital social da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada, inclusive a possibilidade de ter sócio único.

III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do capital no momento de sua constituição.

IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

10. PUBLICAÇÕES DETERMINADAS EM LEI (art. 1.152 do Código Civil)

Cabe à Junta Comercial verificar a regularidade das publicações determinadas em lei.

Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da união ou do estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

SEÇÃO II - DOCUMENTO QUE CONTIVER A(S) DECISÕES DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS

As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.

Por sua vez, nas sociedades limitadas com um único sócio, as decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.

Nota: Não se aplica à sociedade limitada composta por um sócio o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral previsto no § 1° no art. 1.074 do Código Civil.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DOS SÓCIOS

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1° no art. 1.074 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

2. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Notas:

I. São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.

II. Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1° do art. 1.084 do Código Civil).

3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

3.1. INSTRUMENTOS DE DELIBERAÇÃO

As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:

I - ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e

II - documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.

Nota: Para fins de arquivamento no Registro Público de Empresas, é irrelevante a distinção no uso dos termos "Reunião" ou "Assembleia".

3.2. MATÉRIAS E RESPECTIVOS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO

Os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quóruns:

MATÉRIAS

QUÓRUNS

Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil

I. aprovação das contas da administração;

Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).

II. designação dos administradores, quando feita em ato separado;

Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil):

a) Unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado;

b) Dois terços do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado:

Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil):

a) Mais da metade do capital social.

III. destituição dos administradores;

Administrador, sócio ou não, designado em ato separado:

a) Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil);

Administrador sócio, nomeado no contrato social:

a) Mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (§ 1° do art. 1.063 do Código Civil, com redação dada pela Lei n° 13.792, de 2019)

IV. o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;

Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).

V. modificação do contrato social;

Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quorum diferente (inciso I do art. 1.076 do Código Civil).

VI. incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação

Três quartos do capital social (inciso I do art. 1.076 do Código Civil).

VII. nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).

VIII. pedido de recuperação judicial.

Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).

Outras matérias previstas no Código Civil

Exclusão de sócio - justa causa.

Mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social (art. 1.085 do Código Civil).

Exclusão de sócio remisso.

Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do art. 1.004 do Código Civil).

Transformação.

Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil).


Nota: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas:

I - da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e

II - da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

O disposto no item II acima não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

4. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DE TODOS OS SÓCIOS

A ata deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial;

III - preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;

IV - composição da mesa - presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art. 1.075 do Código Civil);

V - disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - ordem do dia;

VII - deliberações; e

VIII - fecho, com indicação do nome dos presentes.

Notas:

I. Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075, § 2°, do Código Civil).

II. A presença de todos os sócios, dispensa a exigência de comprovação das convocações.

O documento de decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome, CNPJ e endereço;

III - identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso;

IV - decisões;

V - data; e

VI - assinatura(s).

5. OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

O arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.

Nota: Deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado.

6. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a sociedade reduzir o capital:

I - depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I do Código Civil); e

II - se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2° do art. 1.082 do Código Civil.

Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código Civil e art. 36 da Lei n° 8.934, de 1994).

7. EXCLUSÃO DE SÓCIO

7.1. JUSTA CAUSA

Ressalvado o disposto no art. 1.030 do Código Civil, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que neste haja previsão de exclusão por justa causa.

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 1 deste Capítulo, bem como ao que dispuser o contrato.

Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.086 e § 1° do art. 1.031 do Código Civil).

7.2. JUSTA CAUSA EM SOCIEDADES COMPOSTAS POR APENAS DOIS SÓCIOS

Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

A efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social:

I - desde que haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; e

II - que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

7.3. SÓCIO REMISSO

Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (parágrafo único do art. 1.004, c/c parágrafo único do art. 1.031 do Código Civil). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros (art. 1.058 do Código Civil). Serão arquivados, concomitantemente e em processos separados, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

7.4. SÓCIO FALIDO

O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1° do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

Embora a retirada do sócio falido da sociedade opere-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), a alteração nos cadastros da empresa somente será realizada mediante o arquivamento de alteração contratual.

7.5. SÓCIO QUE TENHA SUA QUOTA LIQUIDADA

O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota (parágrafo 1° do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

SEÇÃO III - REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS OU DIGITAIS

Esta seção regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades limitadas.

Exclusivamente, para os fins do disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:

I - semipresenciais - quando os sócios puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou

II - digitais - quando os sócios só puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais.

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

A participação e a votação a distância dos sócios podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

I. As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade limitada (Seção II), bem como às normas do contrato social, quanto à convocação, instalação e deliberação.

II. Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

III. O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os sócios podem participar e votar a distância.

IV. As informações de que trata o inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

V. A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os sócios participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

VI. O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os sócios, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

VII. A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.

VIII. O sócio pode participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Notas:

a) A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos sócios, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

b) A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta seção.

c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o sócio:

I - que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

III - que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA

4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;

II - o registro de presença dos sócios;

III - a preservação do direito de participação a distância do sócio durante todo o conclave;

IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do sócio, bem como o seu respectivo registro;

V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;

VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos sócios;

VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS

O boletim de voto a distância deve conter:

I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;

II - orientações sobre o seu envio à sociedade;

III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do sócio, bem como de eventual representante; e

IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

Nota: A sociedade deve disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

4.2.2. CONTÉUDO

A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:

I - deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o sócio a erro;

II - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o sócio precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e

III - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta seção.

4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO

I. o boletim de voto a distância deve ser enviado ao sócio na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.

II. a sociedade, em até dois dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:

a) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do sócio seja considerado válido; ou

b) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.

III. o sócio pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.

IV. o envio de boletim de voto a distância não impede o sócio de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os sócios presentes.

6. ARQUIVAMENTO DA ATA

Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não conflitarem com essa seção.

Notas:

I. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.

II. Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.

III. Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:

a) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

b) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer sócios; e

c) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta seção.

IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.

V. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os sócios se façam presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua concordância.

SEÇÃO IV - ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A decisão do sócio único que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais dos sócios, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos societários levados a registro, podem ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando a alteração contiver mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome civil:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Para alteração contratual efetuada mediante deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, deverá ser observado o disposto no item que trata das "decisões dos sócios" deste Manual, inclusive quanto ao quorum legal. Neste caso, deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado:

I - a cópia ou certidão da ata da deliberação; e

II - a alteração contratual.

Caso a alteração contratual seja assinada por todos os sócios, é dispensada a realização de reunião ou assembleia.

Nota: No caso das microempresas e empresas de pequeno porte, as alterações contratuais, mesmo quando não assinadas por todos os sócios, independem da realização e da apresentação em processo apartado da ata de reunião ou assembleia de sócios. Na alteração contratual, bastará assinatura de sócios que representem mais da metade do capital social.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração Contratual), recomendando-se indicar o n° de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação completa dos sócios que a assinam;

b) qualificação sociedade (nome empresarial, CNPJ e endereço); e

c) a resolução de promover a alteração contratual.

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação, cessão de quotas realizada em instrumento diverso e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

3.1. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS

Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida a qualificação do sócio.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

4.1. NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada com um único sócio pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 4.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do sócio único, enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas (sede e filais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.

Nota: A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

4.2. AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser declarada na alteração contratual.

Quando da deliberação para aumento de capital da sociedade limitada, devem ser observadas as disposições constantes do item "capital" deste Manual, que trata da constituição.

4.3. AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

4.4. INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO

4.4.1. Cessão e transferência de quotas

A transferência de quotas presume-se onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no instrumento. Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9° da Lei Complementar n° 123, de 2006, com a redação dada pela Lei Complementar n° 147, de 07 de agosto de 2014.

Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia (Enunciado n° 391, da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal).

4.4.2. Cessão de quotas, sem necessidade de arquivamento de ato alterado

Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento de cessão de quotas, total ou parcialmente, averbado junto ao registro da sociedade, com a devida repercussão no cadastro e independentemente de alteração contratual (Enunciado n° 225, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código Civil:

I - a quem seja sócio, independe de audiência dos outros sócios, ou

II - a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Notas:

I. A reunião ou assembleia de sócios pode ser suprida, se substituída pela expressa anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro, de detentores de mais de setenta e cinco por cento do capital social da limitada em questão.

II. Será obrigatória na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da cessão, a consolidação do Contrato Social, com o novo quadro societário.

4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

b) a junta anotará no cadastro da empresa a retirada do sócio;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário; e

II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

4.5. FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se:

I - o contrato dispuser diferentemente;

II - os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

III - por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art. 1.028, do CC).

Na hipótese de não existir interesse de continuidade da sociedade com os herdeiros, ou seja, de ser promovido a liquidação das quotas do falecido por deliberação dos sócios remanescentes, não é necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha e, independe da vontade dos herdeiros do sócio falecido.

Caberá, ainda, aos sócios remanescentes, após a liquidação da(s) quota(s) proceder com a redução do capital social ou suprir o valor da quota (art. 1.031, § 1°, do CC), bem como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2°, do CC).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

4.6. OBJETO DA SOCIEDADE

Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.7. OBJETO DO ESTABELECIMENTO (SEDE OU FILIAL)

Quando houver alteração do objeto do estabelecimento sede ou filial, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, no todo ou em parte, de acordo com o objeto da sociedade, e não somente as partes alteradas.

4.8. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A designação e destituição de administrador dependerão da observância do quorum de deliberação.

A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o registro.

Para o arquivamento da renúncia, é indispensável a comprovação da ciência da sociedade, por qualquer meio admitido em direito.

A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede.

Nota: A designação/destituição do administrador pode ser feita em ato separado e independente de alteração do contrato social, com a devida repercussão no cadastro, nos termos do art. 1.071, II e III, do Código Civil.

4.9. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

4.10. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração contratual, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial, com base no ato arquivado.

4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.11.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo feita a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.11.2. Providências na Junta Comercial de destino

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do contrato social, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

4.11.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração ou extinção de filial pode ser efetuada através de alteração contratual ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.12.1. Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.12.2. Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. A sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.12.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da sociedade o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.12.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO V - DISTRATO / DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

1.1. DISTRATO

No caso de extinção em que as fases de dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento. Deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

NA EXTINÇÃO, SE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FOREM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS, APRESENTAR, EM PROCESSOS DISTINTOS

1.2. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU INSTRUMENTO COM A NOMEAÇÃO DO LIQUIDANTE

Deverá ser autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

1.3. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA OU INSTRUMENTO DELIBERANDO PELA APROVAÇÃO DAS CONTAS DO LIQUIDANTE

Deverá ser autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.

Nota: O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social.

2.1. ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Distrato Social);

II - preâmbulo;

a) qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;

b) qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover o distrato social.

III - Conteúdo do distrato:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO

Deverão constar do distrato:

I - a importância repartida entre os sócio, se for o caso;

II - referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e

III - indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto n° 1.800, de 1996).

2.3. ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

2.4. REPRESENTAÇÃO LEGAL DE SÓCIO

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

2.5. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

2.6. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa, o novo nome civil adotado, bem como, a adequação do novo nome empresarial da sociedade.

3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

Quando as fases de dissolução e liquidação são praticadas em instrumentos específicos, deve ser apresentado, em processos distintos:

I - certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante; e

II - certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante.

Notas:

I. Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.

II. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1° do art. 1.074 do Código Civil).

III. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1° do art. 70 e 71 da Lei Complementar n° 123, de 2006.

3.1. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS - DISSOLUÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

I - Título do documento;

II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

IV - Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

V - Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (art. 1.038 do Código Civil);

VII - Deliberações tomadas; e

VIII - Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1° do art. 1.075 do Código Civil).

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (§ 2° do art. 1.075 do Código Civil).

A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado n° 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.2. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA - LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

I -Título do documento;

II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

IV - Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

V - Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - Ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;

VII - Deliberação:

a) aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta assembleia);

b) indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X, art. 53 do Decreto n° 1.800 de 1996); e

VIII - Fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelos presidentes e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (§ 2° do art. 1.075 do Código Civil).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

SEÇÃO VI - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade limitada.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, no Diário Oficial da União ou no Diário Oficial do Estado em que se localize sua sede, bem como em jornal local de grande circulação (art. 1.152, § 1° do Código Civil). A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. ACORDO DE SÓCIOS

O acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios para que produza efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa (art. 32, II, "e", da Lei n° 8.934, de 1994).

4. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a sociedade, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

5. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva sociedade, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da sociedade, independentemente do registro do ato de alteração contratual.

II. A alteração dos dados cadastrais da sociedade empresária será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 2019).

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)

NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA.

* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um, resolve:

M), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: _______________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2°, § 1°, da Lei Complementar n° 167, de 2019) LTDA.

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1° c/c art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO N° 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, da Lei Complementar n° 167, de 2019)

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1°, DO CC E ART. 37, II, DA LEI N° 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2°, § 4°, DA LC N° 167, DE 2019)

Cláusula- O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4°, caput, § 1° e art. 5° da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ___________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.

LOCAL E DATA

ASSINATURA(S)

NOME(S)

(art. 36, Decreto n° 1.800, de 1996)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1°, § 4° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.

ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° _______________, resolvem:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser ____________________.

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO N° 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade passa a ser ___________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 CC)

Cláusula Quinta - O capital, totalmente integralizado, que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ _____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is).

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1° CC E ART. 37, II DA LEI N° 8.934, DE 1994)

Cláusula Sétima - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

ALTERAÇÃO DO FORO

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4°, caput, § 1° e art. 5° da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ____________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIO(S) /REPRESENTANTE(S)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo- O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Único(s) sócio(s) da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° _______________, resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A sociedade encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), correspondente ao valor de suas quotas.

OU

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

Cláusula Terceira - Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

OU

Cláusula Terceira - O sócio dá à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) ______________________, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

OU

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) ______________________.

Cláusula Quinta - O(s) sócio(s) ________________ se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) o presente DISTRATO.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

CAPÍTULO IV - LISTA DE EXIGÊNCIAS

DESCRIÇÃO DA EXIGÊNCIA

FUNDAMENTO LEGAL

1

FORMA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

1.1

Substituir instrumento físico em virtude de erro material (sequência de páginas, cláusulas, alterações do contrato social, etc.) ou por estar prejudicada, por deterioração, parcial ou integralmente, a digitalização ou leitura de seu teor.

Nota: Exigir apenas quando necessário para garantir a integridade da informação.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 27.

1.2

Substituir instrumento físico, uma vez que não poderá conter rasuras, emendas ou entrelinhas.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 35.

1.3

Consularizar, apostilar ou traduzir documentos.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 15 e § 2° .

2

VIABILIDADE (Nome empresarial e Locacional)

2.1

Apresentar original do documento de consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia).

Nota: Substituível pela realizada eletronicamente via REDESIM.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

2.2

Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.6, capítulo I.

3

DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA - DBE

3.1

Anexar DBE - Documento Básico de Entrada da Receita Federal do Brasil, devidamente assinado.

Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.7, capítulo I.

3.2

Corrigir DBE ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.7, capítulo I.

4

FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN

4.1

Anexar Ficha de Cadastro Nacional - FCN.

Nota: Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente

Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente via REDESIM.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, III.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, III.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.4, capítulo I.

4.2

Corrigir dados informados via REDESIM/internet ou documentos protocolizados, pois, divergem.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.4, capítulo I.

5

REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

5.1

Apresentar requerimento de arquivamento (capa de processo) devidamente preenchido e assinado pelo administrador, sócio ou procurador com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado, devidamente identificado com nome, identidade e CPF.

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

Código Civil arts. 1.151 e 1.153.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 33.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

5.2

Corrigir o requerimento de arquivamento (capa de processo), pois os dados informados divergem do ato apresentado ou dos dados constantes da base cadastral da Junta Comercial.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.1, capítulo I.

6

COMPROVANTES DE PAGAMENTO

6.1

Anexar comprovante de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial.

Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, IV.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.8, capítulo I.

6.2

Complementar e comprovar complementação dos valores recolhidos.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, IV.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, IV.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.8, capítulo I.

6.3

Anexar comprovante de pagamento do preço devido - Processo retornado após o prazo para cumprimento de exigência é considerado como novo processo e sujeito a pagamento de novo preço.

Nota: Não se aplica quando a confirmação do pagamento se der por outro meio.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 40, § 3°.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57, § 4°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 53

7

PROCURAÇÕES E/OU AUTORIZAÇÕES

7.1

Anexar ou arquivar, em separado, procuração via original ou cópia por instrumento público ou particular, com poderes específicos para a prática do ato.

Nota: No caso de estrangeiro a procuração somente poderá ser arquivada se for em processo autônomo.

Código Civil, art. 654, §§ 1° e 2°.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.2, capítulo I.

7.2

Anexar ou arquivar, em separado, procuração por instrumento público, se analfabeto ou relativamente incapaz.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.2, capítulo I.

7.3

Anexar ou arquivar, em processo separado, prova da emancipação de menor de dezoito anos e maior de dezesseis anos.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, seção I, capítulo II.

7.4

Anexar certidão ou ato de nomeação do inventariante, no caso de falecimento de sócio.

Código Civil, art. 1.797.

Código de Processo Civil, arts. 617 a 620.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5, seção III, capítulo II.

7.5

Anexar alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato, no caso de falecimento de sócio.

Código de Processo Civil, arts. 617 a 620.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5, seção III, capítulo II.

7.6

Anexar autorização judicial, para saída, por justa causa, de sócio, já que a sociedade é de prazo determinado.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4.3, II, seção IV, capítulo II.

8

CONTRATO SOCIAL/ALTERAÇÕES

8.1

Apor no contrato social o visto do advogado com a indicação do nome completo e número de inscrição da Seccional da OAB.

Nota: É dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Nota: Não é obrigatório o visto de advogado nas alterações contratuais.

Lei n° 8.906, de 1994, art. 1°, § 2°.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 36.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 7, seção I, capítulo II.

8.2

Incluir e/ou corrigir cláusula obrigatória no instrumento.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, seção I, capítulo II.

8.3

Corrigir o instrumento, pois os dados informados divergem dos documentos apresentados.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35.

Decreto n° 1800, de 1996, arts. 53, I.

8.4

Corrigir o instrumento, pois, as informações do documento não conferem com as constantes dos atos arquivados anteriormente.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, inciso I.

8.5

Solicitar reativação, empresa cancelada pelo art. 60 da Lei n° 8.934, de 1994.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 60, § 4°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 111.

8.6

Anexar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, com a informação de que o ato de transferência de sede não foi efetivado naquela UF.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.11.3, seção IV, capítulo II.

8.7

Consolidar a alteração do contrato social.

Nota: É obrigatória a consolidação nos seguintes casos: reativação; transferência da sede para outra unidade da federação; cessão de quotas realizada por instrumento diverso; e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a junta comercial.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção IV, capítulo II.

9

SÓCIOS

9.1

PESSOA FÍSICA

9.1.1

Complementar a qualificação do sócio, brasileiro ou estrangeiro, ou de seus representantes (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar, se for o caso, a união estável); data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço completo).

Código Civil, art. 997, I.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção I, capítulo II.

9.1.2

Qualificar o representante, em seguida à qualificação do titular.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.4, seção I, capítulo II.

9.1.3

Anexar cópia da identidade do sócio e, se imigrante, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil

Notas:

I. Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

II. O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico

Lei n° 13.445, de 2017.

Código Civil, art. 1.153.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 37, V.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 34, V.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.5, capítulo I.

9.1.4

Os sócios relativamente incapazes deverão ser assistidos.

Código Civil, art. 1.690.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1. seção I, capítulo II.

9.1.5

O sócio menor de dezesseis anos deverá ser representado.

Código Civil, art. 1.690.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, seção I, capítulo II.

9.1.6

Não poderá ser sócio de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial.

Código Civil, art. 977.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.2, seção I, capítulo II.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

10

PESSOA JURÍDICA

10.1

Complementar a qualificação do sócio pessoa jurídica (nome empresarial; qualificação do representante; nacionalidade, se a sede for no exterior; endereço completo da sede; CNPJ), com sede no país ou no exterior; número de inscrição no Cartório competente, sede no País.

Código Civil, art. 997, I; e

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, II e III, seção I, capítulo II.

10.2

Complementar a qualificação do sócio FIP (denominação; n° de inscrição no cartório competente; CNPJ; qualificação do administrador - nome empresarial, endereço completo e CNPJ; qualificação do Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração)

Código Civil, art. 997, I; e

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, IV, Seção I, capítulo II.

10.3

Apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 12, § 1° .

11

ADMINISTRADOR

11.1

Complementar a qualificação do administrador não sócio (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (indicar, se for o caso, a união estável) data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço).

Código Civil, art. 997, VI.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção I, capítulo II.

11.2

Anexar cópia da identidade do administrador e, se imigrante, apresentar Carteira de Registro Nacional Migratório, documento fornecido pela Polícia Federal ou comprovante da autorização de residência no Brasil.

Notas:

I. Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

II. O estrangeiro deve anexar o documento com a autorização de residência mesmo em caso de processo eletrônico

Lei n° 13.445, de 2017.

Código Civil, art. 1.153.

Decreto n° 1.800, de 1996, 34, V.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 1.5, capítulo I.

11.3

Anexar, se essa não constar de cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que não está condenado por nenhum crime, cuja pena vede o exercício da administração de sociedade empresária.

Código Civil, art. 1.011, § 1°. Decreto n° 1.800, de 1996 art. 34, inciso II.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5, seção I, capítulo II.

11.4

Corrigir instrumento, pois, as funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

Código Civil, art. 1.018.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5, seção I, capítulo II.

11.5

Inserir os poderes e atribuições do administrador.

Código Civil art. 997, VI.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5.1, seção I, capítulo II).

11.6

Corrigir instrumento, pois, a designação de administrador não sócio dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5.2, seção I, capítulo II.

11.7

Existência de impedimento para ser administrador.

Código Civil, art. 1011; e

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.3, seção I, capítulo II.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

12

CONSELHO FISCAL

12.1

Corrigir composição do conselho.

Código Civil, art. 1.066.

12.2

Existência de impedimento para fazer parte do conselho.

Código Civil, art. 1.066 e § 1°.

13

NOME EMPRESARIAL

13.1

Corrigir a formação do nome empresarial para corresponder ao nome dos sócios e/ou objeto social e ao tipo societário (princípio da veracidade).

Código Civil, art. 980-A, § 1° c/c 997, II e art. 1.158.

Decreto n° 1800, de 1996, art. 53, III, alínea "a".

IN DREI n° 81, de 2020, art. 18.

13.2

Alterar o nome empresarial, pois já se encontra registrado nome empresarial idêntico ou semelhante.

Decreto n° 1.800, de 1996 art. 53, VI;

IN DREI n° 81, de 2020, art. 22, I.

13.3

Acrescentar ao nome empresarial a expressão "EM LIQUIDAÇÃO".

Código Civil, art. 1.103, parágrafo único;

IN DREI n° 81, de 2020, art. 20.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, seção V, capítulo II.

13.4

Acrescentar ao nome empresarial a expressão "EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL".

Lei n° 11.101, de 2005, art. 69.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 21.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, seção VI, capítulo II.

13.5

A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração e requerimento de alteração.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1, seção IV, capítulo II.

14

OBJETO/CNAE

14.1

Definir o objeto de forma clara e precisa, indicando gênero e espécies das atividades a serem desenvolvidas.

Nota: O objeto poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE, desde que não seja genérico.

Código Civil, art. 997, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, III, "b" e § 2°.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4, seção I, capítulo II.

14.2

Descrever, obrigatoriamente, o objeto de forma clara e precisa, tendo em vista que ainda não há CNAE específico para a atividade pretendida.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4, seção I, capítulo II.

14.3

Alterar objeto, pois, não é passível de registro empresarial.

Código Civil, arts. 966 e 982.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, § 2°.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

14.4

Transcrever o objeto na sua totalidade, em caso de alteração do objeto social.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 45.

Manual de Registro de LTDA, anexo à IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção IV, capítulo II.

14.5

Compatibilizar os códigos de atividades informados (CNAE) com as atividades descritas no objeto.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

14.6

Atividade não passível de ser exercida por estrangeiro, diretamente ou por meio de participação em pessoa jurídica.

Manual de Registro LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, capítulo I.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

14.7

Atividade cuja participação de capital estrangeiro recebe limitação legal.

Manual de Registro LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, capítulo I.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

14.8

Não consta do ato apresentado, assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional.

Lei n° 6.634, de 1979, art. 5° .

Manual de Registro LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.1, capítulo I.

15

CAPITAL SOCIAL/QUOTAS

15.1

Declarar o capital, em moeda nacional, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

Nota: Qualificar os bens indicados.

Código Civil, art. 997, III.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.2, seção I, capítulo II.

15.2

Indicar e qualificar o representante dos condôminos, no caso de copropriedade de quotas.

Código Civil, art. 1.056.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.2.3, seção I, capítulo II.

15.3

Indicar ou corrigir a forma, o modo e o prazo de integralização do capital social.

Código Civil, art. 997, III c/c art. 1.004.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3, seção I, capítulo II.

15.4

Não é cabível a indicação de valor de quota inferior a um centavo.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.2.2, seção I, capítulo II.

15.5

Corrigir a forma de integralização, pois não está de acordo com normas legais.

Código Civil, art. 997, IV.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3, seção I, capítulo II.

15.6

Corrigir o valor do capital, o valor das quotas ou sua distribuição.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

15.7

Descrever e identificar o imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação e seu número de matrícula no Registro Imobiliário, no caso de integralização com imóvel, ou direitos a ele relativos.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 35, VII, "a".

Decreto n° 1.800, 1996, art. 53, VIII, "a".

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3.4, seção I - capítulo II.

15.8

Incluir no contrato ou anexar autorização do cônjuge para integralização de capital com bens imóveis

Código Civil, art. 1.647, I.

Decreto n° 1.800, 1996, art. 53, VIII, "b".

Manual de Registro de LTDA, anexo à IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3.4, seção I - capítulo II.

15.9

Anexar autorização judicial para a integralização de capital com bens de menor.

Manual de Registro de LTDA, anexo à IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3.4, seção I - capítulo II.

15.10

É vedada contribuição ao capital social que consista em prestação de serviços.

Código Civil, art. 1.055, § 2° ; e

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3.6, seção I, capítulo II.

15.11

É vedada a integralização do capital com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.3.3, seção I, capítulo II.

15.12

O capital social está abaixo do mínimo exigido para as atividades nos termos da legislação específica.

Indicar nas notas explicativas qual a legislação aplicável.

16

DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

16.1

A data de início da atividade não poderá ser anterior à data da assinatura do instrumento.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.1, I, seção I, capítulo II.

16.2

A data de início das atividades não confere com os atos já arquivados.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, I.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.1, I, seção I, capítulo II.

17

DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA (ME) / EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP)

17.1

Juntar declaração ou declarar em cláusula específica o enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.

Lei Complementar 123, de 2006, art. 3°.

Lei n° 8.934, de 1994, art. 32, II, d.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.2, seção I, capítulo II.

17.2

Corrigir declaração de enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

17.3

A empresa não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto na Lei Complementar n° 123, de 2016.

Lei Complementar n° 123, de 2006, art. 3°, § 4°.

18

ENDEREÇO DA EMPRESA E DAS FILIAIS

18.1

Declarar ou corrigir o endereço completo da sede.

Código Civil, art. 997, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. art. 53, III, "d".

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, "g", seção I, capítulo II.

18.2

Declarar ou corrigir endereço completo da(s) filial(is).

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.4, seção I, capítulo II.

19

PRAZO DE DURAÇÃO DA EMPRESA

19.1

Declarar o prazo de duração da sociedade.

Código Civil, art. 997, II.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, inciso III, "f"

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, V, seção I, capítulo II.

20

ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL

20.1

Declarar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, inciso III, "f".

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 202, item 4, VII, seção I, capítulo II.

20.2

PARTICIPAÇÃO DE SÓCIO NOS LUCROS E PERDAS

20.3

Declarar a participação dos sócios nos lucros e perdas.

Código Civil, art. 977, VII

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção I, capítulo II.

20.4

Corrigir cláusula, pois, não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros e prejuízos.

Código Civil, art. 1.008.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.6, seção I, capítulo II.

21

FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL

21.1

Indicar ou corrigir o foro ou cláusula arbitral para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53 III, ''e''.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, X, seção I, capítulo II.

22

FECHO

22.1

Indicar a localidade e datar (dia, mês e ano) o instrumento ou declaração.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 33.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 6, seção I, capítulo II.

22.2

Apor a assinatura de todos os sócios, ou seus representantes, no contrato social, e rubricar as demais folhas.

Nota: Não se aplica aos documentos apresentados eletronicamente.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 40.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 27, § 1° .

22.3

A rubrica aposta na folha ____ diverge das outras, por semelhança.

Nota: Exigível única e exclusivamente quando não for possível identificar ou atribuir seu autor.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 27, § 1° .

22.4

Apor a assinatura do administrador não sócio designado no ato constitutivo ou na alteração do ato constitutivo.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.5.2, seção I, capítulo II.

22.5

Reconhecer firma.

Nota: Somente quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

Lei n° 9.784, de 1999, art. 22, § 2°.

IN DREI n° 81, de 2020, art. 29.

Inserir nas notas explicativas a justificativa plausível, devidamente fundamentada.

23

REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS / ALTERAÇÃO CONTRATUAL

23.1

A convocação para reunião/assembleia está em desacordo com os preceitos legais.

Notas:

I. Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

II. É dispensada a publicação da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Código Civil, art. 1.152, § 3° ; e

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 2, seção II, capítulo II.

23.2

Corrigir o quorum de instalação, pois, não atende aos preceitos legais.

Código Civil, art. 1.074.

23.2

Corrigir o quorum de deliberação, pois, não atende aos preceitos legais.

Código Civil, art. 1.076, II.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.2, seção II, capítulo II.

23.3

Apresentar cópia ou certidão da ata, devendo conter: título do documento, nome da empresa, preâmbulo, composição da mesa, disposição expressa de que a reunião ou assembleia atendeu todas as formalidades legais (convocação), ordem do dia, deliberações e fecho (com indicação do nome dos presentes) e assinatura do presidente e secretário.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4, seção II, capítulo II.

23.4

Arquivar em processo separado a alteração contratual, quando as decisões tomadas em reunião ou assembleia de sócios implicarem em alteração contratual.

Nota: Deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 5, seção II, capítulo II.

23.5

Corrigir alteração contratual, pois, deve conter os seguintes elementos: Título (Alteração contratual); preâmbulo; nome e qualificação completa dos sócios; resolução de promover a alteração; corpo da alteração (nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas; redação das cláusulas incluídas; indicação das cláusulas suprimidas); consolidação opcional); fecho.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 57.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção IV, capítulo II.

23.6

Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado.

Nota: É dispensado essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.

Código Civil, art. 1.074, 1°.

Indicar cláusula permissiva.

23.7

Observar as regras legais para redução de capital.

Código Civil, art. 1.082, I c/c art. 1.083.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 6, seção II, capítulo II.

23.8

A ata de aprovação da redução do capital, em caso de ser excessivo ao objeto, somente poderá ser arquivada, após o transcurso do prazo de noventa dias.

Notas:

I. É dispensada a apresentação da publicação quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

II. É dispensada a publicação da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Código Civil, art. 1.082, II c/c art. 1.084.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 6, seção II, capítulo II.

23.9

Corrigir o capital social, pois, só poderá ser aumentado se estiverem totalmente integralizadas as quotas, devendo essa situação ser declarada na alteração contratual.

Código Civil, art. 1.081.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.2, seção IV, capítulo II.

23.10

Observar as disposições legais para a exclusão de sócios.

Código Civil, art. 1.085.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 6, seção I, capítulo II e item 4.4, seção IV, capítulo II.

23.11

Apresentar as publicações determinadas em lei.

Nota: É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

Código Civil, art. 1.152.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 10, seção I, capítulo II.

24

FILIAIS

24.1

Corrigir o capital da filial pois, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.12.2, seção IV, capítulo II.

24.2

Compatibilizar atividades das filiais com as da empresa.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.12.2, seção IV, capítulo II.

24.3

Compatibilizar os códigos CNAE da filial com os da empresa.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.11.2, seção III, capítulo II.

24.4

Informar corretamente o endereço da filial em consonância com demais atos da empresa.

Decreto n° 1.800, de 1996, art. 53, I.

24.5

Informar ou corrigir CNPJ nos casos de alteração, transferência ou extinção.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 4.1.2, seção IV, capítulo II.

25

EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

25.1

Juntar declaração ou declarar em cláusula específica que os sócios não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como titulares de EIRELI.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 4°.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 9, seção I, capítulo II.

25.2

Corrigir objeto, pois diverge dos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006 (Lei do Simples Nacional).

LC n° 167, de 2019, art. 1°.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 9, seção I, capítulo II.

25.3

Corrigir cláusula do capital, o qual deverá ser integralizado em moeda corrente.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 2°.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 9, seção I, capítulo II.

25.4

A ESC só pode ser constituída por Pessoa Natural (Pessoa Física)

LC n° 167, de 2019, art. 1°.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 9, seção I, capítulo II.

25.5

A ESC não pode abrir filiais.

LC n° 167, de 2019, art. 2°, § 4°

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 9, seção I, capítulo II.

26

DISTRATO/DISSOLUÇÃO/LIQUIDAÇÃO

26.1

Corrigir distrato social, pois deverá conter os seguintes elementos: Título (Distrato Social); Preâmbulo; Resolução do distrato; Conteúdo do distrato (importância repartida entre os sócios, se for o caso; referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e indicação do responsável pela guarda dos livros); e fecho.

Decreto n° 1800, de 1996, art. 53, X.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, itens 2.1 e 2.2, seção V, capítulo II.

26.2

Corrigir o distrato, pois, deve conter a assinatura de todos os sócios.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 2.3, seção V, capítulo II.

26.3

Observar as formalidades legais da dissolução, no caso em que as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção V, capítulo II.

26.4

Observar as formalidades legais da liquidação, no caso em que as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3, seção V, capítulo II.

27

FORMALIDADES ADICIONAIS

27.1

Observar as regras aplicáveis às sociedades anônimas, tendo em vista a previsão de regência supletiva.

Código Civil, art. 1.053, parágrafo único.

Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 5.3, seção I, capítulo II.

27.2

Pendência ou incidência de questão judicial.

Indicar nas notas explicativas a sentença ou decisão judicial.

27.3

Pendência de regularização de ato anterior.

Nota: A exigência relativa ao ato anterior deve observar os termos da Instrução Normativa n° 81, de 2020, e está prevista nesta lista de exigências.

Indicar nas notas explicativas qual a pendência.

27.4

Pendência administrativa em processo que tramita vinculado.

Indicar nas notas explicativas qual a pendência.


Notas explicativas:

ANEXO V - MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE ANÔNIMA

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, acionista ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Procuração com poderes específicos quando o requerimento for assinado por procurador.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2° , § 2° , DA LEI N° 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)

1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou extinção.

Notas:

I. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II. No caso de AGO: Caso haja eleição/reeleição/alteração da diretoria.

III. No caso de AGE: Na hipótese de haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo social ou do endereço da sede social.

IV. No caso de Ata de Reunião do Conselho de Administração e da Diretoria: Caso a deliberação altere dado constante da Ficha.

1.5. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.6. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

1.8. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Banco Central do Brasil - BCB

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Bancos Múltiplos;

Bancos Comerciais;

Caixas Econômicas;

Bancos de Desenvolvimento;

Bancos de Investimento;

Bancos de Câmbio;

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

Sociedades de Crédito Imobiliário;

Sociedades de

Arrendamento Mercantil;

Agências de Fomento;

Companhias Hipotecárias;

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos

e Valores Mobiliários;

Sociedades Corretoras de Câmbio;

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;

Associações de Poupança e Empréstimo;

Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e a Empresas de

Pequeno Porte - SCM.

Assembleia Geral, Reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, Contrato Social e suas alterações, Escritura Pública de Constituição e

demais atos societários assemelhados.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a, e art. 18);

Resolução CNM n° 3.567, de 2008; e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Dissolução, Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de controle societário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, g); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a

participação qualificada

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

instituição, de forma acumulada ou não

Participação estrangeira no Sistema Financeiro Nacional

Constituição Federal - Ato das Disposições Constitucionais Transitórias - ADCT (art. 52).

Fusão, cisão ou incorporação

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Mudança de objeto social

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Criação de carteira operacional de banco múltiplo

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Cancelamento de carteira operacional de banco múltiplo

Autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, d); e

Resolução CNM n° 3.568, de 2008.

Cancelamento da autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.829, de 1965 (art. 6°, I).

Autorização para operar em crédito rural

Cancelamento da autorização para operar em crédito rural

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI, e art. 33); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Reforma estatutária

Autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Resolução CNM n° 2.828, de 2001.

Cancelamento da autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Transformação societária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f, e art. 39).

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Mudança de denominação social

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b).

Alteração de capital

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Instalação de agência no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 4.072, de 2012.

Cooperativas de Crédito.

 

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Transformação de cooperativa de crédito

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Incorporação, fusão e desmembramento

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Reforma estatutária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Mudança de denominação social

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI); e

Resolução CMN n° 4.122, de 2012.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Sociedades Administradoras de Consórcios.

 

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, I); e

Transferência de controle societário, bem como qualquer modificação no grupo de controle

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Cisão, fusão, incorporação

Reforma estatutária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração contratual

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Mudança de denominação social

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração de capital

Lei n° 11.795/2008 (art. 7°, II); Circular BCB n° 3.433/2009

Transformação societária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Circular BCB n° 3.433/2009.

Observação:

Não dependem de aprovação prévia do BACEN os seguintes atos:

a) Asset - securitização de ativos empresariais e negócios pertinentes;

b) Agente autônomo de Investimentos;

c) Correspondente no País;

d) Administração de cartões de crédito;

e) Fomento Mercantil (factoring);

f) Abertura de Pontos de Atendimento de Cooperativas - PACs;

g) Mudança de endereço dentro do mesmo município, sem reforma do estatuto social;

h) Aquisição de imóvel;

i) Alteração Contratual de agência de turismo;

j) Remanejamento de cargo, dentro do mesmo órgão estatutário, de membros já previamente aprovados pelo Banco Central; e

k) Atos societários que não contemplem deliberações que dependam de aprovação do Banco Central (principalmente AGOs sem eleição de membros de órgãos estatutários e sem reforma estatutária).


.

Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS

Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras - DIOPE

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde:

6550-2/00 - Planos de saúde; e

6520-1/00 - Sociedade seguradora de seguros saúde.

Qualquer deliberação social, por qualquer forma, como ata de assembleia geral de acionistas, ata de assembleia geral de quotistas, ata de

reunião de sócios, ata de resolução de sócia (no caso de sociedades unipessoais), alteração de contrato social, contrato de cessão de

quotas, contrato de usufruto de direito de voto sobre quotas ou ações e acordo de quotistas.

a) Liquidação ordinária;

b) Cisão, fusão, incorporação e desmembramento;

c) Transferência de controle societário.

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXXIV);

Lei n° 9.656, de 1998 (art. 23, 24 e 24-D);

Lei n° 6.024, de 1974 (art. 19, b);

Resolução Normativa n° 316, de 2012 (art. 25);

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXII);

Resolução Normativa n° 270, de 2011; e

Instrução Normativa n° 49, de 2012, da Diretoria de Normas e Habitação das Operadoras da ANS


.

Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

Coordenação-Geral de Autorizações e Regimes Especiais - CGRAT

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Tipos de sociedades: Sociedade Seguradoras, Sociedades de Capitalização, Entidades Abertas de Previdência

Complementar e Resseguradores Locais.

Seção: K ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 64 ATIVIDADES DE SERVIÇOS

FINANCEIROS

Grupo: 64.5 Sociedade

de Capitalização

Divisão: 65 - SEGUROS,

RESSEGUROS,

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

ABERTA, RESSEGUROS E PLANOS DE SAÚDE.

Grupo: 65.1. Seguros de Vida e Não-Vida

Grupo: 65.3. Resseguros

Grupo: 65.4. Previdência

Complementar

Grupo: 65.42.-1. Previdência

Complementar Aberta

Assembleia Geral de Constituição, Escritura Pública e Assembleia Geral de Cancelamento/Encerramento da autorização/atividades para operar e de transformação.

Constituição, autorização de funcionamento e cancelamento de autorização.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940;

Decreto-Lei n° 73, de 1966;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária.

Dissolução e liquidação ordinária.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária e

Reunião do Conselho de Administração.

Eleição de membros de órgãos estatutários.

Mudança de objeto social.

Mudança da área geográfica de atuação.

Fusão, cisão ou incorporação.

Redução de capital.

Transformação societária.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

sociedade, de forma acumulada ou não.

Transferência de controle societário.

Transferência de carteira.

Aumento de Capital.

Mudança da denominação social.

Demais alterações estatutárias.

Tipo de Sociedade: Corretora de resseguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros,

previdência complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Concessão de registro.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração

do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato constitutivo

Alteração da razão social.

Eleição de diretores, responsáveis técnicos e demais integrantes de órgãos estatutários ou contratuais.

Alteração do objeto social.

Transferência da sede.

Abertura ou encerramento de representação, dependência ou filial.

Alteração do capital social.

Transformação da forma jurídica.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou

Distrato Social

Cancelamento de registro.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo

Qualquer alteração no estatuto ou contrato social.

Tipo de sociedade: Escritório de

Representação de Resseguradores

Admitidos

Seção: k ATIVIDADES

FINANCEIRAS, DE SEGUROS E SERVIÇOS

RELACIONADOS

Divisão: 65- Seguros, Resseguros, Previdência Complementar E Planos De Saúde

Grupo: 65.3 - Resseguros

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Ato constitutivo.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Alteração da razão social.

Eleição dos administradores.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por

cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a

mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.

Tipo de sociedade: Corretora de Seguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros, previdência

complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência

complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo ou Requerimento de Registro (empresário individual)

Concessão de registro.

Decreto-Lei n°. 2.627, de 1940;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei n° 4.594, de 1964.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Alteração da razão social.

Eleição do diretor técnico ou administrador técnico.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do

Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.


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Polícia Federal - PF

Controle de Segurança Privada - através da DELESP (Delegacia de Controle de Segurança Privada, nos estados e no Distrito Federal), das CV (Comissões de Vistoria nas delegacias descentralizadas da PF no interior dos Estados) e da CGCSP (Coordenação Geral de Controle de Segurança Privada, órgão central na sede da PF em Brasília)

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

80.11.1-01 - Vigilância Patrimonial;

80.12.9-00 - Transporte de Valores;

52.29.0-99 - Escolta Armada;

80.20.0-00 - Monitoramento eletrônico;

- Segurança Pessoal Privada; e

- Cursos de Formação e reciclagem de Vigilante ou cursos

profissionais de segurança privada (85.99.6-99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente).

Alteração do instrumento de constituição;

Dissolução ou extinção.

Alteração, dissolução ou extinção de Empresário Individual, EIRELI ou Sociedades Empresárias, já

autorizada a funcionar pela Polícia Federal, com os seguintes objetos sociais:

art. 20 da Lei n° 7.102, de 1983;

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983;; e

art. 144 e 145, da Portaria DG/DPF n° 3.233, de 2012.

Observações: As Juntas Comerciais poderão consultar quais as empresas autorizadas a funcionar pela Polícia Federal no endereço eletrônico http://www.pf.gov.br/: PÁGINA INICIAL > SERVIÇOS PF > SEGURANÇA PRIVADA > CONSULTAS DE EMPRESAS / DECLARAÇÕES.

Não é exigível aprovação prévia para o arquivamento dos atos relativos à constituição.


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Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL

Gerência de Acompanhamento Societário e da Ordem Econômica - CPOE, da Superintendência de Competição - SCP

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

61.10-8/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de telefonia fixa comutada (STFC), prestados sob o regime público e privado.

I - Sob o regime público:

art. 97 da Lei n° 9.472, de 1997.

Cláusula 16.1, dos Contratos de Concessão do STFC.

II - Sob o regime privado:

arts. 10-L e10-M, do Regulamento do STFC, aprovado pela Resolução n° 426, de 2005, com as

alterações implementadas pela Resolução n° 668, de 2016 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/02

 

Serviços de rede de transporte de telecomunicações - SRTT

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/03

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação multimídia (SCM)

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/9

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação por fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Celular (Serviço Móvel Pessoal - SMP)

art. 9° do Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal - PGA-SMP, aprovado pela Resolução n° 321, de 2002.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Especializado - SME

art. 26 do Regulamento do SME, aprovado pela Resolução n° 404, de 2005.

61.20-5/99

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação sem fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.30-2/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Telecomunicações por satélite

art. 54 do Regulamento sobe o Direito de Exploração de Satélites para Transporte de Sinais de Telecomunicações, aprovado pela Resolução n° 220, de 2000.

61.41-8/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por assinatura por cabo

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.42-6/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadora de televisão por assinatura por microondas

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.43-4/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por satélite

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011..


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Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL

Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Agentes Prestadores de serviços de energia elétrica (Concessionárias do serviço público de energia elétrica de uso do bem público).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Alteração do controle societário;

b) eleição de administradores.

art. 2° da Lei n° 9.427, de 1996; e e

Resolução Normativa ANEEL n° 149, de 2005.


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Agência Nacional de Transporte Terrestre - ANTT

Superintendência de Governança Regulatória - SUREG

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Concessionárias ou autorizatárias de transporte regular de passageiros (rodoviário e ferroviário interestadual ou internacional).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Transferência de concessão/outorga;

b) transferência do controle societário.

art. 27 da Lei n° 8.987, de 1995; e

art. 30 da Lei n° 10.233, de 2001


Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5° da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979.

Conselho de Defesa Nacional

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão de som e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais;

- Participação a qualquer título, de estrangeiro,

pessoa natural ou jurídica, em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural.

Ato constitutivo, alteração do ato constitutivo, abertura de filiais, agências,

sucursais, postos ou quaisquer estabelecimentos com poder de representação ou

mandato da sede, na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão, de que trata o Capítulo III, da Lei n° 6.634, de 1979:

a) para inscrição dos atos constitutivos, estatutos ou contratos sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar o serviço na Faixa

de Fronteira, após vencimento em certame licitatório; e

b) para inscrição das alterações nos instrumentos sociais, listadas no Item II do art. 12; e

II - Execução das atividades de mineração, de que trata o Capítulo IV e de colonização e loteamentos rurais, de que trata

o Capítulo V, do Decreto n° 85.064, de 1980:

a).para inscrição dos atos constitutivos, declarações de firma, estatutos ou contratos

sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar as atividades na Faixa de Fronteira; e

b) para inscrição das alterações

nos instrumentos sociais, listadas no item II do art. 21.

III - Abertura de filiais, agências, sucursais, postos ou

quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação ou mandato da matriz, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de

atos que necessitam do assentimento prévio (art. 2° da Lei n° 6.634, de 1979).

IV - Atos societários indicativos

de participação de estrangeiro em pessoa jurídica brasileira titular de direito real sobre imóvel rural localizado na Faixa de Fronteira, tais como:

aumento ou integralização do capital a partir de incorporação de bem imóvel ou para incluir bem imóvel localizado em faixa de fronteira.

Será dispensado de prévia aprovação da SE/CDN, os atos societários referentes a dissolução, liquidação ou extinção das empresas que

obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira, na forma do Decreto n° 85.064, de 1980, cabendo ao DREI

comunicar tais ocorrências àquela Secretaria-Executiva, para fins de controle (art. 44).

Lei n° 6.634, de 1979 (art. 5°); e

Decreto n° 85.064, de 1980 (arts. 12, 21, 28,

34, 35, 42 e 43).


3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS

BASE LEGAL

EMPRESAS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS NA ASSISTÊNCIA À SAÚDE

É permitida a participação direta ou indireta, inclusive controle, de empresas ou de capital estrangeiro na assistência à saúde nos seguintes casos:

I - doações de organismos internacionais vinculados à Organização das Nações Unidas, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos;

II - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou explorar:

a) hospital geral, inclusive filantrópico, hospital especializado, policlínica, clínica geral e clínica especializada; e

b) ações e pesquisas de planejamento familiar;

III - serviços de saúde mantidos, sem finalidade lucrativa, por empresas, para atendimento de seus empregados e dependentes, sem qualquer ônus para a seguridade social; e

IV - demais casos previstos em legislação específica.

art. 199, § 3°, da Constituição Federal; e

art. 23 da Lei n° 8.080, de 19 de setembro de 1990.

EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM

Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a administração deverá ser

constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência.

art. 178, parágrafo único, da Constituição Federal; e

art. 1°, alíneas "a" e "b" e art. 2° do Decreto-lei n° 2.784, 20 de

novembro de 1940.

EMPRESA JORNALÍSTICA E EMPRESAS DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

As empresas jornalísticas e as empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverão ser de propriedade privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais caberá a responsabilidade

por sua administração e orientação intelectual. É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros. Tal participação só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a trinta por cento do capital social. Tratando-se de

estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e a orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

arts. 12, § 1°, e 222 e §§, da Constituição Federal; e

Lei n° 10.610, de 20 de dezembro 2002.

EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA

A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por

brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País.

art. 176, § 1°, da Constituição Federal.

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Não havendo autorização específica do governo brasileiro, é vedada a instalação, no país, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior. É igualmente vedado o aumento do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas

no exterior no capital de instituições financeiras com sede no país, sem a referida autorização. O governo brasileiro poderá emitir decreto autorizando, de forma específica, as condutas descritas acima, quando resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou quando for de interesse do Governo brasileiro.

Nota: Nos termos do Decreto n° 10.029, de 2019, o Banco Central do Brasil fica autorizado a reconhecer como de interesse do Governo brasileiro:

I - a instalação, no País, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior; e

II - o aumento do percentual de participação, no capital de instituições financeiras com sede no País, de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior.

O reconhecimento de interesse dependerá do atendimento aos requisitos estabelecidos em regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

art. 192, da Constituição Federal;

art. 52, do ADCT;

Decreto n° 9.544, de 2018; e

Decreto n° 10.029, de 2019.

EMPRESA DE TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE CARGA

A Empresa de Transporte Rodoviário de Carga deverá ter sede no Brasil.

art. 2°, § 2°, inciso I, da Lei n° 11.442, de 5 de janeiro de 2007.

SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE

O imigrante poderá ser membro dos órgãos de administração, contudo, somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil. A posse dos membros dos órgãos de administração residentes ou

domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País. A subsidiária integral terá como único acionista sociedade brasileira. Tratando-se de grupo de sociedades, a sociedade controladora, ou de comando do grupo, deverá ser brasileira.

EMPRESAS EM FAIXA DE FRONTEIRA

EMPRESA DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

O capital da empresa de radiodifusão sonora e de sons e imagens, na faixa

de fronteira, pertencerá somente a pessoas físicas brasileiras. A responsabilidade e orientação intelectual e administrativa caberão somente a brasileiros. As quotas ou ações representativas do capital social serão inalienáveis e incaucionáveis a estrangeiros ou a pessoas jurídicas.

EMPRESA DE MINERAÇÃO

A sociedade empresária de mineração deverá fazer constar expressamente de seu estatuto ou contrato social que, pelo menos, cinquenta e um por cento do seu capital pertencerá a brasileiros e que a

administração ou gerência caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes. No caso de empresário individual, só a brasileiro será permitido o estabelecimento ou exploração das atividades de mineração na faixa de fronteira. A administração ou gerência caberá sempre a brasileiros, sendo vedada a

delegação de poderes, direção ou gerência a estrangeiros, ainda que por procuração outorgada pela sociedade ou empresário individual.

EMPRESA DE COLONIZAÇÃO E LOTEAMENTOS RURAIS

Salvo assentimento prévio do órgão competente, será vedada, na Faixa de Fronteira, a prática dos atos referentes a: colonização e loteamentos rurais. Na Faixa de Fronteira, as empresas que se dedicarem às atividades

acima, deverão obrigatoriamente ter pelo menos cinquenta e um por cento pertencente a brasileiros e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

arts. 146, 162 e 251 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro 1976.

art. 3°, incisos I e III, da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.


CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. No caso de constituição por instrumento público, em substituição à Ata e ao estatuto:

a) Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB.

III. A constituição por instrumento público é obrigatória no caso de subsidiária integral.

IV. Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.

1.2. ESTATUTO SOCIAL

Salvo se transcrito na ata e prospecto, caso se trate de subscrição pública.

Nota: No estatuto deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

1.3. RELAÇÃO COMPLETA DOS SUBSCRITORES DO CAPITAL SOCIAL (LISTA / BOLETINS / CARTAS DE SUBSCRIÇÃO)

Nota: Caso se trate de subscrição pública, a relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins / cartas de subscrição) deverá ser autenticada pela Instituição Financeira.

1.4. COMPROVANTE DE DEPÓSITO BANCÁRIO DA PARTE DO CAPITAL REALIZADO EM DINHEIRO.

Nota: É exigido depósito de, no mínimo, dez por cento do capital subscrito em dinheiro.

1.5. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE NOMEAÇÃO DE PERITOS OU DE EMPRESA ESPECIALIZADA

Deverá ser autenticada pelos administradores, pelo presidente ou secretário da assembleia, na hipótese de realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembleia de constituição.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.6. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE DELIBERAÇÃO SOBRE LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS

Deverá ser autenticada pelos administradores, pelo presidente ou secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.7. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE ASSEMBLEIAS GERAIS PRELIMINARES, SE HOUVER

Deverá ser autenticada pelos administradores, presidente ou secretário da assembleia.

1.8. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO

Nota: É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação do anúncio convocatório será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

1.9. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA

1.10. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS DIRETORES - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009.

2. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário;

III - "quorum" de instalação;

IV - as publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações;

A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.

V - ordem do dia: registrar;

VI - as deliberações, entre elas, pelo menos:

a) a avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de constituição;

b) aprovação do estatuto;

c) declaração da constituição da sociedade; e

d) eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão;

Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição:

a) eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa; e

b) fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros;

VII - fecho da ata e assinatura dos subscritores.

Observação: Para fins de registro, nos termos dos arts. 87, 88, 95 da Lei 6.404, de 1976, deverá ser apresentada cópia ou certidão da respectiva ata autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2.1. ASSINATURA DOS SUBSCRITORES

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das deliberações.

Se da ata não constar a transcrição do estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores.

2.2. VISTO DE ADVOGADO

Deverá conter o visto do advogado na ata da assembleia de constituição quando o estatuto estiver transcrito nesta. Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado, com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

3. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

4. DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO

Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia.

5. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS

A ata da assembleia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Na hipótese de subscritor casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.

A integralização de bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores,

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

5.1. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS DE OUTRA SOCIEDADE

A integralização de capital com quotas societárias de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

Na integralização de capital com ações de outras sociedades juntar as copias das referidas transcrições no livro da companhia, não havendo necessidade de assembleia geral na sociedade que deu as referidas ações para a referida integralização para comprovação da referida alteração uma vez que trata-se de uma sociedade de capital, e como tal cabe apenas a companhia o controle dos seus acionistas.

6. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

7. CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA

Pode ser acionista de sociedade anônima, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados; e

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Notas:

I. prova da emancipação do menor, quando nomeado para cargos de direção, deverá ser comprovada através da apresentação da certidão do registro civil, que deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

III. A sociedade, constituída apenas por pessoas físicas residentes no exterior e ou por pessoas jurídicas estrangeiras, deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil.

IV. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

V. A vedação da sociedade entre cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades anônimas (Enunciado n° 94, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal).

8. IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

8.1. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Não pode ser membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de sociedade anônima a pessoa:

I - condenada por crime falimentar, enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso à funções, empregos ou cargos públicos (art. 147, § 1° , da Lei 6.404, de 1976);

II - impedida por lei especial;

a) os proibidos de administrar:

1. o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 1979);

2. o membro do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, 14 de março de 1979);

3. o membro do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

4. o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);

5. o corretor de mercadorias e o de navios;

6. trapicheiros;

7. o leiloeiro;

b) o impedido de comerciar:

1. o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado (art. 22, parágrafo único, do Decreto n° 24.239, de 15 de maio de 1934; art. 48 do Decreto n° 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto n° 3.259, de 11 de abril de 1899);

2. o médico para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

3. os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG n° 6, de 15 de junho de 2018, art. 5°). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

III - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei n° 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

IV - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

V - a pessoa jurídica (art. 146 da Lei 6.404, de 1976); e

VI - pessoa natural não residente no Brasil, para os cargos de diretor e de membro do Conselho Fiscal (art. 146 da Lei 6.404, de 1976).

9. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País (art. 146 da Lei n° 6.404, de 1976).

A ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro público de empresas e publicada.

A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

10. MEMBRO DA DIRETORIA

Os diretores devem residir no Brasil (art. 146 da Lei n° 6.404, de 1976)

Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

11. MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Não pode ser membro do Conselho Fiscal:

I - a pessoa que estiver incursa nos impedimentos já mencionados;

II - membro de órgão de administração da própria companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo;

III - empregado da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; e

IV - o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

12. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETOR - COMPANHIA ABERTA

Nas companhias abertas a eleição dos administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

13. COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Compete à assembleia geral de acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).

14. PROSPECTO

O prospecto, necessário no caso de subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, em especial (art. 84 da Lei n° 6.404, de 1976):

I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

III - o número, as espécies e classes de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas;

IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;

V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;

VI - as vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

VIII - as datas de início e do término do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a assembleia preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

XI - o nome, nacionalidade, estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil), profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e

XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado (alínea "c" do § 1° do art. 82 da Lei n° 6.404, de 1976).

Nota: A entrada de que trata o inciso IV supracitado, diz respeito à realização, como entrada, de dez por cento, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro, ou seja, este requisito só se aplica quando a integralização for em dinheiro e a prazo (não se aplica quando a integralização for em bens).

15. ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:

I - denominação social (art. 3° da Lei 6.404, de 1976);

II - prazo de duração;

III - sede: município;

Observação: Quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata de constituição (alínea "e" do inciso III do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996).

IV - objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2° do art. 2° da Lei n° 6.404, de 1976);

V - capital social, expresso em moeda nacional (art. 5° da Lei n° 6.404, de 1976);

VI - ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes da Lei n° 6.404, de 1976);

VII - diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143 da Lei n° 6.404, de 1976);

VIII - conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (art. 161 da Lei n° 6.404, de 1976); e

Observação: O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240 da Lei n° 6.404, de 1976).

IX - término do exercício social, fixando a data;

São necessários dispositivos específicos, quando houver:

X - ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;

XI - aumento do "quorum" de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas; e

XII - conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (art. 140 da Lei n° 6.404, de 1976);

Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (arts. 138 e 239 da Lei n° 6.404, de 1976).

O estatuto não pode conter dispositivos que:

I - sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;

II - privem o acionista dos direitos essenciais;

III - atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e

IV - deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.

15.1. DENOMINAÇÃO

A sociedade será designada por denominação, de maneira que poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira, acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente. Sendo vedada a utilização da primeira ao final.

Notas:

I. a expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas. Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade de comando e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

II. na formação do nome empresarial de sociedade anônima que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (S.A), observados os demais critérios de formação do nome.

15.2. ASSINATURA DOS SUBSCRITORES - SUBSCRIÇÃO PARTICULAR

O estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei 6.404, de 1976).

15.3. ASSINATURA DOS FUNDADORES - SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

O estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores (inciso I do art. 95 da Lei n° 6.404, de 1976).

16. RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO

A relação completa, a lista, boletim ou carta de subscrição deverá conter (art. 85 da Lei n° 6.404, de 1976, c/c alínea "d" do inciso III do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996):

I - Qualificação dos subscritores do capital, compreendendo:

a) pessoa física:

1. nome civil, por extenso;

2. nacionalidade;

3. regime de casamento;

4. estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

5. profissão;

6. CPF; e

7. endereço completo;

b) pessoa jurídica com sede no País:

1. nome empresarial;

2. número de inscrição no Registro próprio;

3. número de inscrição no CNPJ;

4. endereço; e

5. nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

c) pessoa jurídica com sede no exterior:

1. nome empresarial;

2. nacionalidade;

3. endereço;

4. número de inscrição no CNPJ; e

5. nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

II - número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da respectiva entrada (art. 95 da Lei 6.404, de 1976); e

III - autenticação pela instituição financeira arrecadadora, pelo presidente da assembleia de constituição ou diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no caso de lista, boletim ou carta de subscrição.

17. PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI N° 6.404, DE 1976

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei n° 6.404, de 1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Notas:

I. O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia, ressalvado o disposto no § 2° do art 289 da Lei 6.404, de 1976: "Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.".

II. Quando a lei exigir a realização de três publicações, devem ser realizadas apenas três em sua totalidade, desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, exigindo-se que haja pelo menos uma publicação em cada um deles.

18. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a sociedade anônima caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

SEÇÃO II - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS DIRETORES, QUANDO HOUVER INGRESSO

1.3. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

Nota: A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nosde folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária.

1.4. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGO

Notas:

I. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (Lei n° 13.818, de 24 de abril de 2019) poderá (art. 294 da Lei n° 6.404, de 1976 - modificada pela Lei n° 10.303, de 31 de outubro de 2001):

a) Convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de oito dias, se em 1ª convocação e cinco dias, em 2ª;

b) Deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

II. A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4° do art. 124 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nosde folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO.

Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4° do art. 133 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada.

1.5. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER.

Nota:

A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (Lei n° 13.818, de 24 de abril de 2019) poderá (art. 294 da Lei n° 6.404, de 1976 - modificada pela Lei n° 10.303, de 31 de outubro de 2001):

a) convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de oito dias, se em 1ª convocação e cinco dias, em 2ª; e

b) deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei n° 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei.

3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco, podendo o estatuto da companhia fechada aumentar o "quorum" exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias (art. 129 da Lei n° 6.404, de 1976).

Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão as regras atinentes à Assembleia de Constituição, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (§ 1° do art. 97 da Lei n° 6.404, de 1976).

4. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - número do CNPJ;

III - o texto da ata;

IV - o nome dos acionistas presentes; e

V - a assinatura do Presidente ou Secretário da Assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - denominação completa e CNPJ;

II - local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - § 2° do art. 124 da Lei n° 6.404, de 1976);

III - composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

IV - "quorum" de instalação;

V - convocação:

a) se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

b) se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

1. menos de vinte acionistas; e

2. patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) na data do balanço;

V - indicar os jornais que publicaram:

a) o aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;

b) o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei n° 6.404, de 1976).

A companhia fechada, que tiver menos de vinte acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos

VI - ordem do dia: registrar;

VII - fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende:

a) a apreciação das contas dos administradores;

b) o exame e a votação das demonstrações financeiras;

c) a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;

d) a eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;

VIII - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

5.1. ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES OU CONSELHEIROS

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:

I - nome civil por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

IV - profissão;

V - CPF; e

VI - endereço.

A qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem como o prazo de gestão dos eleitos (§ 1° do art. 146 da Lei n° 6.404, de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei n° 6.404, de 1976).

6. AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES

É admissível o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária realizada fora do prazo legal.

7. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

SEÇÃO III - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS NOVOS ADMINISTRADORES, QUANDO HOUVER ELEIÇÃO

1.3. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE

Notas:

I. Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE.

II. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de oito dias, se em 1ª convocação e cinco dias, em 2ª.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada.

1.4. RELAÇÃO COMPLETA DOS SUBSCRITORES, DEVIDAMENTE QUALIFICADOS PARA PARTICIPAR DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL, LISTA/ BOLETINS/CARTAS DE SUBSCRIÇÃO (ART. 95, DA LEI N° 6.404, DE 1976)

1.5 CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ELEIÇÃO DE PERITOS OU DE EMPRESA ESPECIALIZADA

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, se a nomeação não ocorreu na AGE, quando houver aumento de capital com realização em bens, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

1.6. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE DELIBERAÇÃO SOBRE LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de AGE quando houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei. (art. 125 da Lei n° 6.404, de 1976).

2.1. REFORMA DO ESTATUTO

A assembleia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada (art. 135 da Lei n° 6.404, de 1976).

Sempre que houver alteração estatutária, recomenda-se o registro do estatuto consolidado.

Sempre que o estatuto consolidado for arquivado em ato separado, fazer constar a exigência de apresentar CNPJ e a assinatura do presidente e secretário da assembleia que aprovou a consolidação.

Nas companhias fechadas de capital fixo, a Assembleia Geral pode, a qualquer tempo, deliberar modificação estatutária para criar ou suprimir o Conselho de Administração, sem que caiba ao acionista direito de retirada.

3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.

Contudo, é necessário "quorum" qualificado de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre a criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.

4. CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - CNPJ;

III - texto da ata;

IV - nome dos acionistas presentes;

V - assinatura do presidente ou do secretário da assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - denominação completa e CNPJ;

II - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

III - composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

IV - "quorum" de instalação;

V - convocação;

a) se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;

b) se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

1. menos de vinte acionistas; e

2. patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.

VI - ordem do dia: registrar;

VII - fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

VIII - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

5.1. ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES OU CONSELHEIROS

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados indicando:

I - nome civil por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

IV - profissão;

V - CPF, e

VI - endereço.

A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão dos eleitos (§ 1° do art. 146 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei n° 6.404, de15 de dezembro de 1976).

6. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

7. ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

8. AUMENTO DE CAPITAL

8.1. LIMITE MÍNIMO DE REALIZAÇÃO PARA AUMENTO DO CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

Nota: No aumento de capital, mesmo que a integralização seja em dinheiro e a prazo, não se aplicam as disposições contidas nos incisos II e III, do art. 80 da Lei n° 6.404, de 1976, ou seja, não cabe exigência para que seja promovida a entrada mínima de dez por cento, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.

8.2. FORMA DE REALIZAÇÃO

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.

8.3. REALIZAÇÃO COM BENS

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.

Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembleia pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.

A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores.

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

8.4. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS/AÇÕES DE OUTRA SOCIEDADE

A integralização de capital com quotas societárias de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

Na integralização de capital com ações de outras sociedades juntar as copias das referidas transcrições no livro da companhia, não havendo necessidade de assembleia geral na sociedade que deu as referidas ações para a referida integralização para comprovação da referida alteração uma vez que trata-se de uma sociedade de capital, e como tal cabe apenas a companhia o controle dos seus acionistas.

8.5. DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA COM SUSPENSÃO DOS TRABALHOS

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembleia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembleia, se nessa segunda parte houver, também, o "quorum" legal, respeitada a ordem do dia prevista no edital.

8.6. SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembleia ou pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como seu limite.

8.7. DIREITO DE PREFERÊNCIA

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de trinta dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembleia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de trinta dias para o exercício desse direito.

8.8. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

8.9. PROPOSTA DE INICIATIVA DOS ADMINISTRADORES

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

9. REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo (art. 173, da Lei n° 6.404, de 1976), e nas demais hipóteses expressamente previstas na Lei das Sociedades por Ações, como por exemplo: i) resgate de ações mediante redução (art. 44, § 1°); ii) restituições (art. 30, alínea "d"); iii) reembolso (art. 45, § 6°); e iv) ações caída em comisso (art. 107, § 4°).

9.1. PROPOSTA DE INICIATIVA DOS ADMINISTRADORES

A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

9.2. OPOSIÇÃO DE CREDORES

A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

I - decorrido o prazo de sessenta dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e

II - instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia.

10. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

A ata da assembleia geral extraordinária ou AGOE, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social.

11.1. PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL DA SEDE

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

11.2. PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL DE DESTINO

A sociedade deverá promover o arquivamento do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

11.3. NÃO EFETIVAÇÃO DO ATO DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da sociedade anônima, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração constando o novo endereço.

SEÇÃO IV - AGO/AGE

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nas seções deste Manual, próprios de cada assembleia. Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e "quorum" devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia.

SEÇÃO V - ASSEMBLEIA ESPECIAL

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia.

Notas:

I. A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) as assinaturas dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente ou secretário da assembleia; ou

b) os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia.

II. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.2. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Notas:

I. Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral extraordinária.

II. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de oito dias, se em 1ª convocação e cinco dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

2. "QUORUM" QUALIFICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia especial instalar-se-á com a presença de acionistas que representem, no mínimo, mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.

3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, nos casos de:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; e

II - alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.

A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembleia especial, por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.

A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLEIA ESPECIAL.

4. PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

5. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - CNPJ;

III - texto da ata

IV - nome dos presentes; e

V - assinatura do presidente ou do secretário da assembleia e dos demais presentes que desejarem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

6. ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

III - "quorum" de instalação;

IV - convocação:

a) se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação;

b) se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

1. menos de vinte acionistas; e

2. patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294 da Lei n° 6.404, de 1976, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.

V - ordem do dia: registrar;

VI - fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia;

O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

V - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e dos presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

7. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

SEÇÃO VI - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA REUNIÃO

Deve conter a assinatura do presidente ou secretário e, se assim quiserem, dos conselheiros. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência.

Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembleia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.

3. IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração estão referenciados nas orientações relativas a constituição.

4. AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

4.1. AUTORIZAÇÃO ESTATUTÁRIA

O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como o seu limite.

4.2. FORMA DE REALIZAÇÃO

No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente, bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.

4.3. REALIZAÇÃO COM BENS

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.

4.4. DIREITO DE PREFERÊNCIA

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de trinta dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.

4.5. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

4.6. LIMITE MÍNIMO DE REALIZAÇÃO PARA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

5. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - CNPJ; e

III - nomes de todos os presentes, seguindo-se as assinaturas do presidente e dos demais membros que desejem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

6. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A ata de reunião deve conter:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de capital no limite do autorizado, além do valor e as condições do aumento: prazo e forma de integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe, quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976; o montante do capital já subscrito e realizado, como também o limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo Conselho de Administração, só é possível quando a companhia tiver "capital autorizado" (art. 168 da Lei n° 6.404, de 1976); e

III - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos conselheiros.

6.1. SUBSTITUIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO OU ELEIÇÃO DE DIRETOR

Havendo a substituição de membro de conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser qualificado, indicando:

I - nome civil por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil e regime de casamento, se união estável informar estado civil;

IV - profissão;

V - CPF; e

VI - endereço.

O prazo de gestão, a qualificação completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta Comercial (art. 146 da Lei n° 6.404, de 1976).

SEÇÃO VII - ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA REUNIÃO

Deverá conter no fecho a assinatura do presidente ou secretário e, se assim quiserem, dos diretores. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial e o CNPJ;

III - assinaturas dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro próprio; e

IV - nomes dos presentes, autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

3. ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

A ata de reunião, lavrada em livro próprio, deve conter:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião; e

III - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.

SEÇÃO VIII - REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS OU DIGITAIS

Esta seção regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas.

Exclusivamente, para os fins do disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:

I - semipresenciais - quando os acionistas puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou

II - digitais - quando os acionistas só puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas sejam exclusivamente presenciais.

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

A participação e a votação a distância dos acionistas podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

I. As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade anônima, bem como às normas do estatuto social, quanto à convocação, instalação e deliberação.

II. Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

III. O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas podem participar e votar a distância.

IV. As informações de que trata o inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

V. A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

VI. O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

VII. A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.

VIII. Os acionistas podem participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Notas:

a) A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

b) A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta seção.

c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o acionista:

I - que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

III - que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA

4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;

II - o registro de presença dos acionistas;

III - a preservação do direito de participação a distância do acionista durante todo o conclave;

IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, bem como o seu respectivo registro;

V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;

VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas;

VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS

O boletim de voto a distância deve conter:

I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;

II - orientações sobre o seu envio à sociedade;

III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, bem como de eventual representante; e

IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

Nota: A sociedade deve disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

4.2.2. CONTÉUDO

A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:

I - deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro;

II - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e

III - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta seção.

4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO

I. o boletim de voto a distância deve ser enviado ao acionista na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.

II. a sociedade, em até dois dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:

a) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou

b) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.

III. o acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.

IV. o envio de boletim de voto a distância não impede o acionista de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os acionistas presentes.

6. ARQUIVAMENTO DA ATA

Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não conflitarem com essa seção.

Notas:

I. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.

II. Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.

III. Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:

a) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

b) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas; e

c) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta seção.

IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.

V. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas se façam presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua concordância.

SEÇÃO IX - ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAIS

A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

1. DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

2. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. A sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

3. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4. FILIAL EM OUTRO PAÍS

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO X - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA AGE

Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou ou reconheceu a dissolução da companhia, autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;

ou

Sentença judicial, com indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial;

ou

Decisão da autoridade administrativa competente, no caso de dissolução administrativa.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. DISSOLUÇÃO (art. 206 da Lei n° 6.404, de 1976)

Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembleia geral;

d) pela existência de um único acionista, exceto no caso de subsidiária integral, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à assembleia geral ordinária do ano seguinte; e

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social; e

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

3. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL

Se o estatuto for omisso, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:

I - determinar o modo de liquidação; e

II - nomear o liquidante e o conselho fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado n° 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.1. Conselho de Administração

A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.

3.2. Funcionamento do Conselho Fiscal

O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

4. "QUORUM" QUALIFICADO

Para a instalação e deliberação sobre dissolução de sociedade anônima, é necessário "quorum", mínimo, de metade das ações com direito de voto.

5. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:

I - a nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil - no caso de união estável, citar o estado civil), profissão, n° de identidade-órgão expedidor- UF, n° do CPF e endereço completo);

II - a eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e

III - o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".

SEÇÃO XI - EXTINÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA AGE

Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou aprovar o encerramento da liquidação, e consequente extinção da companhia, autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;

ou

Certidão de inteiro teor da decisão judicial, transitada em julgado.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Na sociedade anônima em liquidação, todas as ações gozam de igual direito de voto.

3. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembleia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:

I - prestação de contas do liquidante; e

II - se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.

O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.

4. EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A extinção de sociedade determinada por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

SEÇÃO XII - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade anônima.

1. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO

Os documentos das empresas jornalística e as concessionárias e permissionárias de serviços de radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos arts. 4° e 7° da Lei n° 10.610, de 20 de dezembro de 2002, deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

I - o ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizado há mais de dez anos titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial;

II - estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro Público de Empresas, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados; e

III - pelo menos uma via deverá ser original.

2. PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quanto houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174 do Código Civil).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva (parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil).

3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

4. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

5. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

6. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva sociedade, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da sociedade, independentemente do registro do ato de alteração estatutária.

II. A alteração dos dados cadastrais da sociedade empresária será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

7. ESCRITURA DE DEBÊNTURES

Para emissão de debêntures é necessário o registro da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão na Junta Comercial da sede da companhia e arquivamento da escritura de emissão (art. 64 da Lei n° 6.404, de 1976).

Para arquivamento da escritura, faz-se necessária a apresentação da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em conjunto, salvo se esta já encontrar-se registrada.

A escritura e possíveis aditamentos poderá ser arquivada como anexo à certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em processo separado.

ANEXO VI - MANUAL DE REGISTRO DE COOPERATIVA

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo presidente ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Procuração com poderes específicos quando o requerimento for assinado por procurador.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.4. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.6. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

1.7. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Banco Central do Brasil - BCB

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Bancos Múltiplos;

Bancos Comerciais;

Caixas Econômicas;

Bancos de Desenvolvimento;

Bancos de Investimento;

Bancos de Câmbio;

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

Sociedades de Crédito Imobiliário;

Sociedades de

Arrendamento Mercantil;

Agências de Fomento;

Companhias Hipotecárias;

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos

e Valores Mobiliários;

Sociedades Corretoras de Câmbio;

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;

Associações de Poupança e Empréstimo;

Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e a Empresas de

Pequeno Porte - SCM.

Assembleia Geral, Reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, Contrato Social e suas alterações, Escritura Pública de Constituição e demais atos societários assemelhados.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a, e art. 18);

Resolução CNM n° 3.567, de 2008; e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Dissolução, Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de controle societário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, g); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

participação qualificada

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

instituição, de forma acumulada ou não

Participação estrangeira no Sistema Financeiro Nacional

Constituição Federal - Ato das Disposições Constitucionais Transitórias - ADCT (art. 52).

Fusão, cisão ou incorporação

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Mudança de objeto social

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Criação de carteira operacional de banco múltiplo

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Cancelamento de carteira operacional de banco múltiplo

Autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, d); e

Resolução CNM n° 3.568, de 2008.

Cancelamento da autorização para realizar operações no mercado de câmbio

Autorização para operar em crédito rural

Lei n° 4.829, de 1965 (art. 6°, I).

Cancelamento da autorização para operar em crédito rural

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI, e art. 33); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração contratual

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Reforma estatutária

Autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Resolução CNM n° 2.828, de 2001.

Cancelamento da autorização para agência de fomento realizar operações de arrendamento mercantil

Transformação societária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Resolução CNM n° 4.122, de 2012.

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f, e art. 39).

Alteração de regulamento de filial de instituição financeira estrangeira no País

Mudança de denominação social

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b).

Alteração de capital

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f).

Instalação de agência no País

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 4.072, de 2012.

Cooperativas de Crédito.

 

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, a); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Transformação de cooperativa de crédito

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, c); e

Incorporação, fusão e desmembramento

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Reforma estatutária

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, f); e

Mudança de denominação social

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, XI); e

Resolução CMN n° 4.122, de 2012.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 4.595, de 1964 (art. 10, X, b); e

Resolução CMN n° 3.859, de 2010.

Sociedades Administradoras de Consórcios.

Constituição e Autorização de Funcionamento

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, I); e

Transferência de controle societário, bem como qualquer modificação no grupo de controle

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Cisão, fusão, incorporação

Reforma estatutária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração contratual

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Eleição ou nomeação de membro de órgão estatutário ou contratual

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Mudança de denominação social

Lei n° 11.795, de 2008, art. 7°, II; e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Transferência da sede social para outro município

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Alteração de capital

Lei n° 11.795/2008 (art. 7°, II); Circular BCB n° 3.433/2009

Transformação societária

Lei n° 11.795, de 2008 (art. 7°, II); e

Circular BCB n° 3.433, de 2009.

Dissolução e Liquidação Ordinária e levantamento do regime de liquidação ordinária

Circular BCB n° 3.433/2009.

Observação:

Não dependem de aprovação prévia do BACEN os seguintes atos:

a) Asset - securitização de ativos empresariais e negócios pertinentes;

b) Agente autônomo de Investimentos;

c) Correspondente no País;

d) Administração de cartões de crédito;

e) Fomento Mercantil (factoring);

f) Abertura de Pontos de Atendimento de Cooperativas - PAC's;

g) Mudança de endereço dentro do mesmo município, sem reforma do estatuto social;

h) Aquisição de imóvel;

i) Alteração Contratual de agência de turismo;

j) Remanejamento de cargo, dentro do mesmo órgão estatutário, de membros já previamente aprovados pelo Banco Central; e

k) Atos societários que não contemplem deliberações que dependam de aprovação do Banco Central (principalmente AGO's sem eleição de membros de órgãos estatutários e sem reforma estatutária).


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Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS

Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras - DIOPE

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde:

6550-2/00 - Planos de saúde; e

6520-1/00 - Sociedade seguradora de seguros saúde.

Qualquer deliberação social, por qualquer forma, como ata de assembleia geral de acionistas, ata de assembleia geral de quotistas, ata de

reunião de sócios, ata de resolução de sócia (no caso de sociedades unipessoais), alteração de contrato social, contrato de cessão de

quotas, contrato de usufruto de direito de voto sobre quotas ou ações e acordo de quotistas.

a) Liquidação ordinária;

b) Cisão, fusão, incorporação e desmembramento;

c) Transferência de controle societário.

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXXIV);

Lei n° 9.656, de 1998 (art. 23, 24 e 24-D);

Lei n° 6.024, de 1974 (art. 19, b);

Resolução Normativa n° 316, de 2012 (art. 25);

Lei n° 9.961, de 2000 (arts. 1°, 3°, 4°, XXII);

Resolução Normativa n° 270, de 2011; e

Instrução Normativa n° 49, de 2012, da Diretoria de Normas e Habitação das Operadoras da ANS


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Superintendência de Seguros Privados - SUSEP

Coordenação-Geral de Autorizações e Regimes Especiais - CGRAT

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Tipos de sociedades: Sociedade Seguradoras, Sociedades de Capitalização, Entidades Abertas de Previdência

Complementar e Resseguradores Locais.

Seção: K ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 64 ATIVIDADES DE SERVIÇOS

FINANCEIROS

Grupo: 64.5 Sociedade

de Capitalização

Divisão: 65 - SEGUROS,

RESSEGUROS,

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

ABERTA, RESSEGUROS E PLANOS DE SAÚDE.

Grupo: 65.1. Seguros de Vida e Não-Vida

Grupo: 65.3. Resseguros

Grupo: 65.4. Previdência

Complementar

Grupo: 65.42.-1. Previdência

Complementar Aberta

Assembleia Geral de Constituição, Escritura Pública e Assembleia Geral de Cancelamento/Encerramento da autorização/atividades para operar e de transformação.

Constituição, autorização de funcionamento e cancelamento de autorização.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940;

Decreto-Lei n° 73, de 1966;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária.

Dissolução e liquidação ordinária.

Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária e

Reunião do Conselho de Administração.

Eleição de membros de órgãos estatutários.

Mudança de objeto social.

Mudança da área geográfica de atuação.

Fusão, cisão ou incorporação.

Redução de capital.

Transformação societária.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da

sociedade, de forma acumulada ou não.

Transferência de controle societário.

Transferência de carteira.

Aumento de Capital.

Mudança da denominação social.

Demais alterações estatutárias.

Tipo de Sociedade: Corretora de resseguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros,

previdência complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Concessão de registro.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato constitutivo

Alteração da razão social.

Eleição de diretores, responsáveis técnicos e demais integrantes de órgãos estatutários ou contratuais.

Alteração do objeto social.

Transferência da sede.

Abertura ou encerramento de representação, dependência ou filial.

Alteração do capital social.

Transformação da forma jurídica.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou

Distrato Social

Cancelamento de registro.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo

Qualquer alteração no estatuto ou contrato social.

Tipo de sociedade: Escritório de

Representação de Resseguradores

Admitidos

Seção: k ATIVIDADES

FINANCEIRAS, DE SEGUROS E SERVIÇOS

RELACIONADOS

Divisão: 65- Seguros, Resseguros, Previdência Complementar E Planos De Saúde

Grupo: 65.3 - Resseguros

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo

Ato constitutivo.

Decreto-Lei n° 2.627, de 1940; e

Lei Complementar n° 126, de 2007.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo.

Alteração da razão social.

Eleição dos administradores.

Transferência de controle societário.

Atos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo corretora de resseguros.

Assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada.

Expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a quinze por cento do capital da sociedade, de forma acumulada ou não.

Qualquer alteração do estatuto ou contrato social.

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Alteração do Contrato ou Estatuto Social ou do Ato Constitutivo com a mudança do objeto ou Distrato Social.

Cancelamento de registro.

Tipo de sociedade: Corretora de Seguros

Seção: k ATIVIDADES FINANCEIRAS, DE

SEGUROS E SERVIÇOS RELACIONADOS

Divisão: 66 - atividades auxiliares dos serviços financeiros, seguros, previdência

complementar e planos de saúde

Grupo: 66.2 - Atividades

auxiliares dos seguros, da previdência

complementar e dos planos de saúde

Contrato ou Estatuto Social ou Ato Constitutivo ou Requerimento de Registro (empresário individual)

Concessão de registro.

Decreto-Lei n°. 2.627, de 1940;

Decreto n° 60.459, de 1967;

Decreto-Lei n° 261, de 1967;

Lei Complementar n° 109, de 2001, e

Lei n° 4.594, de 1964.


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Polícia Federal - PF

Controle de Segurança Privada - através da DELESP (Delegacia de Controle de Segurança Privada, nos estados e no Distrito Federal), das CV (Comissões de Vistoria nas delegacias descentralizadas da PF no interior dos Estados) e da CGCSP (Coordenação Geral de Controle de Segurança Privada, órgão central na sede da PF em Brasília)

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

80.11.1-01 - Vigilância Patrimonial;

80.12.9-00 - Transporte de Valores;

52.29.0-99 - Escolta Armada;

80.20.0-00 - Monitoramento eletrônico;

- Segurança Pessoal Privada; e

- Cursos de Formação e reciclagem de Vigilante ou cursos

profissionais de segurança privada (85.99.6-99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente).

Alteração do instrumento de constituição;

Dissolução ou extinção.

Alteração, dissolução ou extinção de Empresário Individual, EIRELI ou Sociedades Empresárias, já

autorizada a funcionar pela Polícia Federal, com os seguintes objetos sociais:

art. 20 da Lei n° 7.102, de 1983;

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 32, § 2°, do Decreto n° 89.056, de 1983; e

art. 144 e 145, da Portaria DG/DPF n° 3.233, de 2012.

Observações: As Juntas Comerciais poderão consultar quais as empresas autorizadas a funcionar pela Polícia Federal no endereço eletrônico http://www.pf.gov.br/: PÁGINA INICIAL > SERVIÇOS PF > SEGURANÇA PRIVADA > CONSULTAS DE EMPRESAS / DECLARAÇÕES.

Não é exigível aprovação prévia para o arquivamento dos atos relativos à constituição.


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Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL

Gerência de Acompanhamento Societário e da Ordem Econômica - CPOE, da Superintendência de Competição - SCP

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

61.10-8/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de telefonia fixa comutada (STFC), prestados sob o regime público e privado.

I - Sob o regime público:

art. 97 da Lei n° 9.472, de 1997.

Cláusula 16.1, dos Contratos de Concessão do STFC.

II - Sob o regime privado:

arts. 10-L e10-M, do Regulamento do STFC, aprovado pela Resolução n° 426, de 2005, com as

alterações implementadas pela Resolução n° 668, de 2016 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/02

 

Serviços de rede de transporte de telecomunicações - SRTT

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/03

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação multimídia (SCM)

arts. 34 e 35 do Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução n° 614, de 2013 c/c art. 88, da Lei n° 12.529, de 2011.

61.10-8/9

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação por fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Celular (Serviço Móvel Pessoal - SMP)

art. 9° do Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal - PGA-SMP, aprovado pela Resolução n° 321, de 2002.

61.20-5/01

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviço Móvel Especializado - SME

art. 26 do Regulamento do SME, aprovado pela Resolução n° 404, de 2005.

61.20-5/99

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Serviços de comunicação sem fio não especificados anteriormente

art. 49 do Regulamento do Serviço Limitado Privado (SLP), aprovado pela Resolução n° 617, de 2013.

61.30-2/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Telecomunicações por satélite

art. 54 do Regulamento sobe o Direito de Exploração de Satélites para Transporte de Sinais de Telecomunicações,

aprovado pela Resolução n° 220, de 2000.

61.41-8/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por assinatura por cabo

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.42-6/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadora de televisão por assinatura por microondas

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.

61.43-4/00

Alterações em atos constitutivos, que contemplem a transferência do controle societário.

Operadoras de televisão por satélite

arts. 34 e 35 do Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), aprovado pela Resolução n° 581, de 2012, com as alterações implementadas pela Resolução n° 692, de 2018, c/c art. 88 da Lei n° 12.529, de 2011.


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Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL

Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Agentes Prestadores de serviços de energia elétrica (Concessionárias do serviço público de energia elétrica de uso do bem público).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Alteração do controle societário;

b) eleição de administradores.

art. 2° da Lei n° 9.427, de 1996; e

Resolução Normativa ANEEL n° 149, de 2005.


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Agência Nacional de Transporte Terrestre - ANTT

Superintendência de Governança Regulatória - SUREG

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Concessionárias ou autorizatárias de transporte regular de passageiros (rodoviário e ferroviário interestadual ou internacional).

Alteração do instrumento de constituição, Ata de reunião ou assembleia.

a) Transferência de concessão/outorga;

b) transferência do controle societário.

art. 27 da Lei n° 8.987, de 1995; e

art. 30 da Lei n° 10.233, de 2001


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Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5° da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979.

Conselho de Defesa Nacional

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão de som e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais;

- Participação a qualquer título, de estrangeiro,

pessoa natural ou jurídica, em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural.

Ato constitutivo, alteração do ato constitutivo, abertura de filiais, agências,

sucursais, postos ou quaisquer estabelecimentos com poder de representação ou

mandato da sede, na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão, de que trata o Capítulo III, da Lei n° 6.634, de 1979:

a) para inscrição dos atos constitutivos, estatutos ou contratos sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar o serviço na Faixa

de Fronteira, após vencimento em certame licitatório; e

b) para inscrição das alterações nos instrumentos sociais, listadas no Item II do art. 12; e

II - Execução das atividades de mineração, de que trata o Capítulo IV e de colonização e loteamentos rurais, de que trata

o Capítulo V, do Decreto n° 85.064, de 1980:

a).para inscrição dos atos constitutivos, declarações de firma, estatutos ou contratos

sociais das empresas que desejarem, pela primeira vez, executar as atividades na Faixa de Fronteira; e

b) para inscrição das alterações

nos instrumentos sociais, listadas no item II do art. 21.

III - Abertura de filiais, agências, sucursais, postos ou

quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação ou mandato da matriz, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de

atos que necessitam do assentimento prévio (art. 2° da Lei n° 6.634, de 1979).

IV - Atos societários indicativos

de participação de estrangeiro em pessoa jurídica brasileira titular de direito real sobre imóvel rural localizado na Faixa de Fronteira, tais como:

aumento ou integralização do capital a partir de incorporação de bem imóvel ou para incluir bem imóvel localizado em faixa de fronteira.

Será dispensado de prévia aprovação da SE/CDN, os atos societários referentes a dissolução, liquidação ou extinção das empresas que

obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira, na forma do Decreto n° 85.064, de 1980, cabendo ao DREI

comunicar tais ocorrências àquela Secretaria-Executiva, para fins de controle (art. 44).

Lei n° 6.634, de 1979 (art. 5°); e

Decreto n° 85.064, de 1980 (arts. 12, 21, 28,

34, 35, 42 e 43).


3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS

BASE LEGAL

EMPRESAS DE CAPITAIS ESTRANGEIROS NA ASSISTÊNCIA À SAÚDE

É permitida a participação direta ou indireta, inclusive controle, de empresas ou de capital estrangeiro na assistência à saúde nos seguintes casos:

I - doações de organismos internacionais vinculados à Organização das Nações Unidas, de entidades de cooperação técnica e de financiamento e empréstimos;

II - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou explorar:

a) hospital geral, inclusive filantrópico, hospital especializado, policlínica, clínica geral e clínica especializada; e

b) ações e pesquisas de planejamento familiar;

III - serviços de saúde mantidos, sem finalidade lucrativa, por empresas, para atendimento de seus empregados e dependentes, sem qualquer ônus para a seguridade social; e

IV - demais casos previstos em legislação específica.

art. 199, § 3°, da Constituição Federal; e

art. 23 da Lei n° 8.080, de 19 de setembro de 1990.

EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM

Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a administração deverá ser

constituída com a maioria de brasileiros, ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de gerência.

art. 178, parágrafo único, da Constituição Federal; e

art. 1°, alíneas "a" e "b" e art. 2° do Decreto-lei n° 2.784, 20 de novembro de 1940.

EMPRESA JORNALÍSTICA E EMPRESAS DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

As empresas jornalísticas e as empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverão ser de propriedade privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, aos quais caberá a responsabilidade

por sua administração e orientação intelectual. É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros. Tal participação só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a trinta por cento do capital social. Tratando-se de

estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e a orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

arts. 12, § 1°, e 222 e §§, da Constituição Federal; e

Lei n° 10.610, de 20 de dezembro 2002.

EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA

A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por

brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País.

art. 176, § 1°, da Constituição Federal.

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Não havendo autorização específica do governo brasileiro, é vedada a instalação, no país, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior. É igualmente vedado o aumento do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas

no exterior no capital de instituições financeiras com sede no país, sem a referida autorização. O governo brasileiro poderá emitir decreto autorizando, de forma específica, as condutas descritas acima, quando resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou quando for de interesse do Governo brasileiro.

Nota: Nos termos do Decreto n° 10.029, de 2019, o Banco Central do Brasil fica autorizado a reconhecer como de interesse do Governo brasileiro:

I - a instalação, no País, de novas agências de instituições financeiras domiciliadas no exterior; e

II - o aumento do percentual de participação, no capital de instituições financeiras com sede no País, de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior.

O reconhecimento de interesse dependerá do atendimento aos requisitos estabelecidos em regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

art. 192, da Constituição Federal;

art. 52, do ADCT;

Decreto n° 9.544, de 2018; e

Decreto n° 10.029, de 2019.

EMPRESA DE TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE CARGA

A Empresa de Transporte Rodoviário de Carga deverá ter sede no Brasil.

art. 2°, § 2°, inciso I, da Lei n° 11.442, de 5 de janeiro de 2007.

SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE

O imigrante poderá ser membro dos órgãos de administração, contudo, somente poderá ser diretor e membro de conselho fiscal se residir no Brasil. A posse dos membros dos órgãos de administração residentes ou

domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País. A subsidiária integral terá como único acionista sociedade brasileira. Tratando-se de grupo de sociedades, a sociedade controladora, ou de comando do grupo, deverá ser brasileira.

EMPRESAS EM FAIXA DE FRONTEIRA

EMPRESA DE RADIODIFUSÃO SONORA E DE SONS E IMAGENS

O capital da empresa de radiodifusão sonora e de sons e imagens, na faixa

de fronteira, pertencerá somente a pessoas físicas brasileiras. A responsabilidade e orientação intelectual e administrativa caberão somente a brasileiros. As quotas ou ações representativas do capital social serão inalienáveis e incaucionáveis a estrangeiros ou a pessoas jurídicas.

EMPRESA DE MINERAÇÃO

A sociedade empresária de mineração deverá fazer constar expressamente de seu estatuto ou contrato social que, pelo menos, cinquenta e um por cento do seu capital pertencerá a brasileiros e que a

administração ou gerência caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes. No caso de empresário individual, só a brasileiro será permitido o estabelecimento ou exploração das atividades de mineração na faixa de fronteira. A administração ou gerência caberá sempre a brasileiros, sendo vedada a

delegação de poderes, direção ou gerência a estrangeiros, ainda que por procuração outorgada pela sociedade ou empresário individual.

EMPRESA DE COLONIZAÇÃO E LOTEAMENTOS RURAIS

Salvo assentimento prévio do órgão competente, será vedada, na Faixa de Fronteira, a prática dos atos referentes a: colonização e loteamentos rurais. Na Faixa de Fronteira, as empresas que se dedicarem às atividades

acima, deverão obrigatoriamente ter pelo menos cinquenta e um por cento pertencente a brasileiros e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

arts. 146, 162 e 251 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro 1976.

art. 3°, incisos I e III, da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.

art. 3°, I e III, da Lei n° 6.634, de 1979; e

arts. 10, 15, 17, 18 e 23 do Decreto n° 85.064, de 1980.


CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTENTICADA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

Certidão ou cópia autenticada da Ata da assembleia geral de constituição ou instrumento público de constituição.

Notas:

I. Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais associados presentes.

II. Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.

1.2. ESTATUTO SOCIAL

Salvo se transcrito na ata da assembleia geral de constituição ou no instrumento público de constituição.

Nota: O estatuto, quando não transcrito na ata, deverá conter a assinatura de todos os fundadores, identificados com o nome por extenso, devendo as demais folhas ser rubricadas, contendo o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

1.3. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DO CARGO DOS ASSOCIADOS ELEITOS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, SALVO SE CONSTAR NA ATA

1.4. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES (CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO OU DIRETORES) - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009.

2. ASPECTOS CONCEITUAIS

As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica própria e, independentemente de seu objeto, a Lei (parágrafo único do art. 982 do Código Civil) as classifica como sociedade simples, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos associados (art. 4° da Lei n° 5764, de 16 de dezembro de 1971).

As cooperativas têm as seguintes características (art. 1.093 do Código Civil e art. 4° da Lei n° 5.764, de 1971.):

I - variabilidade, ou dispensa do capital social;

II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;

III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

V - "quorum", para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;

VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; e

VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

3. NÚMERO MÍNIMO DE ASSOCIADOS

Para constituição de uma cooperativa singular é necessário o mínimo de vinte pessoas físicas, sendo, excepcionalmente, permitida a admissão de pessoas jurídicas; três cooperativas singulares para formar uma cooperativa central ou federação, podendo admitir, excepcionalmente, associados individuais; e, no mínimo, três cooperativas centrais ou federações de cooperativas, da mesma ou de diferentes modalidades, para formarem uma confederação de cooperativas (art. 6° da Lei n° 5.764, de 1971.).

No caso das cooperativas de trabalho, o número mínimo necessário para sua constituição será de sete associados (art. 6° da Lei n° 12.690, de 19 de julho de 2012).

4. ASSOCIADOS

4.1. PESSOA FÍSICA

O ingresso nas cooperativas é livre a todos que desejarem utilizar dos serviços prestados pela sociedade, desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas no estatuto. O número de associados é ilimitado, salvo impossibilidade técnica de prestação de serviços (art. 6° do inciso I, e art. 29 da Lei n° 5.764, de 1971.).

Nota: A vedação da sociedade entre cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades cooperativas (Enunciado n° 94, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal).

4.2. PESSOA JURÍDICA

A admissão de pessoas jurídicas será excepcionalmente permitida, desde que:

I - as pessoas jurídicas tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas; ou

II - sejam constituídas sem fins lucrativos;

As pessoas jurídicas que forem admitidas deverão ser sediadas na respectiva área de operações da Sociedade Cooperativa.

Não poderão ser admitidas as pessoas jurídicas que operem no mesmo campo econômico da Sociedade Cooperativa, exceto aquelas que pratiquem as mesmas atividades econômicas das pessoas físicas associadas às cooperativas de pesca e nas constituídas por produtores rurais ou extrativistas, bem como de eletrificação, irrigação e telecomunicação, nestes últimos casos, desde que sediadas na área de operações da Sociedade Cooperativa (§§ 2°, 3° e 4° do art. 29 da Lei n° 5.764, de 1971.).

Para o exercício do direito da pessoa jurídica de votar e ser votada, a Sociedade Cooperativa deverá observar em seu Estatuto Social ou regras congêneres com a legislação pertinente, a forma de representação por meio de delegados.

5. CAPACIDADE PARA SER ASSOCIADO

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os associados menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

Quando o associado for representado ou assistido, deverá ser indicada a condição e qualificação desses, em seguida à qualificação do associado, incluindo: nome civil, nacionalidade, estado civil, profissão, n° e órgão expedidor da RG, n° do CPF e endereço completo (alínea "d" do inc. III do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996).

).

6. EMANCIPAÇÃO

A prova da emancipação do menor, averbada no Registro Civil deve instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente ao instrumento.

7. REPRESENTAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS

7.1. POR MANDATO

Não será permitida a representação por meio de mandatário (§ 1° do art. 42 da Lei n° 5.764, de 1971.).

7.2. POR DELEGADOS

Nas cooperativas singulares pode o estatuto estabelecer que os sócios sejam representados nas Assembleias por delegados que tenham a qualidade de associados no gozo de seus direitos sociais e não exerçam cargos eletivos na sociedade, somente nos seguintes casos:

I - quando o número de associados exceder a três mil (§ 2° do art. 42 da Lei n° 5.764, de 1971).

II - quando existir filiados residindo a mais de cinquenta quilômetros da sede (§ 4° do art. 42 da Lei n° 5.764, de 1971.).

O estatuto deve determinar o número de delegados, a época e forma de sua escolha por grupos seccionais de associados de igual número e o tempo de duração da delegação. Os demais associados poderão comparecer à assembleia, contudo privados de voz e voto (§§ 3° e 5° do art. 42 da Lei n° 5.764, de 1971.).

As assembleias gerais compostas por delegados decidem sobre todas as matérias que, nos termos da lei ou do estatuto, constituem objeto de decisão da assembleia geral dos associados (§ 6° do art. 42 da Lei n° 5.764, de 1971.).

7.3. COOPERATIVAS CENTRAIS, FEDERAÇÕES E CONFEDERAÇÕES

Nas Assembleias Gerais das centrais, federações e confederações, a representação será feita por delegados indicados na forma dos seus estatutos e credenciadas pela diretoria das respectivas filiadas (art. 41 da Lei n° 5.764, de 1971.).

8. ELEMENTOS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar (art. 15 da Lei n° 5.764, de 1971):

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - composição da mesa: nome completo do presidente e secretário;

III - nome, nacionalidade, idade, estado civil (se união estável, informar o estado civil), documento de identidade, seu número e órgão expedidor, n° do CPF, profissão, domicílio e residência dos associados;

IV - valor e número de quotas-parte de cada cooperado, forma e prazo de integralização;

V - aprovação do estatuto social;

VI - declaração de constituição da sociedade, indicando a denominação, o endereço completo da sede e o objeto de funcionamento;

VII - nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço dos associados eleitos para os órgãos de administração, fiscalização e outros; e

VIII - fecho da ata, assinatura identificada de todos os fundadores.

Nota: Poderão ser adotados livros de folhas soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei 5.764, de 1971.

8.1. INCORPORAÇÃO DE BENS IMÓVEIS

A ata de assembleia que aprovar incorporação de bens imóveis deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos a sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário, e quando for o caso, a anuência do cônjuge - outorga uxória ou marital (alíneas "a" e "b" do inciso VII do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994).

9. ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá indicar (art. 21 da Lei n° 5.764, de 1971.):

I - denominação social;

II - endereço completo da sede;

III - prazo de duração;

IV - área geográfica de ação da sociedade;

V - objeto social, compreendendo o objeto de funcionamento e o operacional, definidos de modo preciso e detalhado;

VI - fixação do exercício social;

VII - data do levantamento do balanço geral;

VIII - capital social mínimo expresso em moeda corrente nacional;

IX - natureza da responsabilidade dos associados;

X - direitos e deveres dos associados;

XI - condições de admissão, demissão, eliminação e exclusão dos associados e normas para a representação de associados nas assembleias gerais;

XII - o capital social mínimo, valor da quota-parte, o mínimo de quotas-partes a ser subscrito pelo associado e a forma e prazo de integralização, bem como as condições de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou exclusão de associado;

XIII - fundos obrigatórios e demais fundos que porventura forem criados;

XIV - forma de devolução das sobras ou do rateio das perdas;

XV - modo de administração e fiscalização, estabelecendo os respectivos órgãos, com definição de suas atribuições, poderes e funcionamento, a representação ativa da sociedade em juízo ou fora dele, o prazo de mandato, bem como o processo de substituição dos administradores e conselheiros fiscais;

XVI - formalidades de convocação das assembleias gerais e a maioria requerida para a sua instalação e validade de suas deliberações, vedado o direito de voto aos que nelas tiveram interesse particular sem privá-los da participação dos debates;

XVII - casos de dissolução voluntária da sociedade;

XVIII - modo e processo de alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade;

XIX - modo de reforma do estatuto; e

XX - número mínimo de associados, nas cooperativas singulares.

A Cooperativa de Trabalho deve garantir aos sócios os seguintes direitos, além de outros que a Assembleia Geral venha a instituir:

I - retiradas não inferiores ao piso da categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo, calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades desenvolvidas;

II - duração do trabalho normal não superior a oito horas diárias e quarenta e quatro horas semanais, exceto quando a atividade, por sua natureza, demandar a prestação de trabalho por meio de plantões ou escalas, facultada a compensação de horários;

III - repouso semanal remunerado, preferencialmente aos domingos;

IV - repouso anual remunerado;

V - retirada para o trabalho noturno superior à do diurno;

VI - adicional sobre a retirada para as atividades insalubres ou perigosas; e

VII - seguro de acidente de trabalho.

O estatuto da Cooperativa Social poderá prever uma ou mais categorias de sócios voluntários, que lhe prestem serviços gratuitamente, e não estejam incluídos na definição de pessoas em desvantagem (art. 4° da Lei n° 9.867, de 1999).

9.1. DENOMINAÇÃO SOCIAL

A denominação, sempre deve ser acompanhada da expressão "Cooperativa", por extenso, não podendo conter o termo "Banco" na formação de sua denominação social (art. 5° da Lei n° 5.764, de 1971.).

Quando se tratar de cooperativa regulamentada pela Lei n° 12.690, de 2012, a denominação social deverá conter a expressão "Cooperativa de Trabalho" (art. 10, § 1°, da Lei n° 12.690, de 2012).

Quando se tratar de cooperativa regulamentada pela Lei n° 9.867, de 1999, a denominação social deverá conter a expressão "Cooperativa Social" (art. 2° da Lei n° 9.867, de 1999).

9.2. RESPONSABILIDADE DOS ASSOCIADOS

I - as sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao valor do capital por ele subscrito (art. 11 da Lei n° 5.764, de 1971.);

II - as sociedades cooperativas serão de responsabilidade ilimitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for pessoal, solidária e não tiver limite (art. 12 da Lei n° 5.764, de 1971.); e

III - a responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da cooperativa (art. 13 da Lei n° 5.764, de 1971.).

9.3. OBJETO SOCIAL

A cooperativa deverá delimitar de forma clara e precisa seu objetivo, isto é, quais os serviços diretos que serão prestados aos associados, bem como os objetos de funcionamento e operacional, realizados com fins à consecução do objetivo delineado, informando as atividades desenvolvidas (art. 4°, 5° e 7° da Lei n° 5.764, de 1971.).

O objetivo de toda sociedade cooperativa será sempre a prestação direta de serviços aos associados, na forma do art. 7° da Lei n° 5.764, de 1971.. Os objetos são as atividades que a sociedade irá desenvolver para atingir seu objetivo.

9.4. CAPITAL SOCIAL

O capital social da cooperativa é variável, podendo ser integralizado em moeda ou bens, com estipulação de seu valor mínimo e expresso seu montante em moeda corrente nacional. O capital social será subdividido em quotas-partes, cujo valor unitário não poderá ser superior ao maior salário mínimo vigente no País. Nenhum associado poderá subscrever mais de um terço do total das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrição deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro do cooperado, ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados, beneficiados ou transportados, ou ainda, em relação à área cultivada ou ao número de plantas e animais em exploração (art. 24 da Lei n° 5.764, de 1971).

9.5. FUNDOS

O estatuto deverá estabelecer, obrigatoriamente, a constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social, sendo-lhes cabível o percentual mínimo de dez por cento e cinco por cento, respectivamente, sobre as sobras líquidas do exercício (art. 28 da Lei n° 5.764, de 1971.).

A Assembleia Geral poderá criar outros fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos fixando o modo de formação, aplicação e liquidação.

Os fundos obrigatórios são indivisíveis (art. 28 da Lei n° 5.764, de 1971.), contudo, havendo a transformação da cooperativa em sociedade empresária, deverá constar expressamente a destinação dos mesmos à União, tendo como destinatário legal do saldo remanescente e dos fundos indivisíveis o Tesouro Nacional.

9.6. ASSINATURA DOS ASSOCIADOS

O estatuto, quando não transcrito na ata, conterá a assinatura e identificação dos fundadores.

9.7. VISTO DE ADVOGADO

Deverá conter o visto do advogado na ata da assembleia de constituição quando o estatuto estiver transcrito nesta. Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado, com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

9.8. MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE

Nos termos do art. 3°, § 4°, VI, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, somente a cooperativa de consumo pode ser enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Nesta hipótese, o enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a cooperativa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no estatuto ou em sua alteração, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos associados; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinada pela totalidade dos associados.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

SEÇÃO II - ASSEMBLEIA GERAL

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTENTICADA DA ATA

Certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral ordinária ou extraordinária.

Notas:

I. A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores.

II. No caso de transferência de sede: Cópia autêntica da ata da AGE, com indicação do novo endereço da sede social, quando revestir a forma particular.

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DO CARGO DOS ASSOCIADOS ELEITOS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, SALVO SE CONSTAR NA ATA

1.3. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUANDO HOUVER ELEIÇÃO

1.4. FOLHA DO JORNAL QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Notas:

I. A publicação do edital de convocação será feita, por uma vez, em jornal de circulação regular e geral, editado ou não no município da sede da cooperativa (não serão aceitas, portanto, publicações em jornais ou informativos de cooperativas de produção, prefeituras municipais, clubes, associações, etc. ou publicado em folha sem identificação do jornal ou sem determinação precisa da data de publicação), na sede da cooperativa ou região onde ela exercer suas atividades.

II. É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e n° de folhas onde foram feitas as publicações do aviso.

1.5. CÓPIA DOS EDITAIS DE CONVOCAÇÃO AFIXADOS EM LOCAIS APROPRIADOS EM DEPENDÊNCIAS COMUMENTE MAIS FREQUENTADAS PELOS ASSOCIADOS

1.6. CÓPIA DA COMUNICAÇÃO AOS ASSOCIADOS POR INTERMÉDIO DE CIRCULARES, SENDO DISPENSADA A SUA APRESENTAÇÃO QUANDO A ATA CONSIGNAR QUE ESSE PROCEDIMENTO FOI OBSERVADO

2. CONVOCAÇÃO

A convocação da assembleia geral ordinária ou extraordinária deverá ser feita com antecedência mínima de dez dias da realização da assembleia, mediante afixação do edital nas dependências da sede, publicação em jornal e comunicação aos associados por cartas circulares (art. 38 da Lei n° 5.764, de 1971.).

O comparecimento da totalidade dos associados, expresso na ata, sana as irregularidades de convocação.

A assembleia poderá ser realizada em segunda ou terceira convocações desde que assim permitam os estatutos e conste do respectivo edital, observado o intervalo mínimo de uma hora entre a realização por uma ou outra convocação (art. 38 da Lei n° 5.764, de 1971.).

A convocação para participação em Assembleias Gerais das cooperativas abrangidas pela Lei n° 12.690, de 2012 será realizado mediante notificação pessoal do associado e ocorrerá com antecedência mínima de dez dias de sua realização. Na impossibilidade de notificação pessoal, a notificação dar-se-á por via postal, respeitada a antecedência mínima.

Na impossibilidade de realização das notificações pessoal e postal, os sócios serão notificados mediante edital afixado na sede e em outros locais previstos nos estatutos e publicado em jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência mínima de dez dias da realização da Assembleia Geral.

3. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO

O "quorum" para instalação da Assembleia Geral é de dois terços do número de associados, em primeira convocação; de metade mais um dos associados, em segunda convocação; e de no mínimo de dez associados na terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais, federações e confederações que se instalarão com qualquer número (art. 40 da Lei n° 5.764, de 1971.).

Para as cooperativas de trabalho, regidas pela Lei n° 12.690, de 2012, o quorum mínimo de instalação das Assembleias Gerais será de: dois terços do número de associados, em primeira convocação; metade mais um dos associados, em segunda convocação; cinquenta sócios ou, no mínimo, vinte por cento do total de associados, prevalecendo o menor número, em terceira convocação, exigida a presença de, no mínimo, quatro sócios para as cooperativas que possuam até dezenove associados matriculados (inciso III do § 3° do art. 11 da Lei n° 12.690, de 2012).

4. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL

A ata da assembleia geral, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - denominação completa da cooperativa e CNPJ;

II - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

III - composição da mesa diretora dos trabalhos: nome do presidente e do secretário;

IV - "quorum" de instalação (número de presentes e em qual convocação se iniciou os trabalhos);

V - convocação: mencionar as formalidades adotadas:

a) por edital, citar o jornal em que foi publicado;

b) por edital afixado em locais apropriados. A menção, ainda, da data e dos locais onde foram afixados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial; e

c) por comunicação aos associados por intermédio de circular. A menção, ainda, da data e número da circular dispensará a apresentação da mesma à Junta Comercial;

d) por jornal, a menção, ainda, da data e da(s) página(s) onde foram publicados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial;

VI - registrar a ordem do dia;

VII - registrar os fatos ocorridos e deliberações, em conformidade com a ordem do dia transcrita, inclusive dissidências ou protestos; e

VIII - no fecho, mencionar o encerramento dos trabalhos, com as assinaturas do presidente e secretário da assembleia, seguidas das assinaturas dos presentes, quantos bastem para aprovação das matérias deliberadas.

Poderão ser adotados livros de folhas soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei 5.764, de 1971.

5. DELIBERAÇÕES

As deliberações da assembleia geral ordinária ou extraordinária deverão estar previstas na ordem do dia do edital de convocação. Em assuntos gerais não será aceito nenhum tipo de deliberação (caput dos arts. 44 e 45 da Lei n° 5.764, de 1971).

A ata da Assembleia deve indicar os fatos ocorridos e as deliberações: O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de inteiro teor, sumária ou reduzida, devendo as deliberações tomadas estar transcritas, expressando as modificações introduzidas.

6. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

6.1. PERÍODO DE REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral ordinária deverá ser realizada anualmente nos três primeiros meses após o término do exercício social (art. 44 da Lei n° 5.764, de 1971.), salvo nos casos das cooperativas de crédito que poderão ser realizadas nos quatro primeiros meses do exercício social (art. 17 da Lei Complementar n° 130, de 17 de abril de 2009). Passado este período será realizada Assembleia Geral Extraordinária.

6.2. COMPETÊNCIA

É da competência da assembleia geral ordinária (art. 44 da Lei n° 5.764, de 1971):

I - prestação de contas dos órgãos de administração, acompanhada de parecer do conselho fiscal, compreendendo:

a) relatório da gestão;

b) balanço; e

c) demonstrativo das sobras apuradas ou das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da cooperativa e o parecer do Conselho Fiscal;

II - destinação das sobras apuradas ou rateio das perdas;

III - eleição dos componentes do Conselho de Administração ou Diretoria e do Conselho Fiscal e de outros, quando for o caso;

IV - quando previsto, fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria e do Conselho Fiscal;

V - quaisquer outros assuntos de interesse social, que não sejam de competência exclusiva da assembleia geral extraordinária. (art. 44 da Lei n° 5.764, de 1971).

6.3.1. Destituição dos membros dos órgãos de administração e fiscalização

É da competência das assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, a destituição dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização.

6.4. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações da AGO serão tomadas por maioria de votos dos associados presentes com direito de votar (§ 3° do art. 38 da Lei n° 5.764, de 1971.).

6.4.1. Impedimento de votação dos órgãos de administração e do conselho fiscal

Os membros dos órgãos de administração e do Conselho Fiscal não poderão participar da votação da prestação de contas e da fixação do valor de honorários, gratificações e cédulas de presença (§ 1° do art. 44 da Lei n° 5.764, de 1971), além dos casos em que tenha interesse oposto ao da cooperativa, segundo disciplina o art. 52 da Lei n° 5.764, de 1971..

6.5. DESTINAÇÃO DAS SOBRAS OU RATEIO DAS PERDAS

A destinação das sobras apuradas ou rateio das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade deve constar expressamente na ata. No caso de haver sobras, a sua destinação somente poderá ocorrer depois de ter sido descontado o percentual legal ou estatutário dos fundos obrigatórios, que também deverá constar na ata.

6.5.1. Qualificação dos membros eleitos

Quando houver eleição dos órgãos da administração e fiscalização ou outros, é necessário nominar e qualificar completamente os eleitos (nome, nacionalidade, estado civil, documento de identidade, seu número e órgão expedidor, n° do CPF, profissão, domicílio e residência), bem como mencionar a duração do mandato dos Diretores ou Conselheiros de Administração e do Conselho Fiscal.

7. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

7.1. PERÍODO DE REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral extraordinária poderá ser realizada a qualquer momento.

7.2. COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

É da competência da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre qualquer assunto de interesse da sociedade, desde que mencionado no edital de convocação, sendo de sua competência exclusiva (art. 46 da Lei n° 5.764, de 1971.):

I - reforma do estatuto social;

II - fusão, incorporação ou desmembramento;

III - mudança do objeto da cooperativa;

IV - dissolução voluntária da cooperativa e nomeação de liquidante; e

V - contas do liquidante.

Na falta da realização de Assembleia Geral Ordinária no período legal, poderá a Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre os assuntos da AGO, nos termos do art. 45 da Lei n° 5.764, 1971.

No caso da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre reforma estatutária, o Estatuto Social aprovado deverá ser arquivado em processo separado, com o pagamento do preço devido, desde que não transcrito na integra no corpo da ata, seguido das respectivas assinaturas.

7.3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

O "quorum" de deliberação das matérias arroladas no item 7.2 acima, em assembleia geral extraordinária, é de dois terços dos associados presentes. As demais deliberações serão tomadas por maioria de votos dos associados presentes (§ 3° do art. 38, parágrafo único, do art. 46 da Lei n° 5.764, de 1971.).

7.4. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da cooperativa para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social.

7.4.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da cooperativa na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no instrumento que deliberar a transferência da sede.

Não sendo feita a pesquisa prévia ou proteção de nome empresarial e, havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente a AGE procedendo a mudança do nome empresarial.

7.4.2. Providências na Junta Comercial de destino

A cooperativa deverá promover o arquivamento do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

7.4.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a cooperativa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da cooperativa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração constando o novo endereço.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária, ou de assembleia geral especial.

É necessário que conste expresso da ordem do dia do edital de convocação o que pretendem rerratificar; no caso de erro de convocação de assembleia ou de edital de convocação, deverá constar da ordem do dia da assembleia de rerratificação, a data da assembleia que pretendem ratificar, incluindo a respectiva ordem do dia.

A fim de facilitar o arquivamento, a ata objeto de deliberação deverá estar transcrita após a aprovação da rerratificação.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, fazendo-se necessário o arquivamento da nova ata.

9. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nas seções deste Manual, próprios de cada assembleia.

Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e quorum devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia.

A ata não precisa registrar, separadamente, as deliberações de cada assembleia.

10. ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL

Além da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para deliberar sobre os assuntos previstos na Lei n° 5.764, de 1971., e no Estatuto Social, a Cooperativa de Trabalho deverá realizar anualmente, no mínimo, mais uma Assembleia Geral Especial para deliberar, entre outros assuntos especificados no edital de convocação, sobre gestão da cooperativa, disciplina, direitos e deveres dos sócios, planejamento e resultado econômico dos projetos e contratos firmados e organização do trabalho.

11. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

11.1. DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

11.2. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da cooperativa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da cooperativa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. A cooperativa poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da cooperativa, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

11.3. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

SEÇÃO III - REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS OU DIGITAIS

Esta seção regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de cooperativas.

Exclusivamente, para os fins do disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:

I - semipresenciais - quando os associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou

II - digitais - quando os associados só puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de associados sejam exclusivamente presenciais.

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

A participação e a votação a distância dos associados podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

I. As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à cooperativa, bem como às normas do estatuto social, quanto à convocação, instalação e deliberação.

II. Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

III. O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os associados podem participar e votar a distância.

IV. As informações de que trata o inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

V. A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os associados participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

VI. O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os associados, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

VII. A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.

VIII. O associado pode participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Notas:

a) A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos associados, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

b) A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta seção.

c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o associado:

I - que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

III - que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA

4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;

II - o registro de presença dos associados;

III - a preservação do direito de participação a distância do associado durante todo o conclave;

IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do associado, bem como o seu respectivo registro;

V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;

VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos associados;

VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

Nota: Nas cooperativas, o sistema de que trata este item deve garantir também anonimização dos votantes nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto.

4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS

O boletim de voto a distância deve conter:

I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;

II - orientações sobre o seu envio à sociedade;

III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do associado, bem como de eventual representante; e

IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

Nota: A sociedade deve disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

4.2.2. CONTÉUDO

A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:

I - deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o associado a erro;

II - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o sócio precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e

III - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta seção.

4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO

I. o boletim de voto a distância deve ser enviado ao associado na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.

II. a sociedade, em até dois dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:

a) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do associado seja considerado válido; ou

b) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.

III. o associado pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.

IV. o envio de boletim de voto a distância não impede o associado de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os associados presentes.

6. ARQUIVAMENTO DA ATA

Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não conflitarem com essa seção.

Notas:

I. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.

II. Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.

III. Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:

a) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

b) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer associados; e

c) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta seção.

IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.

V. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os associados se façam presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua concordância.

SEÇÃO IV - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO

A cooperativa será administrada por uma Diretoria ou por um Conselho de Administração (art. 47 da Lei n° 5.764, de 1971.).

1. FORMAÇÃO DOS ÓRGÃOS

O Conselho de Administração, que terá função precipuamente deliberativa, deve ser formado exclusivamente por associados. Entretanto, nada impede que estes possam contratar gerentes técnicos ou comerciais (arts. 47 e 48 da Lei n° 5.764, de 1971), podendo nesse caso, ser criada uma diretoria profissionalizada, ocupada por associados ou por gestores contratados, com função meramente executiva. A Diretoria ficará subordinada ao Conselho de Administração.

Não poderão compor os Órgãos de Administração, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita, ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, fé pública ou a propriedade e os parentes entre si até o segundo grau, em linha reta ou colateral (art. 51 da Lei n° 5.764, de 1971.).

Não pode o associado exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração e fiscalização (§ 2° do art. 56 da Lei n° 5.764, de 1971.).

O associado menor de dezoito anos não pode exercer funções de administração na cooperativa, salvo emancipado.

Excepcionalmente, quando a Cooperativa não tiver um Conselho de Administração, mas apenas uma Diretoria, essa incorporará as características e atribuições do Conselho (função executiva e função deliberativa).

As cooperativas de crédito com conselho de administração podem criar diretoria executiva a ele subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquele conselho (art. 5° da Lei Complementar n° 130, de 2009).

2. MANDATO

O mandato dos membros da Diretoria ou do Conselho de Administração não poderá, em hipótese alguma, ser superior a quatro anos (art. 47 da Lei n° 5.764, de 1971).

3. RENOVAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração deve, obrigatoriamente, renovar a composição de, no mínimo, um terço dos membros, a cada eleição (art. 47 da Lei n° 5.764, de 1971.) e declarar que não estão incursos nas vedações do art. 51 da Lei n° 5.764, de 1971.

Compete à assembleia geral, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, bem como outras condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos), exigir a exibição dos comprovantes respectivos.

SEÇÃO V - CONSELHO FISCAL

1. OBJETIVO

O Conselho Fiscal terá o objetivo de fiscalizar assídua e minuciosamente a administração da sociedade, sendo composto por três membros efetivos e três suplentes (art. 56 da Lei n° 5.764, de 1971.).

2. COMPOSIÇÃO

Os membros do Conselho Fiscal devem, obrigatoriamente, ser associados e serão eleitos anualmente em assembleia geral, exceto para cooperativas de crédito, cujo mandato poderá ser de até três anos (art. 6° da Lei Complementar n° 130, de 2009).

Não poderão compor o Conselho fiscal, além das pessoas vedadas para os órgão de administração, os parentes dos diretores até o segundo grau, em linha reta ou colateral, bem como os parentes entre si até esse grau (art. 51 e § 1° do art. 56 da Lei n° 5.764, de 1971.).

Não pode o associado exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração e fiscalização.

O associado menor de 18 anos não poderá ser membro do Conselho Fiscal, salvo emancipado.

Compete à assembleia geral, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, bem como outras condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos), exigir a exibição dos comprovantes respectivos.

3. MANDATO

O mandato do conselheiro fiscal é de um exercício ou de um ano (art. 56 da Lei n° 5.764, de 1971), exceto para as cooperativas de crédito, cujo mandato poderá ser de até três anos (art. 6° da Lei Complementar n° 130, de 2009).

4. REELEIÇÃO

A reeleição é permitida apenas para um terço de seus componentes (art. 56 da Lei n° 5.764, de 1971), salvo para as cooperativas de crédito que deverá observar a renovação de, ao menos, dois membros a cada eleição, sendo um efetivo e um suplente (art. 6° da Lei Complementar n° 130, de 2009).

SEÇÃO VI - FUSÃO, INCORPORAÇÃO E DESMEMBRAMENTO

1. FUSÃO

Para ocorrer a fusão, nos termos Lei n° 5.764, de 1971., serão realizadas: Assembleias para deliberar a fusão e Assembleia Geral conjunta para aprovar a constituição da nova sociedade. A Ata da assembleia que deliberar pela fusão, deverá conter os nomes indicados para compor a comissão mista que procederá os estudos para a constituição da nova sociedade.

A Assembleia Geral conjunta apreciará o relatório da comissão mista, devendo anexar ao mesmo a Ata, os relatórios patrimoniais, o balanço geral, o plano de distribuição das quotas, a destinação dos fundos e o novo estatuto.

Deverá estar expresso na Ata da Assembleia Geral conjunta a criação da nova cooperativa, bem como, a extinção das sociedades que se unem.

2. INCORPORAÇÃO

Na hipótese de incorporação, nos termos Lei n° 5.764, de 1971., serão observados os mesmos procedimentos adotados para a fusão, limitando-se as avaliações ao patrimônio da cooperativa a ser incorporada.

3. DESMEMBRAMENTO

Para ocorrer o desmembramento são necessárias duas Assembleias Gerais. A Assembleia que deliberar pelo desmembramento deverá designar uma comissão para elaborar os estudos necessários. Estas providências, as quais deverão conter plano de rateio do ativo e passivo da sociedade desmembrada, atribuição do capital social da sociedade desmembrada a cada nova cooperativa e montante das quotas-partes no caso de constituição de central ou federação, cujos relatórios deverão ser apreciados em nova Assembleia, convocada especialmente para este fim.

4. TRANSFORMAÇÃO

Deverá ser arquivada a Ata de Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a transformação da cooperativa em sociedade empresária, conforme prevê esta Instrução Normativa e decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no Recurso Especial n° 1.528.304 - RS.

É obrigado a constar expressamente da Ata a destinação do saldo remanescente e dos fundos obrigatórios à União, cujo destinatário legal é o Tesouro Nacional.

SEÇÃO VII - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Certidão ou cópia autêntica da ata de AGE que deliberou a dissolução da cooperativa, com a declaração expressa de que não há 20 (vinte) cooperados que se disponham a assegurar sua continuidade (art. 63, I). A Ata deverá esclarecer os motivos da dissolução.

ou

Sentença judicial, com a indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial.

ou

Decisão da autoridade administrativa competente, no caso de dissolução extrajudicial

Nota: A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores.

1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS LIQUIDANTES ELEITOS

1.3. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DO CARGO DOS ASSOCIADOS ELEITOS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, SALVO SE CONSTAR NA ATA

2. DISSOLUÇÃO

Dissolve-se a cooperativa (art. 63 da Lei n° 5.764, de 1971):

I - de pleno direito:

a) quando assim deliberar a Assembleia Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo exigido por esta Lei, não se disponham a assegurar a sua continuidade;

b) pelo decurso do prazo de duração;

c) pela consecução dos objetivos predeterminados;

d) devido à alteração de sua forma jurídica, ressalvada a possibilidade de operações societárias nos termos desta Instrução Normativa;

e) pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a Assembleia Geral subsequente, realizada em prazo não inferior a seis meses, eles não forem restabelecidos;

f) pelo cancelamento da autorização para funcionar;

g) pela paralisação de suas atividades por mais de cento e vinte dias;

II - por decisão judicial; e

III - por decisão de autoridade administrativa competente.

Dissolvida a cooperativa, promove-se a liquidação, observado o disposto no art. 68, inciso VI, da Lei n° 5.764, de 1971, quanto ao reembolso dos associados e destinação do remanescente.

3. DISSOLUÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL

Quando a Assembleia Geral deliberar pela dissolução, esta nomeará um ou mais liquidante e um conselho fiscal de três membros para proceder a sua liquidação (art. 65 da Lei n° 5.764, de 1971.).

4. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a dissolução, deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:

I - a nomeação do liquidante, qualificando-o (nome, nacionalidade, idade, estado civil, documento de identidade, seu número e órgão expedidor, n° do CPF, profissão e endereço completo);

II - a eleição do conselho fiscal, qualificando os seus membros; e

III - o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado n° 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

5. OBRIGAÇÕES DO LIQUIDANTE QUANTO A ARQUIVAMENTO DE ATOS

Cabe ao liquidante providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembleia geral em que foi deliberada a liquidação (inc. I do art. 68 da Lei n° 5.764, de 1971).

SEÇÃO VIII - EXTINÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTENTICADA DA ATA

Certidão ou cópia da ata da assembleia geral extraordinária que declarou encerrada a liquidação e declarou a extinção da cooperativa, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;

ou

Cópia autêntica da decisão judicial de extinção, com prova de trânsito em julgado.

Nota: A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores

2. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembleia geral extraordinária deverá conter deliberações sobre (art. 74 da Lei n° 5.764, de 1971.):

I - prestação de contas do liquidante; e

II - se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a declaração da extinção da cooperativa.

O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.

3. OBRIGAÇÕES DO LIQUIDANTE QUANTO A ARQUIVAMENTO DE ATOS

Cabe ao liquidante providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembleia geral em que foi declarada a extinção da cooperativa (inciso XI do art. 68 da Lei n° 5.764, de 1971.).

4. EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A extinção de cooperativa determinada por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial, em processo separado, com o pagamento do preço do serviço devido.

SEÇÃO IX - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade cooperativa.

1. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO

Os documentos das empresas jornalísticas e as concessionárias e permissionárias de radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos arts. 4° e 7° da Lei n° 10.610, de 2002, deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

I - o ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos titulares direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial; e

II - estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro do Comércio, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados.

2. PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quando houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174 do Código Civil).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva (Parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil).

3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela cooperativa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

4. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

5. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva cooperativa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva cooperativa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva cooperativa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela cooperativa deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da cooperativa, independentemente do registro do ato de alteração estatutária.

II. A alteração dos dados cadastrais da cooperativa será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

SEÇÃO X - COOPERATIVAS DE TRABALHO

1. CONCEITO

Considera-se Cooperativa de Trabalho as organizações constituídas por trabalhadores para o exercício de suas atividades laborativas ou profissionais com proveito comum, autonomia e autogestão para obterem melhor qualificação, renda, situação socioeconômica e condições gerais de trabalho.

2. EXCEÇÕES

O disposto neste item do Manual não se aplica (parágrafo único do art. 1° da Lei n° 12.690, de 2012):

I - as cooperativas de assistência à saúde na forma da legislação de saúde suplementar;

II - as cooperativas que atuam no setor de transporte regulamentado pelo poder público e que detenham, por si ou por seus sócios, a qualquer título, os meios de trabalho;

III - as cooperativas de profissionais liberais cujos sócios exerçam as atividades em seus próprios estabelecimentos; e

IV - as cooperativas de médicos cujos honorários sejam pagos por procedimento.

3. ESPÉCIES

As Cooperativas de Trabalho se classificam em (art. 4° da Lei n° 12.690, de 2012):

I - de produção, quando constituída por sócios que contribuem com trabalho para a produção em comum de bens e a cooperativa detém, a qualquer título, os meios de produção; e

II - de serviço, quando constituída por sócios para a prestação de serviços especializados a terceiros, sem a presença dos pressupostos da relação de emprego.

4. CONSTITUIÇÃO

A Cooperativa de Trabalho deverá ser constituída com número mínimo de sete sócios (art. 6° da Lei n° 12.690, de 2012).

5. ESTATUTO SOCIAL (art. 7° da Lei n° 12.690, de 2012)

O estatuto social da Cooperativa de Trabalho deverá indicar relativamente aos sócios/associados os seguintes direitos, além de outros que a Assembleia Geral venha a instituir:

I - retiradas não inferiores ao piso da categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo, calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades desenvolvidas;

II - duração do trabalho normal não superior a oito horas diárias e quarenta e quatro horas semanais, exceto quando a atividade, por sua natureza, demandar a prestação de trabalho por meio de plantões ou escalas, facultada a compensação de horários;

III - repouso semanal remunerado, preferencialmente aos domingos;

IV - repouso anual remunerado;

V - retirada para o trabalho noturno superior à do diurno;

VI - adicional sobre a retirada para as atividades insalubres ou perigosas; e

VII - seguro de acidente de trabalho.

6. OBJETO

A Cooperativa de Trabalho poderá adotar por objeto social qualquer gênero de serviço, operação ou atividade, desde que previsto no seu Estatuto Social (art. 10 da Lei n° 12.690, de 2012).

Para o cumprimento dos seus objetivos sociais, o sócio poderá exercer qualquer atividade da cooperativa, conforme deliberado em Assembleia Geral (§ 4° do art. 10 da Lei n° 12.690, de 2012).

6.1. Objeto sujeito a coordenação especial quanto ao local de prestação

As atividades identificadas com o objeto social da Cooperativa de Trabalho, prevista no caput e inciso II do art. 4° da Lei n° 12.690, de 2012, quando prestadas fora do estabelecimento da cooperativa, deverão ser submetidas a uma coordenação com mandato nunca superior a um ano ou ao prazo estipulado para a realização dessas atividades, eleita em reunião específica pelos sócios que se disponham a realizá-las, onde serão expostos os requisitos para sua consecução, os valores contratados e a retribuição pecuniária de cada sócio partícipe (§ 6° do art. 7° da Lei n° 12.690, de 2012).

7. DENOMINAÇÃO

É obrigatório o uso da expressão "Cooperativa de Trabalho" na denominação social da cooperativa (§ 1° do art. 10 da Lei n° 12.690, de 2012)

8. DA ADMISSÃO DE SÓCIO (§ 3° art. 10 da Lei n° 12.690, de 2012)

A admissão de sócios na cooperativa de trabalho deverá observar os seguintes fatores:

I - possibilidades de reunião;

II - abrangência das operações da cooperativa;

III - controle e prestação de serviços; e

IV - congruência com o objeto estatuído.

9. ASSEMBLEIA GERAL/ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

9.1. ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL

Além da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para deliberar sobre os assuntos previstos na Lei n° 5.764, de 1971., e no Estatuto Social, a Cooperativa de Trabalho deverá realizar anualmente, no mínimo, mais uma Assembleia Geral Especial para deliberar, entre outros assuntos especificados no edital de convocação, sobre gestão da cooperativa, disciplina, direitos e deveres dos sócios, planejamento e resultado econômico dos projetos e contratos firmados e organização do trabalho.

A referida Assembleia Geral Especial deverá ser realizada no segundo semestre do ano (§ 6° do art. 11 da Lei n° 12.690, de 2012).

9.2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO

O "quorum" mínimo de instalação das Assembleias Gerais será de:

I - dois terços do número de sócios, em primeira convocação;

II - metade mais um dos sócios, em segunda convocação; e

III - cinquenta sócios ou, no mínimo, vinte por cento do total de sócios, prevalecendo o menor número, em terceira convocação, exigida a presença de, no mínimo, quatro sócios para as cooperativas que possuam até dezenove sócios matriculados.

9.3. CONVOCAÇÃO (art. 12, da Lei n° 12.690, de 2012)

A notificação dos sócios para participação das assembleias será pessoal e ocorrerá com antecedência mínima de dez dias de sua realização.

Na impossibilidade de notificação pessoal, a notificação dar-se-á por via postal, respeitada a antecedência prevista no caput deste artigo.

Na impossibilidade de realização das notificações pessoal e postal, os sócios serão notificados mediante edital afixado na sede e em outros locais previstos nos estatutos e publicado em jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência prevista no caput deste artigo.

Além das matérias previstas no art. 44 da Lei n° 5.764, de 1971. devem ainda a Cooperativa de Trabalho deliberar, anualmente, em Assembleia Geral Ordinária, sobre a adoção ou não de diferentes faixas de retirada dos sócios (art. 14 da Lei n° 12.690, de 2012).

No caso de fixação de faixas de retirada, a diferença entre as de maior e as de menor valor deverá ser fixada na Assembleia.

10. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração ou Diretoria será composto por, no mínimo, três sócios, eleitos pela Assembleia Geral, para um prazo de gestão não superior a quatro anos, sendo obrigatória a renovação de, no mínimo, um terço do colegiado (art. 15 da Lei n° 12.690, de 2012).

10.1. EXCEÇÕES À COMPOSIÇÃO

A Cooperativa de Trabalho constituída por até dezenove sócios poderá estabelecer, em Estatuto Social, composição para o Órgão de Administração distinta da prevista na Lei n° 12.690, de 2012.

11. CONSELHO FISCAL

A administração da Cooperativa será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído de três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus componentes. Caso a Cooperativa seja constituída por até dezenove associados, a Lei n° 12.690, de 2012 autoriza uma composição para o Conselho Fiscal distinta da prevista no art. 56 da Lei n° 5.764, de 1971, desde que assegurados, no mínimo, três conselheiros fiscais.

SEÇÃO XI - COOPERATIVAS SOCIAIS

1. CONCEITO

Considera-se Cooperativa Social as organizações constituídas com a finalidade de inserir as pessoas em desvantagem no mercado econômico, por meio do trabalho.

Fundamentam-se no interesse geral da comunidade em promover a pessoa humana e a integração social, laboral e econômica dos cidadãos considerados pessoas em desvantagem (art. 1° da Lei n° 9.867, de 10 de novembro de 1999 e art. 2°, inciso I, do Decreto n° 8.163, de 20 de dezembro de 2013).

2. PESSOAS EM DESVANTAGEM

Consideram-se pessoas em desvantagem (art. 3° da Lei n° 9.867, de 1999):

I - os deficientes físicos e sensoriais;

II - os deficientes psíquicos e mentais, as pessoas dependentes de acompanhamento psiquiátrico permanente e os egressos de hospitais psiquiátricos;

III - os dependentes químicos;

IV - os egressos de prisões;

V - os condenados a penas alternativas à detenção; e

VI - os adolescentes em idade adequada ao trabalho e situação familiar difícil do ponto de vista econômico, social ou afetivo.

3. COMPROVAÇÃO DA CONDIÇÃO DE PESSOAS EM DESVANTAGEM

A condição de pessoa em desvantagem deve ser atestada por meio de documentação proveniente de órgãos da administração pública, ressalvando-se o direito à privacidade (art. 3°, § 3°, da Lei n° 9.867, de 1999).

4. ATIVIDADES

As Cooperativas Sociais incluem entre suas atividades (art. 1° da Lei n° 9.867, de 1999):

I - a organização e gestão de serviços sociossanitários e educativos; e

II - o desenvolvimento de atividades agrícolas, industriais, comerciais e de serviços.

5. ESTATUTO SOCIAL

O estatuto da Cooperativa Social poderá prever uma ou mais categorias de sócios voluntários, que lhe prestem serviços gratuitamente, e não estejam incluídos na definição de pessoas em desvantagem (art. 4° da Lei n° 9.867, de 1999).

6. DENOMINAÇÃO SOCIAL

Na denominação das Cooperativas Sociais, é obrigatório o uso da expressão "Cooperativa Social" (art. 2° da Lei n° 9.867, de 1999).

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

(NOME DA COOPERATIVA)

Aos XX dias do mês de XX do ano de XXXX, às XX:XX horas, em (indicar a localidade ENDEREÇO COMPLETO: RUA, NÚMERO, BAIRRO, CEP E CIDADE), reuniram-se com o propósito de constituírem uma sociedade cooperativa, nos termos da legislação vigente, as seguintes pessoas: nome por extenso, nacionalidade, idade, estado civil, profissão, RG, CPF, residência (endereço completo: rua, número, bairro, cidade e CEP) (QUALIFICAR TODOS OS ASSOCIADOS FUNDADORES DA COOPERATIVA. LEMBRANDO QUE PARA SE CONSTITUIR UMA COOPERATIVA A MESMA DEVERÁ TER NO MÍNIMO VINTE PESSOAS FÍSICAS - EXCEÇÃO: COOPERATIVAS DE TRABALHO, QUE PODEM SER CONSTITUÍDAS COM APENAS 7 FUNDADORES), e valor e número das quotas partes subscritas de cada fundador (forma e prazo de integralização).

Foi aclamado para presidir coordenar os trabalhos o Senhor (nome do presidente), que convidou a mim (nome do secretário), para lavrar a presente Ata, tendo participado ainda da mesa as seguintes pessoas: (nome e função das pessoas de cada participante da mesa).

O presidente solicitou que fosse apresentado, explicado e debatido o Projeto de Estatuto da sociedade, anteriormente elaborado, o que foi feito artigo por artigo. O Estatuto foi aprovado pelo voto dos associados fundadores, cujos nomes estão devidamente consignados nesta Ata. A seguir, o presidente determinou que se procedesse à eleição dos membros dos órgãos sociais, conforme dispõe o Estatuto recém-aprovado. Procedida à votação, foram eleitos para comporem o Conselho de Administração, (ou Diretoria, conforme o caso), os seguintes associados: (cargos, qualificação completa - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência / art. 15, IV, da Lei n° 5.764, de 1971 - dos associados), com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de XXXX ou até dia 31 de março de XXXX, para membros efetivos do Conselho Fiscal foram eleitos os seguintes associados: (qualificação completa - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência / art. 15, IV, da Lei n° 5.764, de 1971 - dos associados eleitos), e para seus suplentes os senhores (qualificação completa - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência / art. 15, IV, da Lei n° 5.764, de 1971), devendo haver, anualmente, a renovação de dois terços dos integrantes do Conselho Fiscal. Prosseguindo, todos foram empossados nos seus cargos e OS ELEITOS DECLARAM, SOB AS PENAS DA LEI, QUE NÃO ESTÃO IMPEDIDOS DE EXERCEREM A ADMINISTRAÇÃO e/ou a FISCALIZAÇÃO DA COOPERATIVA, POR LEI ESPECIAL OU EM VIRTUDE DE CONDENAÇÃO CRIMINAL, OU POR SE ENCONTRAREM SOB OS EFEITOS DELA, A PENA QUE VEDE, AINDA QUE TEMPORARIAMENTE, O ACESSO A CARGOS PÚBLICOS, OU POR CRIME FALIMENTAR, DE PREVARICAÇÃO, PEITA OU SUBORNO, CONCUSSÃO, PECULATO, OU CONTRA A ECONOMIA POPULAR, CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL, CONTRA NORMAS DE DEFESA DE CONCORRÊNCIA, CONTRA AS RELAÇÕES DE CONSUMO, FÉ PÚBLICA, OU A PROPRIEDADE DE ACORDO COM O art. 15, IV, da Lei n° 5.764, de 1971 E § 1°, ART. 1.011 DO Código Civil BRASILEIRO, BEM COMO NÃO SÃO PARENTES ENTRE SI ATÉ SEGUNDO GRAU, EM LINHA RETA OU COLATERAL. O Presidente do Conselho de Administração (ou Diretoria, conforme o caso), assumindo a direção dos trabalhos, declarou definitivamente constituída, desta data para o futuro, a Cooperativa (nome), com sede em (ENDEREÇO COMPLETO), que tem por objeto: (acrescentar um resumo do objeto transcrito no estatuto).

Como nada mais houvesse a ser tratado, o Senhor Presidente deu por encerrados os trabalhos e eu, que servi de Secretário, lavrei a presente Ata que, lida e achada conforme, contém as assinaturas de todos os associados fundadores, como prova a livre vontade de cada um de organizar a cooperativa (local a data).

(Assinaturas do Presidente e Secretário da Assembleia)

(Assinatura de todos os associados fundadores)

ESTATUTO SOCIAL DE COOPERATIVA

NOME DA COOPERATIVA

TÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO, ÁREA DE AÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1° A Cooperativa ____________________ (DENOMINAÇÃO SOCIAL COMPLETA), constituída em _____/______/______, de acordo com a Ata de Assembleia Geral de Constituição, neste Estatuto Social designada simplesmente de Cooperativa, sociedade de pessoas, sem fins lucrativos, rege-se pelos princípios do cooperativismo, por este Estatuto Social e pela legislação vigente, tendo:

a) sede, administração e foro jurídico em ______________________ (INSERIR ENDEREÇO COMPLETO, INCLUSIVE CEP) na cidade de ______________, _____ (UF).

b) área de admissão de associados, abrangendo _________________ (LISTAR ESTADO E/OU MUNICÍPIOS QUE IRÃO COMPOR A ÁREA DE ADMISSÃO DE ASSOCIADOS), podendo atuar em todo o território nacional.

c) prazo de duração indeterminado e exercício social com duração de doze meses, com início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

OU

c) prazo de duração até ___________________ e exercício social com duração de ___________ (MESES DE DURAÇÃO), com início em __________ (INSERIR DATA) e término em _____________ (INSERIR DATA) de cada ano.

CAPÍTULO II - DO OBJETO SOCIAL

Art. 2° A Cooperativa, com base na colaboração recíproca a que se obrigam seus associados, se caracteriza pela prestação direta de serviços aos associado e tem por objeto social ________________________________ (DESCREVER OBJETO).

Parágrafo único. Em todos os aspectos das atividades executadas na Cooperativa devem ser rigorosamente observados os princípios da neutralidade política e da não discriminação religiosa, racial, social ou de gênero.

TÍTULO II - DOS ASSOCIADOS

CAPÍTULO I - DAS CONDIÇÕES DE ADMISSÃO

Art. 3° Podem se associar à Cooperativa todos que desejarem utilizar os serviços prestados pela sociedade, desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas neste Estatuto, salvo se houver impossibilidade técnica de prestação de serviços pela Cooperativa.

OU

Art. 3° Podem se associar à Cooperativa ___________________, salvo se houver impossibilidade técnica de prestação de serviços pela Cooperativa (SOMENTE UTILIZAR CASO A COOPERATIVA DESEJE LIMITAR O QUADRO ASSOCIATIVO ÀS PESSOAS QUE EXERÇAM DETERMINADA ATIVIDADE OU PROFISSÃO, OU ESTEJAM VINCULADAS A DETERMINADA ENTIDADE, CONFORME § 1° DO ART. 29 DA LEI 5.764, DE 16 DE DEZEMBRO DE 1971).

§ 1° Poderão ingressar na Cooperativa, excepcionalmente, pessoas jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos, desde que satisfaçam as condições estabelecidas neste Estatuto Social.

§ 2° Não podem ingressar no quadro da Cooperativa os agentes de comércio e empresários que operem no mesmo campo econômico da sociedade.

§ 3° A representação da pessoa jurídica junto à Cooperativa se fará por meio de pessoa física especialmente designada, mediante instrumento específico que, nos casos em que houver mais de um representante, identificará os poderes de cada um.

Art. 4° O número de associados será ilimitado quanto ao máximo, não podendo ser inferior a vinte pessoas físicas.

Art. 5° Para adquirir a qualidade de associado, o interessado deverá ter a sua admissão aprovada pelo órgão de administração da Cooperativa, subscrever as quotas-partes na forma prevista neste Estatuto Social, assinar o Livro de Matrícula e outros documentos necessários para a efetivação da associação.

Parágrafo único. Cumprido o que dispõe o caput deste artigo, o associado adquire todos os direitos e assume todos os deveres decorrentes da lei, deste Estatuto Social e das deliberações tomadas pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO II - DOS DIREITOS

Art. 6° São direitos do associado:

I - ser convocado para as Assembleias Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as disposições legais e estatutárias;

II - ser votado para os cargos sociais, desde que atendidas as disposições legais e regulamentares pertinentes;

III - participar de todas as atividades que constituam o objeto da Cooperativa;

IV - propor medidas que julgar convenientes aos interesses da Cooperativa;

V - examinar, mediante pedido formal prévio, informações e documentos relativos às atividades, aos negócios e à administração da Cooperativa;

VI - receber devolução do capital integralizado, juros e sobras, nos termos deste Estatuto Social;

VII - tomar conhecimento dos normativos da Cooperativa;

VIII - demitir-se da Cooperativa quando lhe convier, obedecidas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social.

Parágrafo único. A fim de serem apreciadas pela Assembleia Geral, as propostas dos associados, referidas neste Estatuto, deverão ser previamente apresentadas ao órgão de administração e constar do respectivo Edital de Convocação.

CAPÍTULO III - DOS DEVERES

Art. 7° São deveres dos associados:

I - satisfazer, pontualmente, os compromissos que contrair com a Cooperativa;

II - realizar com a Cooperativa as operações econômicas que constituam sua finalidade;

III - integralizar as quotas-partes do capital subscritas, nos termos deste Estatuto Social;

IV - cobrir as perdas do exercício, quando houver, proporcionalmente às operações que realizou com a Cooperativa, se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-las;

V - arcar, na proporção direta da fruição de serviços prestados pela Cooperativa, com a cobertura das despesas da sociedade, bem como das taxas de serviço e encargos operacionais que forem estabelecidos;

VI - cumprir as disposições da lei e deste Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais, do órgão de administração, da Diretoria Executiva (SOMENTE UTILIZAR CASO A COOPERATIVA TENHA UMA DIRETORIA EXECUTIVA), bem como de outros instrumentos de normatização destinados direta ou indiretamente aos associados;

VII - zelar pelos interesses morais, éticos, sociais e materiais da Cooperativa;

VIII - prestar, quando solicitado, esclarecimentos sobre as suas atividades à Cooperativa;

IX - manter suas informações cadastrais atualizadas junto à Cooperativa;

X - comunicar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas à Cooperativa; e

XI - participar das Assembleias Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as disposições legais e estatutárias.

CAPÍTULO IV - DAS HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DE ASSOCIADOS

SEÇÃO I - DA DEMISSÃO

Art. 8° A demissão do associado dar-se-á unicamente a seu pedido e será formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula.

§ 1° O órgão de administração será comunicado sobre os pedidos de demissão em sua primeira reunião subsequente à data de protocolo dos pedidos.

§ 2° A data da demissão do associado será a data do protocolo do pedido de demissão na Cooperativa.

SEÇÃO II - DA ELIMINAÇÃO

Art. 9° A eliminação do associado, que se efetivará mediante termo firmado por quem de direito no Livro de Matrícula, será aplicada em virtude de infração legal ou estatutária, ou ainda quando:

I - exercer qualquer atividade considerada prejudicial à Cooperativa;

II - praticar atos que, a critério da Cooperativa, a desabonem, como emissão de cheques sem fundos em qualquer instituição financeira, inclusão nos sistemas de proteção ao crédito, pendências registradas no Banco Central do Brasil, atrasos constantes e relevantes em operações de crédito e operações baixadas em prejuízo na Cooperativa;

III - deixar de honrar qualquer compromisso perante a Cooperativa, ou perante terceiro, no qual a Cooperativa tenha prestado qualquer espécie de garantia pela qual ela seja obrigada a honrar em decorrência da inadimplência do associado;

IV - estiver divulgando entre os demais associados e/ou perante a comunidade a prática de falsas irregularidades na Cooperativa ou violar sigilo de operação ou de serviço prestado pela Cooperativa.

V - exercer qualquer atividade que conflite com o objeto social da Cooperativa;

VI - deixar de cumprir as obrigações por ele contratadas na Cooperativa;

VII - deixar de realizar com a Cooperativa as operações que constituem seu objeto social; e

VIII - deixar de integralizar o capital dentro do prazo previsto neste Estatuto.

Art. 10. A eliminação do associado será decidida e registrada em ata de reunião do órgão de administração.

§ 1° O associado será notificado no prazo de trinta dias, contados da data da reunião em que se deliberou a eliminação, por instrumento que descreva os motivos que a determinaram e comprove a data da notificação.

§ 2° O associado eliminado terá direito a interpor recurso, com efeito suspensivo, no prazo de __________ (INSERIR PRAZO), a contar da notificação, o qual será analisado pela primeira Assembleia Geral posterior.

§ 3° A eliminação do associado será formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula.

SEÇÃO III - DA EXCLUSÃO

Art. 11. A exclusão do associado será feita nos seguintes casos:

I - dissolução da pessoa jurídica;

II - morte da pessoa física;

III - incapacidade civil não suprida; ou

IV - deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência na Cooperativa.

§ 1° A exclusão do associado será formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula;

§ 2° A exclusão com fundamento no inciso IV será efetivada por decisão do órgão de administração, com os motivos que a determinaram, observadas as regras para eliminação de associados.

SEÇÃO IV - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 12. Em qualquer caso de demissão, eliminação ou exclusão, o associado só terá direito à restituição do capital integralizado, das sobras e de outros créditos que lhe tiverem sido registrados.

§ 1° A restituição de que trata este artigo somente poderá ser exigida depois de aprovado, pela Assembleia Geral, o balanço do exercício em que o associado tenha sido desligado da Cooperativa.

§ 2° O órgão de administração da Cooperativa poderá determinar que a restituição deste capital seja feita em parcelas, a partir do exercício financeiro que se seguir àquele em que se deu o desligamento e no mesmo prazo e condições da integralização.

§ 3° Os atos de demissão, eliminação ou exclusão acarretam o vencimento e pronta exigibilidade das dívidas do associado com a Cooperativa, sobre cuja liquidação caberá ao órgão de administração decidir.

§ 4° Ocorrendo demissões, eliminações ou exclusões de associados em número tal que as restituições das importâncias referidas neste artigo possam ameaçar a estabilidade econômico-financeira da Cooperativa, esta poderá restituí-las mediante critérios que resguardem a sua continuidade.

CAPÍTULO V - DAS RESPONSABILIDADES

Art. 13. O associado responde pelos compromissos da Cooperativa limitado ao valor do capital por ele subscrito e o montante das perdas que lhe couber.

Parágrafo único. A responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da Cooperativa.

OU

Art. 13. O associado responde por todos os compromissos da Cooperativa, de forma pessoal, solidária e independente do valor do capital por ele subscrito.

Parágrafo único. A responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da Cooperativa.

Art. 14. A responsabilidade do associado perante terceiros, por compromissos da sociedade, perdura para os demitidos, eliminados ou excluídos até quando aprovadas as contas do exercício em que se deu o desligamento.

Parágrafo único. As obrigações dos associados falecidos, contraídas com a sociedade, e as oriundas de sua responsabilidade como associado em face de terceiros, passam aos herdeiros, prescrevendo, porém, após um ano contado do dia da abertura da sucessão, ressalvados os casos previstos em lei.

TÍTULO III - DO CAPITAL SOCIAL

Art. 15. O capital social da Cooperativa é ilimitado quanto ao máximo e variará conforme o número de quotas-partes subscritas, não podendo ser inferior a R$ __________________ (VALOR POR EXTENSO).

§ 1° O capital é dividido em quotas-partes de valor unitário igual a R$ ______________ (VALOR POR EXTENSO) cada uma.

§ 2° A quota-parte é indivisível, intransferível a não associados, não podendo ser negociada de modo algum, nem dada em garantia, e todo o seu movimento de subscrição, integralização, transferência e restituição será sempre escriturado no Livro de Matrícula.

§ 3° A transferência de quotas-partes entre associados, total ou parcial, será escriturada no Livro de Matrícula, mediante termo que contenha as assinaturas do cedente, do cessionário e do dirigente que o Estatuto designar.

§ 4° O associado deve integralizar as quotas-partes à vista ou em parcelas periódicas devendo o órgão de administração estabelecer o número e dia de vencimento para pagamento das parcelas.

§ 5° A integralização de quotas-partes e o aumento do capital social poderão ser feitos com bens previamente avaliados e após homologação em Assembleia Geral ou mediante retenção de determinada porcentagem do valor do movimento financeiro de cada associado.

§ 6° É vedada a distribuição de qualquer espécie de benefício às quotas-partes do capital ou estabelecer outras vantagens ou privilégios, financeiros ou não, em favor de quaisquer associados ou terceiros.

§ 7° A cooperativa poderá distribuir juros de até doze por cento ao ano sobre o capital integralizado, se houver sobras, mediante deliberação da Assembleia Geral.

§ 8° O capital social da Cooperativa será calculado pela multiplicação do valor unitário da quota-parte pelo número mínimo de quotas-partes a serem subscritas por cada associado e pelo número mínimo de associados.

Art. 16. O número de quotas-partes do capital social a ser subscrito pelo associado, por ocasião de sua admissão não poderá ser inferior a ________________ (NÚMERO DE QUOTAS-PARTES A SER SUBSCRITO POR EXTENSO) quotas-partes nem superior a um terço do total do capital social da Cooperativa.

Art. 17. Os herdeiros do associado falecido têm direito ao capital integralizado e demais créditos pertencentes ao mesmo, assegurando-lhes o direito de ingresso na Cooperativa, desde que preencham as condições estabelecidas neste Estatuto, mediante requerimento expresso.

TÍTULO IV - DOS ÓRGÃOS SOCIAIS

CAPÍTULO I - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 18. A Assembleia Geral é o órgão supremo da Cooperativa, cabendo-lhe tomar toda e qualquer decisão de interesse da sociedade, dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo único. As decisões tomadas em Assembleia Geral vinculam a todos os associados, ainda que ausentes ou discordantes e constarão de ata lavrada em livro próprio ou em folhas soltas.

Art. 19. A Assembleia Geral será habitualmente convocada e dirigida pelo Presidente da Cooperativa.

Parágrafo único. A Assembleia Geral, também, poderá ser convocada por qualquer dos órgãos de administração, pelo Conselho Fiscal, ou após solicitação não atendida, por um quinto dos associados em pleno gozo de seus direitos sociais.

Art. 20. Em qualquer das hipóteses referidas neste Estatuto, as Assembleias Gerais serão convocadas com antecedência mínima de dez dias, com o horário definido para as três convocações, sendo de no mínimo uma hora o intervalo entre elas.

Art. 21. O quorum para instalação da Assembleia Geral será:

I - dois terços do número de associados, em primeira convocação;

II - metade mais um dos associados em segunda convocação; e

III - mínimo de dez associados em terceira convocação.

§ 1° Para efeito de verificação do quorum de que trata este artigo, o número de associados presentes, em cada convocação, será contado por suas assinaturas apostas no Livro de Presença, seguidas do respectivo número de matrícula.

§ 2° Constatada a existência de quorum no horário estabelecido no Edital de Convocação, o Presidente instalará a Assembleia, com a declaração do número de associados presentes, e fará transcrever estes dados para a respectiva ata.

Art. 22. Não havendo quorum para instalação da Assembleia Geral, será feita nova convocação, com antecedência mínima de dez dias.

Art. 23. Dos editais de convocação das Assembleias Gerais deverão constar:

I - a denominação da Cooperativa e o número de Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, seguidos da expressão "Convocação da Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária", conforme o caso;

II - o dia e a hora da reunião, em cada convocação, assim como o local da sua realização, o qual, salvo motivo justificado, será o da sede social;

III - a sequência ordinal das convocações;

IV - a ordem do dia dos trabalhos, com as devidas especificações e, em caso de reforma do Estatuto Social, a indicação precisa da matéria;

V - o número de associados existentes na data de sua expedição para efeito do cálculo do quorum de instalação; e

VI - a data e assinatura do responsável pela convocação.

§ 1° No caso de a convocação ser feita por associados, o edital será assinado, no mínimo, por um quinto dos associados em pleno gozo dos seus direitos.

§ 2° Os editais de convocação serão afixados em locais visíveis das dependências geralmente frequentadas pelos associados, publicados em jornal de circulação local ou regional, e comunicados aos associados por intermédio de circulares.

Art. 24. É da competência das Assembleias Gerais, ordinárias ou extraordinárias, a destituição dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização.

§ 1° Ocorrendo destituição ou renúncia que possam comprometer a regularidade da administração ou fiscalização da Cooperativa, poderá a Assembleia designar administradores e/ou conselheiros fiscais, até a posse dos novos, cuja eleição se efetuará no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da vacância do cargo.

§ 2° Nesse mesmo período deverá ser convocada uma Assembleia Geral para eleger novos administradores e/ou conselheiros fiscais, conforme o caso, cujo mandato será o equivalente ao tempo restante do mandato anterior.

Art. 25. Os trabalhos das Assembleias Gerais serão dirigidos pelo Presidente, auxiliado por um secretário ad hoc.

Parágrafo único. Quando a Assembleia Geral não tiver sido convocada pelo Presidente, os trabalhos serão dirigidos por um associado escolhido na ocasião, e secretariado por outro, convidado por aquele.

Art. 26. Os membros dos órgãos de administração e fiscalização, como quaisquer outros associados, não poderão votar nas decisões sobre assuntos que a eles se refiram, direta ou indiretamente, dentre os quais os de prestação de contas e fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de presença, mas não ficarão privados de tomar parte nos respectivos debates.

Art. 27. Nas Assembleias Gerais em que forem discutidos os balanços das contas, inclusive o balanço social, o Presidente da Cooperativa, logo após a leitura do Relatório do órgão de administração, das peças contábeis e do parecer do Conselho Fiscal, solicitará ao plenário que indique um associado para coordenar os debates e a votação da matéria.

§ 1° Transmitida a direção dos trabalhos, o Presidente e demais dirigentes do órgão de administração e os conselheiros fiscais, deixarão a mesa, permanecendo no recinto, à disposição da Assembleia Geral para os esclarecimentos que lhes forem solicitados.

§ 2° O coordenador indicado escolherá, dentre os associados, um secretário ad hoc para auxiliá-lo na redação das decisões a serem incluídas na ata pelo secretário da Assembleia Geral.

Art. 28. As deliberações das Assembleias Gerais somente poderão versar sobre assuntos constantes do Edital de Convocação.

Parágrafo único. Os assuntos que não constarem expressamente do Edital de Convocação e os que não satisfizerem as limitações deste artigo, somente poderão ser discutidos depois de esgotada a ordem do dia, sendo que sua votação, se a matéria for considerada objeto de decisão, será obrigatoriamente assunto para nova Assembleia Geral.

Art. 29. O que ocorrer na Assembleia Geral deverá constar de ata circunstanciada, lavrada no livro próprio, aprovada e assinada ao final dos trabalhos.

Art. 30. As deliberações nas Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos associados presentes com direito de votar, tendo cada associado direito a um só voto, qualquer que seja o número de suas quotas-partes.

§ 1° Em regra, a votação será a descoberto, mas a Assembleia Geral poderá optar pelo voto secreto.

§ 2° Não será permitida a representação de associado por meio de mandatário.

Art. 31. Fica impedido de votar e ser votado nas Assembleias Gerais, o associado que:

I - tenha sido admitido após sua convocação;

II - seja ou tenha se tornado empregado da Cooperativa perdurando este impedimento até a aprovação pela Assembleia Geral das contas do exercício social em que haja ocorrido a rescisão do contrato de trabalho.

Art. 32. Prescreve em quatro anos a ação para anular as deliberações da Assembleia Geral viciadas de erro, dolo, fraude ou simulação, ou tomadas com violação de lei ou deste Estatuto Social, contado o prazo da data em que a Assembleia Geral tiver sido realizada.

SEÇÃO I - DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Art. 33. A Assembleia Geral Ordinária será realizada obrigatoriamente uma vez por ano, no decorrer dos três primeiros meses após o término do exercício social, e deliberará sobre os seguintes assuntos, que deverão constar da ordem do dia:

I - prestação de contas dos órgãos de administração, acompanhada do parecer do Conselho Fiscal, compreendendo:

a) relatório da gestão;

b) balanço;

c) demonstrativo das sobras apuradas ou das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade e o parecer do Conselho Fiscal; e

d) plano de atividades da Cooperativa para o exercício seguinte;

II - destinação das sobras apuradas ou o rateio das perdas, deduzindo-se, no primeiro caso, as parcelas para os fundos obrigatórios;

III - eleição e posse dos componentes dos órgãos de administração e de outros órgãos necessários à administração, quando for o caso;

IV - eleição e posse dos componentes do Conselho Fiscal e de outros, quando for o caso;

V - quando previsto, a fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros dos órgãos de administração e do Conselho Fiscal;

VI - quaisquer assuntos de interesse social, excluídos aqueles de competência exclusiva da Assembleia Geral Extraordinária enumerados neste Estatuto Social.

§ 1° Os membros dos órgãos de administração e fiscalização não poderão participar da votação das matérias referidas nos incisos I (exceto alínea "d") e V deste artigo.

§ 2° A aprovação do relatório, balanço e contas dos órgãos de administração não desoneram seus componentes da responsabilidade por erro, dolo, fraude ou simulação, bem como por infração da lei ou deste Estatuto Social.

SEÇÃO II - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Art. 34. A Assembleia Geral Extraordinária realizar-se-á sempre que necessário, podendo deliberar sobre qualquer assunto de interesse da Cooperativa, desde que mencionado no Edital de Convocação.

Art. 35. É da competência exclusiva da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre os seguintes assuntos:

I - reforma do Estatuto;

II - fusão, incorporação ou desmembramento;

III - mudança de objeto da sociedade;

IV - dissolução voluntária da sociedade e nomeação de liquidantes; e

V - contas do liquidante.

Parágrafo único. São necessários os votos de dois terços dos associados presentes, para tornar válidas as deliberações de que trata este artigo.

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 36. O Conselho de Administração é o órgão competente e responsável pela decisão sobre todo e qualquer assunto de ordem econômica e social, de interesse da Cooperativa ou de seus associados, nos termos da lei, deste Estatuto Social e das recomendações da Assembleia Geral.

Art. 37. O Conselho de Administração será composto de ________ (INSERIR NÚMERO) membros, sendo um Presidente e ____________ (INSERIR DEMAIS CARGOS), todos associados no gozo de seus direitos sociais, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de ________ (INSERIR NÚMERO - não poderá ser superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei n° 5.764, de 1971.) anos, sendo obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no mínimo, um terço dos seus componentes.

§ 1° Não podem fazer parte do Conselho de Administração, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade.

§ 2° Não podem compor o mesmo Conselho de Administração os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou colateral.

Art. 38. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral tomando posse automaticamente quando for divulgado o resultado pela referida Assembleia.

Art. 39. O Conselho de Administração rege-se pelas seguintes normas:

I - reúne-se ordinariamente uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Presidente, da maioria do próprio Conselho de Administração, ou, ainda, por solicitação do Conselho Fiscal;

II - delibera validamente com a presença da maioria dos seus membros, estando proibida a representação, sendo as decisões tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, reservado ao Presidente o voto de desempate;

III - as deliberações serão consignadas em atas circunstanciadas lavradas em livro próprio, lidas, aprovadas e assinadas ao fim dos trabalhos pelos membros do Conselho de Administração presentes.

Parágrafo único. Perderá automaticamente o cargo o membro do Conselho de Administração que, sem justificativa, faltar a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões ordinárias consecutivas ou a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões durante o ano.

Art. 40. Cabem ao Conselho de Administração, dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social, as seguintes atribuições:

I - propor à Assembleia Geral as políticas e metas para orientação geral das atividades da Cooperativa, apresentando programas de trabalho e orçamento, além de sugerir as medidas a serem tomadas;

II - programar as operações e serviços estabelecendo qualidade e fixando quantidades, valores, prazos, taxas, encargos e demais condições necessárias a sua efetivação;

III - avaliar e providenciar o montante dos recursos financeiros e dos meios necessários ao atendimento das operações e serviços;

IV - estimar previamente a rentabilidade das operações e serviços, bem como a sua viabilidade;

V - estabelecer as normas para funcionamento da Cooperativa;

VI - elaborar juntamente com lideranças do quadro social regimento interno para organização do quadro social, se houver;

VII - estabelecer sanções ou penalidades a serem aplicadas nos casos de violação ou abuso cometidos contra disposições de lei, deste Estatuto Social, ou das regras de relacionamento com a entidade que venham a ser estabelecidas;

VIII - deliberar sobre a admissão, eliminação e exclusão de associados e suas implicações;

IX - deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral e estabelecer a ordem do dia, quando for o responsável pela sua convocação, considerando as propostas dos associados, nos termos deste Estatuto Social;

X - estabelecer a estrutura operacional da administração executiva dos negócios, criando cargos, atribuindo funções, e fixando normas para a admissão e demissão dos empregados;

XI - fixar as normas disciplinares;

XII - julgar os recursos formulados pelos empregados contra decisões disciplinares;

XIII - avaliar a conveniência e fixar o limite de fiança ou seguro de fidelidade para os empregados que manipulam dinheiro ou valores da Cooperativa;

XIV - fixar as despesas de administração em orçamento anual que indique a fonte dos recursos para a sua cobertura;

XV - contratar, quando se fizer necessário, um serviço independente de auditoria, conforme disposto no art. 112 da Lei n° 5.764, de 1971.;

XVI - indicar instituições financeiras nas quais serão feitos negócios e depósitos de numerário, e fixar limite máximo que poderá ser mantido no caixa da Cooperativa;

XVII - estabelecer as normas de controle das operações e serviços, verificando, no mínimo, mensalmente o estado econômico-financeiro da Cooperativa, bem como o desenvolvimento das operações e serviços, mediante balancetes e demonstrativos específicos;

XVIII - estabelecer regras e sanções para o relacionamento mantido com outras entidades;

XIX - contrair obrigações, transigir, adquirir, alienar e onerar bens móveis, ceder direitos e constituir mandatários;

XX - fixar anualmente taxas destinadas a cobrir depreciação ou desgaste dos valores que compõem o ativo permanente da sociedade;

XXI - zelar pelo cumprimento da legislação cooperativista e de outras aplicáveis, bem como pelo atendimento da legislação trabalhista e fiscal.

§ 1° O Presidente da Cooperativa providenciará para que os demais membros do Conselho de Administração recebam, com a antecedência mínima de ______ (INSERIR NÚMERO) dias, cópias dos balancetes e demonstrativos, planos e projetos e outros documentos sobre os quais tenham que se pronunciar, sendo-lhes facultado, ainda, anteriormente à reunião correspondente, inquirir empregados ou associados, pesquisar documentos, a fim de dirimir as dúvidas eventualmente existentes.

§ 2° O Conselho de Administração solicitará, sempre que julgar conveniente, o assessoramento de quaisquer funcionários graduados para auxiliá-lo no esclarecimento dos assuntos a decidir, podendo determinar que qualquer deles apresente, previamente, projetos sobre questões específicas.

§ 3° As normas estabelecidas pelo Conselho de Administração serão baixadas em forma de Resoluções, Regulamentos ou Instruções que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da Cooperativa.

Art. 41. Competem ao Presidente, dentre outros, os seguintes poderes e atribuições:

I - dirigir e supervisionar todas as atividades da Cooperativa;

II - baixar os atos de execução das decisões do Conselho de Administração;

III - assinar, juntamente com outro Conselheiro designado pelo Conselho de Administração, cheques, contratos e demais documentos constitutivos de obrigações;

IV - convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, bem como as Assembleias Gerais;

V - apresentar os balanços e balancetes mensais ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal para apreciação;

VI - apresentar à Assembleia Geral Ordinária:

a) relatório da Gestão;

b) balanço Geral;

c) demonstrativo das Sobras apuradas ou das Perdas verificadas no exercício; e

d) Parecer do Conselho Fiscal.

VII - representar ativa e passivamente a Cooperativa, em juízo e fora dele;

VIII - elaborar o plano anual de atividades da cooperativa;

IX - verificar periodicamente o fluxo financeiro da Cooperativa;

X - prestar informações verbais ou escritas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal sobre a situação financeira da Cooperativa, permitindo o livre exame dos livros e documentos;

XI - responsabilizar-se pelos valores e títulos de qualquer natureza pertencentes à Cooperativa.

Art. 42. Os administradores, eleitos ou contratados, não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Cooperativa, mas responderão solidariamente pelos prejuízos resultantes de desídia e omissão ou se agiram com culpa, dolo ou má fé.

§ 1° A Cooperativa responderá pelos atos a que se refere este artigo, se os houver ratificado ou deles logrado proveito.

§ 2° Os que participarem de ato ou operação social em que se oculte a natureza da sociedade, podem ser declarados pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem prejuízo das sanções penais cabíveis.

§ 3° O membro do Conselho de Administração que, em qualquer operação, tenha interesse oposto ao da Cooperativa, não poderá participar das deliberações relacionadas com essa operação, cumprindo-lhe declarar seu impedimento.

§ 4° Os componentes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, bem como os liquidantes, equiparam-se aos administradores das sociedades anônimas para efeito de responsabilidade criminal.

§ 5° Sem prejuízo da ação que possa caber a qualquer associado, a Cooperativa, por seus dirigentes, ou representada por associado escolhido em Assembleia Geral, terá direito de ação contra os administradores, para promover a sua responsabilidade.

Art. 43. O Conselho de Administração da Cooperativa poderá criar Diretoria Executiva a ele subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquele conselho.

Parágrafo único. As funções da Administração Executiva dos negócios sociais poderão ser exercidas por técnicos contratados, segundo a estrutura que for estabelecida pelo Conselho de Administração.

Art. 44. O Conselho de Administração poderá criar comitês especiais, transitórios ou não, para estudar, planejar e coordenar a solução de questões específicas, relativas ao funcionamento da Cooperativa.

OU

SEÇÃO I - DA DIRETORIA

Art. 36. A Diretoria é o órgão competente e responsável pela decisão sobre todo e qualquer assunto de ordem econômica e social, de interesse da Cooperativa ou de seus associados, nos termos da lei, deste Estatuto Social e das recomendações da Assembleia Geral.

Art. 37. A Diretoria será composta de ________ (INSERIR NÚMERO) membros, sendo um Presidente e ______________ (INSERIR DEMAIS CARGOS), todos associados no gozo de seus direitos sociais, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de ________ (INSERIR NÚMERO - não poderá ser superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei n° 5.764, de 1971.) anos, sendo obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no mínimo, um terço dos seus componentes.

§ 1° Não podem fazer parte da Diretoria, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade.

§ 2° Não podem compor a mesma Diretoria os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou colateral.

Art. 38. Os membros da Diretoria serão eleitos pela Assembleia Geral tomando posse automaticamente quando for divulgado o resultado pela referida Assembleia.

Art. 39. A Diretoria rege-se pelas seguintes normas:

I - reúne-se ordinariamente uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Presidente, da maioria da própria Diretoria, ou, ainda, por solicitação do Conselho Fiscal;

II - delibera validamente com a presença da maioria dos seus membros, estando proibida a representação, sendo as decisões tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, reservado ao Presidente o voto de desempate; e

III - as deliberações serão consignadas em atas circunstanciadas lavradas em livro próprio, lidas, aprovadas e assinadas ao fim dos trabalhos pelos membros da Diretoria presentes.

Parágrafo único. Perderá automaticamente o cargo o membro da Diretoria que, sem justificativa, faltar a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões ordinárias consecutivas ou a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões durante o ano.

Art. 40. Cabem à Diretoria, dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social, as seguintes atribuições:

I - propor à Assembleia Geral as políticas e metas para orientação geral das atividades da Cooperativa, apresentando programas de trabalho e orçamento, além de sugerir as medidas a serem tomadas;

II - programar as operações e serviços estabelecendo qualidade e fixando quantidades, valores, prazos, taxas, encargos e demais condições necessárias a sua efetivação;

III - avaliar e providenciar o montante dos recursos financeiros e dos meios necessários ao atendimento das operações e serviços;

IV - estimar previamente a rentabilidade das operações e serviços, bem como a sua viabilidade;

V - estabelecer as normas para funcionamento da Cooperativa;

VI - elaborar juntamente com lideranças do quadro social regimento interno para organização do quadro social, se houver;

VII - estabelecer sanções ou penalidades a serem aplicadas nos casos de violação ou abuso cometidos contra disposições de lei, deste Estatuto Social, ou das regras de relacionamento com a entidade que venham a ser estabelecidas;

VIII - deliberar sobre a admissão, eliminação e exclusão de associados e suas implicações;

IX - deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral e estabelecer a ordem do dia, quando for o responsável pela sua convocação, considerando as propostas dos associados, nos termos deste Estatuto Social;

X - estabelecer a estrutura operacional da administração executiva dos negócios, criando cargos, atribuindo funções, e fixando normas para a admissão e demissão dos empregados;

XI - fixar as normas disciplinares;

XII - julgar os recursos formulados pelos empregados contra decisões disciplinares;

XIII - avaliar a conveniência e fixar o limite de fiança ou seguro de fidelidade para os empregados que manipulam dinheiro ou valores da Cooperativa;

XIV - fixar as despesas de administração em orçamento anual que indique a fonte dos recursos para a sua cobertura;

XV - contratar, quando se fizer necessário, um serviço independente de auditoria, conforme disposto no art. 112, da Lei n° 5.764, de 1971.;

XVI - indicar instituições financeiras nas quais serão feitos negócios e depósitos de numerário, e fixar limite máximo que poderá ser mantido no caixa da Cooperativa;

XVII - estabelecer as normas de controle das operações e serviços, verificando, no mínimo, mensalmente o estado econômico-financeiro da Cooperativa, bem como o desenvolvimento das operações e serviços, mediante balancetes e demonstrativos específicos;

XVIII - estabelecer regras e sanções para o relacionamento mantido com outras entidades;

XIX - contrair obrigações, transigir, adquirir, alienar e onerar bens móveis, ceder direitos e constituir mandatários;

XX - fixar anualmente taxas destinadas a cobrir depreciação ou desgaste dos valores que compõem o ativo permanente da sociedade;

XXI - zelar pelo cumprimento da legislação cooperativista e de outras aplicáveis, bem como pelo atendimento da legislação trabalhista e fiscal.

§ 1° O Presidente da Cooperativa providenciará para que os demais membros da Diretoria recebam, com a antecedência mínima de ______ (INSERIR NÚMERO) dias, cópias dos balancetes e demonstrativos, planos e projetos e outros documentos sobre os quais tenham que se pronunciar, sendo-lhes facultado, ainda, anteriormente à reunião correspondente, inquirir empregados ou associados, pesquisar documentos, a fim de dirimir as dúvidas eventualmente existentes.

§ 2° A Diretoria solicitará, sempre que julgar conveniente, o assessoramento de quaisquer funcionários graduados para auxiliá-lo no esclarecimento dos assuntos a decidir, podendo determinar que qualquer deles apresente, previamente, projetos sobre questões específicas.

§ 3° As normas estabelecidas pela Diretoria serão baixadas em forma de Resoluções, Regulamentos ou Instruções que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da Cooperativa.

Art. 41. Compete ao Presidente, dentre outros, os seguintes poderes e atribuições:

I - dirigir e supervisionar todas as atividades da Cooperativa;

II - baixar os atos de execução das decisões da Diretoria;

III - assinar, juntamente com outro dirigente designado pela Diretoria, cheques, contratos e demais documentos constitutivos de obrigações;

IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria, bem como as Assembleias Gerais;

V - apresentar os balanços e balancetes mensais a Diretoria e Conselho Fiscal para apreciação;

VI - apresentar à Assembleia Geral Ordinária:

a) relatório da Gestão;

b) balanço Geral;

c) demonstrativo das Sobras apuradas ou das Perdas verificadas no exercício; e

d) parecer do Conselho Fiscal;

VII - representar ativa e passivamente a Cooperativa, em juízo e fora dele;

VIII - elaborar o plano anual de atividades da cooperativa;

IX - verificar periodicamente o fluxo financeiro da Cooperativa;

X - prestar informações verbais ou escritas a Diretoria e ao Conselho Fiscal sobre a situação financeira da Cooperativa, permitindo o livre exame dos livros e documentos; e

XI - responsabilizar-se pelos valores e títulos de qualquer natureza pertencentes à Cooperativa.

Art. 42. Os dirigentes, eleitos ou contratados, não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Cooperativa, mas responderão solidariamente pelos prejuízos resultantes de desídia e omissão ou se agiram com culpa, dolo ou má fé.

§ 1° A Cooperativa responderá pelos atos a que se refere este artigo, se os houver ratificado ou deles logrado proveito.

§ 2° Os que participarem de ato ou operação social em que se oculte a natureza da sociedade, podem ser declarados pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem prejuízo das sanções penais cabíveis.

§ 3° O membro da Diretoria que, em qualquer operação, tenha interesse oposto ao da Cooperativa, não poderá participar das deliberações relacionadas com essa operação, cumprindo-lhe declarar seu impedimento.

§ 4° Os componentes da Diretoria, do Conselho Fiscal, bem como os liquidantes, equiparam-se aos administradores das sociedades anônimas para efeito de responsabilidade criminal.

§ 5° Sem prejuízo da ação que possa caber a qualquer associado, a Cooperativa, por seus dirigentes, ou representada por associado escolhido em Assembleia Geral, terá direito de ação contra os administradores, para promover a sua responsabilidade.

Art. 43. A Diretoria poderá criar Diretoria Executiva a ela subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquela diretoria.

Parágrafo único. As funções da Administração Executiva dos negócios sociais poderão ser exercidas por técnicos contratados, segundo a estrutura que for estabelecida pelo Conselho de Administração.

Art. 44. A Diretoria poderá criar comitês especiais, transitórios ou não, para estudar, planejar e coordenar a solução de questões específicas, relativas ao funcionamento da Cooperativa.

SEÇÃO II - DO CONSELHO FISCAL

Art. 45. A administração da Cooperativa será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído de três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus componentes.

§ 1° Para concorrer ao cargo de conselheiro fiscal, o associado deverá estar em pleno gozo de seus direitos, de acordo com os requisitos legais e estatutários.

§ 2° Não podem fazer parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis enumerados neste Estatuto, os parentes dos membros do órgão de administração, até o segundo grau, em linha reta ou colateral, bem como os parentes entre si até esse grau.

§ 3° O associado não pode exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração e de fiscalização.

Art. 46. O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, com a participação de três dos seus membros.

§ 1° Em sua primeira reunião escolherá, dentre os seus membros efetivos, um Coordenador, incumbido de convocar as reuniões e dirigir os trabalhos desta, e um secretário para lavratura de atas.

§ 2° As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas, ainda, por qualquer de seus membros, por solicitação dos órgãos de administração ou da Assembleia Geral.

§ 3° Na ausência do Coordenador será escolhido um substituto, na ocasião, para dirigir os trabalhos.

§ 4° As deliberações serão tomadas por maioria simples de votos e constarão de ata, lavrada em livro próprio, lida, aprovada e assinada ao final dos trabalhos de cada reunião, por três membros do Conselho Fiscal presentes.

Art. 47. O membro do Conselho Fiscal que, por motivo justificado, não puder comparecer à reunião, deverá comunicar o fato ao Coordenador, com antecedência mínima de ______ (INSERIR NÚMERO) horas, para efeito de convocação do respectivo suplente.

§ 1° A comunicação deverá ser dispensada quando o suplente, devidamente notificado pelo membro efetivo, comparecer à reunião.

§ 2° Quando a comunicação não ocorrer nos moldes do caput deste artigo, o Conselheiro Fiscal terá o prazo de ______ (INSERIR NÚMERO) dias, a contar da data em que sua ausência foi registrada, para se justificar, mediante exposição em reunião, ou em expediente do interessado ao Coordenador do Conselho Fiscal.

§ 3° O Conselheiro Fiscal que faltar, não poderá fazer jus ao recebimento de cédula de presença, instituída em Assembleia Geral, mesmo que a ausência seja justificada.

Art. 48. Perderá o mandato o membro que faltar, injustificadamente, a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões ordinárias consecutivas ou a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões durante o ano.

Art. 49. No caso da vacância da função de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá automaticamente o lugar do titular.

Art. 50. No caso de ocorrerem três ou mais vagas no Conselho Fiscal, deverá haver imediata comunicação ao órgão de administração da Cooperativa, para as providências de convocação de Assembleia Geral para o devido preenchimento das vagas.

Art. 51. Compete ao Conselho Fiscal exercer assídua fiscalização sobre as operações, atividades e serviços da Cooperativa, examinando livros, contas e documentos, cabendo-lhe entre outras, as seguintes atribuições:

I - conferir, mensalmente, o saldo do numerário existente em caixa, verificando, inclusive, se o mesmo está dentro dos limites estabelecidos pelo órgão de administração;

II - verificar se os extratos de contas bancárias conferem com a escrituração da Cooperativa;

III - examinar se o montante das despesas e inversões realizadas estão em conformidade com os planos de ação e as decisões do órgão de administração;

IV - verificar se as operações realizadas e serviços prestados correspondem em volume, qualidade e valor às conveniências econômico-financeiras da Cooperativa;

V - certificar-se se o órgão de administração vem se reunindo regularmente, e se existem cargos vagos na sua composição;

VI - averiguar se existem reclamações dos associados quanto aos serviços prestados;

VII - inteirar-se se o recebimento dos créditos é feito com regularidade e se os compromissos sociais são atendidos com pontualidade;

VIII - examinar e emitir pareceres sobre o balanço geral e demais demonstrações financeiras;

IX - averiguar se há problemas com empregados;

X - certificar-se se há exigências ou deveres a cumprir junto a autoridades fiscais, trabalhistas ou administrativas, e, inclusive, quanto as entidades do cooperativismo;

XI - averiguar se os estoques de materiais, equipamentos e outros estão corretos, bem como se os inventários periódicos ou anuais são feitos com observância das regras próprias;

XII - examinar os balancetes e outros demonstrativos mensais, o balanço e o relatório anual do órgão de administração, emitindo parecer sobre estes para a Assembleia Geral;

XIII - dar conhecimento ao órgão de administração das conclusões dos seus trabalhos, denunciando àquele órgão e à Assembleia Geral as irregularidades constatadas, convocando Assembleia Geral, se for o caso;

XIV - convocar Assembleia Geral quando houver motivos graves e o órgão de administração se negar a convocá-la;

XV - propor o estabelecimento de rotinas e prazos de apresentação de balancetes, balanços, demonstrativos financeiros e prestação de contas;

XVI - recomendar ao órgão de administração da Cooperativa o aprimoramento e correções necessárias ao bom desempenho nos setores contábil, financeiro e orçamentário;

XVII - elaborar o seu Regimento Interno, caso seus membros julguem necessário;

XVIII - verificar se a cooperativa estabelece privilégios financeiros a detentores de cargos eletivos, funcionários e terceiros; e

XVIV - verificar se os associados estão regularizando os compromissos assumidos na cooperativa nos prazos convencionados;

§ 1° Para o desempenho de suas funções, terá o Conselho Fiscal acesso a quaisquer livros, contas e documentos, a empregados, a associados e outros, independente de autorização prévia do órgão de administração.

§ 2° Poderá o Conselho Fiscal, com autorização da Assembleia Geral, contratar o necessário assessoramento técnico especializado, correndo as despesas por conta da Cooperativa.

TÍTULO V - DO BALANÇO GERAL, DESPESAS, SOBRAS, PERDAS E FUNDOS

Art. 52. A apuração dos resultados do exercício social e o levantamento do balanço geral serão realizados no dia ______ (INSERIR DATA) de cada ano.

Art. 53. Os resultados serão apurados segundo a natureza das operações ou serviços, pelo confronto das respectivas receitas com as despesas diretas e indiretas.

§ 1° As despesas administrativas serão rateadas na proporção das operações, sendo os respectivos montantes computados nas apurações referidas neste artigo.

OU

§ 1° As despesas administrativas serão rateadas em partes iguais entre todos os associados, quer tenham ou não, no ano, usufruído dos serviços prestados pela Cooperativa.

§ 2° Os resultados positivos, apurados por setor de atividade, nos termos deste artigo, serão distribuídos da seguinte forma:

I - no mínimo, dez por cento ao Fundo de Reserva; e

II - no mínimo, cinco por cento ao Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social - FATES.

§ 3° As sobras líquidas apuradas no exercício, depois de deduzidas os montantes dispostos nos incisos I e II do § 2° deste artigo, serão devolvidas aos associados, proporcionalmente às operações realizadas com a Cooperativa, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral.

§ 4° Os resultados negativos serão rateados entre os associados, na proporção das operações de cada um com a Cooperativa, se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-los.

§ 5° A Assembleia Geral poderá criar outros fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos, fixando o modo de formação, aplicação e liquidação.

Art. 54. O Fundo de Reserva destina-se a reparar as perdas do exercício e atender ao desenvolvimento das atividades, revertendo em seu favor, além do montante de dez por cento das sobras:

I - os créditos não reclamados pelos associados, após decorridos cinco anos; e

II - os auxílios e doações sem destinação especial.

Art. 55. O Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social - FATES destina-se à prestação de serviços aos associados e seus familiares, assim como aos empregados da própria Cooperativa, podendo ser prestados mediante convênio com entidades públicas e privadas.

Parágrafo único. Revertem também em favor do FATES, as rendas eventuais, de qualquer natureza, resultantes de operações ou atividades da Cooperativa com não associados, conforme art. 87 da Lei n° 5.764, de 1971..

Art. 56. Os Fundos de Reserva e de Assistência Técnica, Educacional e Social são indivisíveis.

TÍTULO VI - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Art. 57. A Cooperativa se dissolverá de pleno direito:

I - quando assim deliberar a Assembleia Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo de vinte, não se disponham a assegurar a continuidade da Cooperativa;

II - devido à alteração de sua forma jurídica;

III - pela redução do número de associados a menos de vinte pessoas físicas ou do capital social em patamar inferior ao mínimo, se até a Assembleia Geral subsequente, realizada em prazo não inferior a seis meses, esses quantitativos não forem restabelecidos;

IV - pela paralisação de suas atividades por mais de cento e vinte dias.

Art. 58. Quando a dissolução for deliberada pela Assembleia Geral, esta nomeará um ou mais liquidantes, e um Conselho Fiscal composto por três membros para proceder à liquidação.

§ 1° A Assembleia Geral, nos limites de suas atribuições, pode, em qualquer época, destituir os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal, designando seus substitutos;

§ 2° O liquidante deve proceder à liquidação de conformidade com os dispositivos da Legislação Cooperativista em vigor.

§ 3° O remanescente da Cooperativa, inclusive os fundos indivisíveis, depois de realizado o ativo social, pago o passivo e reembolsado os associados de suas quotas-partes, será destinado conforme legislação vigente.

Art. 59. Quando a dissolução da Cooperativa não for promovida voluntariamente, nas hipóteses previstas neste Estatuto, essa medida poderá ser tomada judicialmente, a pedido de qualquer associado.

TÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 60. Os casos omissos ou duvidosos serão resolvidos pela Assembleia Geral desta Cooperativa, de acordo com a Lei n° 5.764, de 1971. e os princípios doutrinários do Cooperativismo, ouvidas, sempre que necessário, a ____________ (INSERIR NOME DA UNIDADE ESTADUAL DA OCB) - OCB/UF.

Parágrafo único. A Cooperativa somente poderá entrar em funcionamento após o registro na ___________ (INSERIR OCB/UF), conforme determinação do art. 107 da Lei n° 5.764, de 1971..

Art. 61. O processo eleitoral da Cooperativa deverá ser regulamentado por regimento específico previamente aprovado em Assembleia Geral.

Art. 62. A aquisição, alienação, doação ou oneração dos bens imóveis da Cooperativa dependerá de autorização ______________ (INSERIR ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AUTORIZAÇÃO, COMO POR EXEMPLO ASSEMBLEIA GERAL E ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO), que deliberará sobre seu modo e processo de realização.

Art. 63. A Cooperativa poderá agir como substituta processual dos associados, em defesa de seus direitos coletivos que tenham relação com as operações de mercado que figuram como objeto da sociedade, como prevê este Estatuto, mediante autorização expressa manifestada individualmente pelo associado ou pela Assembleia Geral que delibere sobre a propositura da medida judicial, na forma do art. 88-A da Lei n° 5.764, de 1971..

LOCAL - MUNICÍPIO E DATA

NOME COMPLETO DO ASSOCIADO

ASSINATURA DO ASSOCIADO

RUBRICA DO ASSOCIADO

(art. 36, Decreto n° 1.800, de 96)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Art. XX. Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, a Cooperativa atuará:

§ 1° Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da cooperativa de forma parcial ou integral).

§ 2° Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da cooperativa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

DOS OBJETIVOS SOCIAIS

Art. XX. Para a consecução de seus objetivos sociais, a Cooperativa, na medida das suas possibilidades, deve:

a) promover a difusão da doutrina cooperativista e seus princípios ao quadro social, técnico e funcional da Cooperativa;

b) promover assistência social e educacional aos associados e respectivos familiares, utilizando-se do Fundo de Assistência Técnica Educacional e Social (FATES), previsto no inciso II, art. 28 da Lei 5.764, de 1971;

c) propiciar, com recursos do FATES, convênios com entidades especializadas, públicas ou privadas, o aprimoramento técnico-profissional e capacitação cooperativista de seus associados;

d) firmar contratos e intermediar operações de crédito e financiamento de interesse de seus associados;

e) administrar, com eficiência, os recursos obtidos de seus associados para a manutenção da sociedade;

f) garantir o funcionamento e a manutenção de suas instalações e bens próprios ou disponibilizados por terceiro;

g) contratar ou intermediar, em benefício dos associados interessados, seguro de vida individual ou coletivo, previdência privada, assistência à saúde e de acidente de trabalho;

h) contratar, em benefício dos associados interessados, e no desenvolvimento dos objetivos sociais, convênios com cooperativas ou empresas ligadas ao consumo em geral; e

i) contratar, para a consecução dos seus objetivos sociais, serviços jurídicos, médicos, farmacêuticos, odontológicos, de transporte em geral, culturais ou sociais.

DOS LIVROS

Art. XX. A Cooperativa deverá, além de outros, ter os seguintes livros:

I - com termos de abertura e encerramento subscritos pelo Presidente:

a) de Matrícula, com registro, em ordem cronológica, de todos os associados;

b) de presença dos Associados nas Assembleias Gerais;

c) de atas das Assembleias Gerais;

d) de atas do órgão de Administração; e

e) de atas do Conselho Fiscal;

II - autenticados por autoridade competente:

a) fiscais; e

b) contábeis.

Parágrafo único. É facultada a adoção de livros de folhas soltas ou fichas, devidamente numeradas.

Art. XX. No Livro de Matrícula os associados serão inscritos por ordem cronológica de admissão, dele constando:

a) o nome, idade, estado civil, nacionalidade, profissão e residência do associado;

b) a data de sua admissão, e quando for o caso, de sua demissão, eliminação ou exclusão; e

c) a conta corrente das respectivas quotas-partes do capital social.

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

(COOPERATIVA DE CONSUMO)

Art. XX. Os associados declaram que a cooperativa de consumo se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

OU

Art. XX. Os associados declaram que a cooperativa de consumo se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, da Lei Complementar n° 123, de 2006)

Art. XX. A Cooperativa declara que auferiu, no ano-calendário anterior, receita bruta até o limite definido no inciso II do caput do art. 3° da Lei Complementar n° 123, de 2006, nela incluídos os atos associados e não-associados, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei.

ESTATUTO SOCIAL DA COOPERATIVA DE TRABALHO

DENOMINAÇÃO DA COOPERATIVA DE TRABALHO

TÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO, ÁREA DE AÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1° A Cooperativa de Trabalho ____________________ (denominação social completa), constituída em _____/______/______, de acordo com a Ata da Assembleia Geral de Constituição (data da Assembleia Geral de constituição), neste Estatuto Social designada simplesmente de Cooperativa, sociedade de pessoas, sem fins lucrativos, rege-se pelos princípios e valores do cooperativismo, por este Estatuto Social e pela legislação vigente, tendo:

a) sede, administração e foro jurídico em _____________________ (INSERIR ENDEREÇO COMPLETO, INCLUSIVE CEP) na cidade de ______________, ___ (UF);

b) área de admissão de sócios, abrangendo _________________, podendo atuar em todo o território nacional; e

c) prazo de duração indeterminado e exercício social com duração de doze meses, com início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

OU

c) prazo de duração até ___________________ e exercício social com duração de ___________ (meses de duração), com início em __________ (inserir data) e término em _____________ (inserir data) de cada ano.

CAPÍTULO II - DO OBJETO SOCIAL

Art. 2° A Cooperativa, com base na colaboração recíproca a que se obrigam seus sócios, se caracteriza pela prestação direta de serviços aos associado e tem por objeto social a produção em comum de bens de _______________________________ (inserir atividade(s) econômica(s) e respectivos códigos de Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE).

§ 1° A Cooperativa deterá a posse, a qualquer título, dos meios de produção dos bens para a execução do seu objeto social.

§ 2° Em todos os aspectos das atividades executadas na Cooperativa devem ser rigorosamente observados os princípios da neutralidade política e da não discriminação religiosa, racial, social ou de gênero.

OU

Art. 2° A Cooperativa, com base na colaboração recíproca a que se obrigam seus sócios, se caracteriza pela prestação direta de serviços aos associado e tem por objeto social a prestação de serviços especializados a terceiros de _______________________________ (inserir atividade(s) econômica(s) e respectivos códigos de Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE).

§ 1° A prestação de serviços especializados a terceiros será realizada sem a presença dos pressupostos da relação de emprego.

§ 2° Em todos os aspectos das atividades executadas na Cooperativa devem ser rigorosamente observados os princípios da neutralidade política e da não discriminação religiosa, racial, social ou de gênero.

Art. 3° Quando prestadas fora do estabelecimento da Cooperativa, as atividades deverão ser submetidas a uma coordenação exercida por sócio, com mandato nunca superior a um ano ou ao prazo estipulado para a realização dessas atividades.

§ 1° A eleição do coordenador será realizada entre os sócios que se disponham a realizar as atividades, em reunião específica que tratará sobre os requisitos para sua consecução, os valores contratados e a retribuição pecuniária de cada sócio partícipe.

§ 2° As atividades, tarefas, atribuições e responsabilidades do Coordenador poderão ser disciplinadas em forma de Resoluções, Regulamentos ou Instruções que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da Cooperativa.

TÍTULO II - DOS ASSOCIADOS

CAPÍTULO I - DAS CONDIÇÕES DE ADMISSÃO

Art. 4° Podem se associar à Cooperativa ___________________ (inserir as pessoas que exerçam determinada atividade laborativa ou profissional, conforme determina o art. 2° da Lei n° 12.690, de 2012), desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas neste Estatuto, salvo se houver impossibilidade técnica de prestação de serviços pela Cooperativa.

§ 1° A admissão de sócios na cooperativa é limitada consoante as possibilidades de reunião, abrangência das operações, controle e prestação de serviços e congruente com o objeto deste Estatuto Social.

§ 2° Poderão ingressar na Cooperativa, excepcionalmente, pessoas jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos, desde que satisfaçam as condições estabelecidas neste Estatuto Social.

§ 3° Não podem ingressar no quadro da Cooperativa os agentes de comércio e empresários que operem no mesmo campo econômico da sociedade.

§ 4° A representação da pessoa jurídica junto à Cooperativa se fará por meio de pessoa física especialmente designada, mediante instrumento específico que, nos casos em que houver mais de um representante, identificará os poderes de cada um.

Art. 5° O número de sócios será ilimitado quanto ao máximo, não podendo ser inferior a sete pessoas físicas.

Art. 6° Para adquirir a qualidade de sócio, o interessado deverá ter a sua admissão aprovada pelo órgão de administração da Cooperativa, subscrever as quotas-partes na forma prevista neste Estatuto Social, assinar o Livro de Matrícula e outros documentos necessários para a efetivação da associação.

Parágrafo único. Cumprido o que dispõe o caput deste artigo, o sócio adquire todos os direitos e assume todos os deveres decorrentes da lei, deste Estatuto Social e das deliberações tomadas pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO II - DOS DIREITOS

Art. 7° São direitos do sócio, além de outros que a Assembleia Geral venha a instituir:

I - retiradas não inferiores ao piso da categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo, calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades desenvolvidas;

II - duração do trabalho normal não superior a oito horas diárias e quarenta e quatro horas semanais;

III - repouso semanal remunerado, preferencialmente aos domingos;

IV - repouso anual remunerado;

V - retirada para o trabalho noturno superior à do diurno;

VI - adicional sobre a retirada para as atividades insalubres ou perigosas;

VII - seguro de acidente de trabalho;

VIII - ser convocado para as Assembleias Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as disposições legais e estatutárias;

IX - ser votado para os cargos sociais, desde que atendidas as disposições legais e regulamentares pertinentes;

X - exercer qualquer atividade da Cooperativa, conforme deliberado em Assembleia Geral;

XI - propor medidas que julgar convenientes aos interesses da Cooperativa;

XII - examinar, mediante pedido formal prévio, informações e documentos relativos às atividades, aos negócios e à administração da Cooperativa;

XIII - receber devolução do capital integralizado, juros e sobras, nos termos deste Estatuto Social;

XIV - tomar conhecimento dos normativos da Cooperativa;

XV - demitir-se da Cooperativa quando lhe convier, obedecidas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social.

§ 1° Na ausência do piso da categorial profissional ou do piso salarial regional, será considerado o salário mínimo.

§ 2° A duração do trabalho dos sócios deverá observar o disposto nas normas de saúde, segurança e medicina do trabalho.

§ 3° A Assembleia Geral poderá prever jornada especial, em regime de plantão ou escala, para o sócio quando a atividade, por sua natureza, assim o demandar, facultada a compensação de horários.

§ 4° O disposto no parágrafo 3° deste artigo não prejudica a aplicação de regime diferenciado de duração do trabalho, quando previsto em norma específica.

§ 5° A Cooperativa deverá fixar, em Assembleia Geral, as regras de funcionamento da sociedade e a forma de execução dos trabalhos.

§ 6° A fim de serem apreciadas pela Assembleia Geral, as propostas dos sócios, referidas neste Estatuto deste artigo, deverão ser previamente apresentadas ao órgão de administração e constar do respectivo Edital de Convocação.

Art. 8° Não se aplica o disposto nos incisos III e IV do caput deste artigo nos casos em que as operações entre o sócio e a cooperativa sejam eventuais, salvo decisão assemblear em contrário (§ 1° do art. 7° da Lei 12.690, de 2012 - Cooperativas de Trabalho)

Parágrafo único. Consideram-se operações eventuais entre o sócio e a Cooperativa aquelas que se desenvolvam de maneira ocasional e descontinuada, conforme parâmetros definidos em Assembleia Geral.

Art. 9° A Cooperativa buscará meios, inclusive mediante provisionamento de recursos, com base em critérios que devem ser aprovados em Assembleia Geral, para assegurar os direitos previstos nos incisos I, III, IV, V, VI e VII do caput deste artigo e outros que a Assembleia Geral venha a instituir (§ 2° do art. 7° da Lei n° 12.690, de 2012 - Cooperativas de Trabalho).

CAPÍTULO III - DOS DEVERES

Art. 10. São deveres dos sócios:

I - satisfazer, pontualmente, os compromissos que contrair com a Cooperativa;

II - realizar com a Cooperativa as operações econômicas que constituam sua finalidade;

III - integralizar as quotas-partes do capital subscritas, nos termos deste Estatuto Social;

IV - cobrir as perdas do exercício, quando houver, proporcionalmente às operações que realizou com a Cooperativa, se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-las;

V - arcar, na proporção direta da fruição de serviços prestados pela Cooperativa, com a cobertura das despesas da sociedade, bem como das taxas de serviço e encargos operacionais que forem estabelecidos;

VI - cumprir as disposições da lei e deste Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais, do órgão de administração, da Diretoria Executiva (somente utilizar caso a Cooperativa tenha uma Diretoria Executiva), bem como de outros instrumentos de normatização destinados direta ou indiretamente aos sócios;

VII - zelar pelos interesses morais, éticos, sociais e materiais da Cooperativa;

VIII - prestar, quando solicitado, esclarecimentos sobre as suas atividades à Cooperativa;

IX - manter suas informações cadastrais atualizadas junto à Cooperativa;

X - comunicar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas à Cooperativa;

XI - observar as normas de saúde e segurança do trabalho previstas na legislação em vigor e em atos normativos expedidos pelas autoridades competentes; e

XII - participar das Assembleias Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as disposições legais e estatutárias.

CAPÍTULO IV - DAS HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DE SÓCIOS

SEÇÃO I - DA DEMISSÃO

Art. 11. A demissão do sócio dar-se-á unicamente a seu pedido e será formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula.

§ 1° O órgão de administração será comunicado sobre os pedidos de demissão em sua primeira reunião subsequente à data de protocolo dos pedidos.

§ 2° A data da demissão do sócio será a data do protocolo do pedido de demissão na Cooperativa.

SEÇÃO II - DA ELIMINAÇÃO

Art. 12. A eliminação do sócio, que se efetivará mediante termo firmado por quem de direito no Livro de Matrícula, será aplicada em virtude de infração legal ou estatutária, ou ainda quando:

I - exercer qualquer atividade considerada prejudicial à Cooperativa;

II - praticar atos que, a critério da Cooperativa, a desabonem, como emissão de cheques sem fundos em qualquer instituição financeira, inclusão nos sistemas de proteção ao crédito, pendências registradas no Banco Central do Brasil, atrasos constantes e relevantes em operações de crédito e operações baixadas em prejuízo na Cooperativa;

III - deixar de honrar qualquer compromisso perante a Cooperativa, ou perante terceiro, no qual a Cooperativa tenha prestado qualquer espécie de garantia pela qual ela seja obrigada a honrar em decorrência da inadimplência do associado;

IV - estiver divulgando entre os demais associados e/ou perante a comunidade a prática de falsas irregularidades na Cooperativa ou violar sigilo de operação ou de serviço prestado pela Cooperativa;

V - exercer qualquer atividade que conflite com o objeto social da Cooperativa;

VI - deixar de cumprir as obrigações por ele contratadas na Cooperativa;

VII - deixar de realizar com a Cooperativa as operações que constituem seu objeto social; e

VIII - deixar de integralizar o capital dentro do prazo previsto neste Estatuto.

Art. 13. A eliminação do sócio será decidida e registrada em ata de reunião do órgão de administração.

§ 1° O sócio será notificado no prazo de trinta dias, contados da data da reunião em que se deliberou a eliminação, por instrumento que descreva os motivos que a determinaram e comprove a data da notificação.

§ 2° O sócio eliminado terá direito a interpor recurso, com efeito suspensivo, no prazo de __________ (inserir prazo), a contar da notificação, o qual será analisado pela primeira Assembleia Geral posterior.

§ 3° A eliminação do associado será formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula.

SEÇÃO III - DA EXCLUSÃO

Art. 14. A exclusão do sócio será feita nos seguintes casos:

I - dissolução da pessoa jurídica;

II - morte da pessoa física;

III - incapacidade civil não suprida; ou

IV - deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência na Cooperativa.

§ 1° A exclusão do sócio será formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula;

§ 2° A exclusão com fundamento no inciso IV será efetivada por decisão do órgão de administração, com os motivos que a determinaram, observadas as regras para eliminação de sócios.

SEÇÃO IV - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 15. Em qualquer caso de demissão, eliminação ou exclusão, o associado só terá direito à restituição do capital integralizado das sobras e de outros créditos que lhe tiverem sido registrados.

§ 1° A restituição de que trata este artigo somente poderá ser exigida depois de aprovado, pela Assembleia Geral, o balanço do exercício em que o sócio tenha sido desligado da Cooperativa.

§ 2° O órgão de administração da Cooperativa poderá determinar que a restituição deste capital seja feita em parcelas, a partir do exercício financeiro que se seguir àquele em que se deu o desligamento e no mesmo prazo e condições da integralização.

§ 3° Os atos de demissão, eliminação ou exclusão acarretam o vencimento e pronta exigibilidade das dívidas do sócio com a Cooperativa, sobre cuja liquidação caberá ao órgão de administração decidir.

§ 4° Ocorrendo demissões, eliminações ou exclusões de sócios em número tal que as restituições das importâncias referidas neste artigo possam ameaçar a estabilidade econômico-financeira da Cooperativa, esta poderá restituí-las mediante critérios que resguardem a sua continuidade.

CAPÍTULO V - DAS RESPONSABILIDADES

Art. 16. O sócio responde p