Publicado no DOU em 12 mai 2023
Altera a Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 e a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 .
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 3 de maio de 2023, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
Art. 1º A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 22......
VI - edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;
......" (NR)
"Art. 25......
......
§ 2º......
I - na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, sem prejuízo do disposto no § 6º;
......" (NR)
"Art. 53.....
Parágrafo único. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro opera-se automaticamente após o cancelamento voluntário do programa de BDR Nível II ou III, nos termos do caput". (NR)
"Art. 59-A. O cancelamento de ofício do registro de emissor estrangeiro implica cancelamento dos programas de BDR Nível II ou III patrocinados pelo emissor." (NR)
Art. 2º O anexo J da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a redação dada pelo anexo A à presente resolução.
Art. 3º A Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art. 9º......
......
§ 2º A exceção da divulgação de um prospecto prevista no inciso I do caput deste artigo não se aplica às ofertas iniciais de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre esses valores mobiliários, inclusive certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de Programa de BDR com lastro em ações.
......" (NR)
"Art. 25......
......
§ 2º As ofertas públicas de valores mobiliários de emissores não registrados na CVM e de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programas de BDR Patrocinados Níveis I e II com lastro em ações apenas podem ser destinadas a investidores profissionais.
§ 3º As ofertas públicas de distribuição certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programas de BDR devem observar ainda, no que tange à qualificação dos investidores destinatários da oferta, as mesmas restrições a que esteja sujeita a oferta pública no exterior dos valores mobiliários que sirvam como lastro para os BDR." (NR)
"Art. 26......
......
II - subsequente de distribuição de ações, bônus de subscrição, certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de Programa de BDR Patrocinado Nível III com lastro em ações, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes valores mobiliários de emissores em fase operacional ("subsequente de ações") destinada:
......
III-A - subsequente de distribuição de certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de Programa de BDR Patrocinado Níveis I e II com lastro em ações ("subsequente de BDR Patrocinado Níveis I e II com lastro em ações");
......
V-A - de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, II ou III, com lastro em valores mobiliários representativos de dívida, destinada exclusivamente a investidores profissionais ("BDR Patrocinado com lastro em dívida");
......" (NR)
"Art. 28......
I - inicial de distribuição de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, certificados de depósito sobre estes valores mobiliários e de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, II ou III com lastro em ações, ressalvado o caso previsto no inciso I do art. 26;
......
III-A - de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível III com lastro em valores mobiliários representativos de dívida destinada a investidores qualificados ou ao público investidor em geral;
......" (NR)
"Art. 87. Não há restrições à negociação em mercado regulamentado dos ativos adquiridos:
I - nas ofertas elencadas nos incisos I a III-A (1) , inciso IV, alínea "b" (2) , inciso V alínea "c" (3) , inciso V-A (4) , inciso VI, alínea "c", inciso VII (5) , inciso VIII, alínea "c" (6) , e inciso XIII (7) , todos do caput do art. 26; e
II - em operações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos, desde que não seja admitida a livre movimentação dos títulos.
§ 1º O disposto neste artigo não afasta as restrições à negociação em mercado regulamentado previstas em regulamentação específica aplicável a certificados de depósitos com lastro em ações ou valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior (BDR).
§ 2º No caso de transferência do ativo lastro da operação compromissada em decorrência de inadimplemento do compromisso de recompra de que trata o inciso II do caput, é permitido ao adquirente alienar os ativos recebidos a outros investidores, observadas as restrições de prazos e tipo de investidor previstas no art. 86." (NR)
Art. 4º Ficam revogados os incisos XI e XII do art. 26, o inciso VI do art. 28, e o § 2º do art. 86, todos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.
Art. 5º Esta resolução entra em vigor em 1º de junho de 2023.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
ANEXO A À RESOLUÇÃO CVM Nº 183, DE 11 DE MAIO DE 2023
Regras Específicas para Emissores de Ações, de Certificados de Depósito de Ações ou de Valores Mobiliários Representativos de Dívida que Lastreiem Certificados de Depósito de Valores Mobiliários - BDR Nível II e Nível III
Art. 1º Para os fins deste Anexo, considera-se estrangeiro o emissor que tenha sede fora do Brasil.
Parágrafo único. Os termos "BDR", "emissor", "emissor estrangeiro", "supervisor local" e "programa" são empregados neste anexo com o sentido que lhes é atribuído na norma específica que dispõe sobre certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior.
Art. 2º° A obtenção de registro por um emissor estrangeiro depende da concomitante existência de programa de BDR registrado na CVM e do cumprimento do disposto nos art. 3º, 4º ou 5º.
Parágrafo único. A escolha entre o cumprimento dos art. 3º, 4º ou 5º cabe ao emissor estrangeiro, que deve indicar expressamente sua opção nos requerimentos apresentados por ocasião dos eventos previstos no art. 6º.
Art. 3º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação de valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores que atenda cumulativamente as seguintes condições:
I - ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV; e
II - ser classificada como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
§ 1º Considera-se principal mercado de negociação:
I - caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou
II - caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:
a) tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro; e
b) esteja sediado no país em que o emissor estrangeiro obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.
§ 2º Caso o emissor estrangeiro tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação em mais de um ambiente de mercado no exterior e o volume total negociado nesses ambientes exceda o volume negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12 (doze) meses anteriores, será considerado principal mercado de negociação o ambiente de mercado no exterior que, no mesmo período, tenha apresentado maior volume de negociação.
§ 3º Para fins dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso as ações do emissor estrangeiro estejam admitidas à negociação por período inferior a 12 (doze) meses, será considerado o período decorrido desde a admissão à negociação.
§ 4º A classificação de "mercado reconhecido" pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve considerar, dentre outros fatores:
I - a transparência, a adequada prestação de informações, a liquidez, o histórico e os mecanismos de proteção a investidores existentes no mercado estrangeiro; e
II - os riscos à preservação da integridade e higidez do mercado que administra e da sua imagem e reputação, enquanto entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.
§ 5º Se, após a verificação inicial dos requisitos do caput, o volume de negociação dos ativos no "mercado reconhecido" vier a ser superado pelo volume de negociação em outro mercado, o emissor estrangeiro manterá seu registro, desde que os valores mobiliários de sua emissão permaneçam admitidos à negociação no "mercado reconhecido" em que tenha originalmente obtido sua listagem.
§ 6º O disposto neste artigo se aplica aos emissores estrangeiros de títulos representativos de dívida que requeiram o registro na categoria B, sendo admitida nessa hipótese a possibilidade de que o principal mercado de negociação não seja um bolsa de valores, desde que seja um mercado organizado de valores mobiliários administrado pelas entidades que administram os ambientes classificados como "mercados reconhecidos" nos termos deste artigo.
Art. 4º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve atender cumulativamente as seguintes condições:
I - ser um emissor estrangeiro há mais de 18 (dezoito) meses; e
II - nos 18 (dezoito) meses anteriores:
a) ter mantido ininterruptamente ao menos 10% (dez por cento) das ações representativas de seu capital social em circulação; e
b) ter mantido, na soma do volume financeiro de negociação no exterior de ações e de certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, montante médio diário igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Parágrafo único. Se, após a verificação inicial dos requisitos do caput, o percentual de ações em circulação ou o volume de negociação ficarem abaixo dos patamares lá previstos, o emissor estrangeiro manterá seu registro, desde que os valores mobiliários de sua emissão permaneçam admitidos à negociação no mercado em que tenha originalmente obtido sua listagem.
Art. 5º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que digam respeito aos emissores de valores mobiliários sediados naquele país.
§ 1º Ao decidir sobre a celebração do acordo referido no caput, a CVM deve considerar ainda o arcabouço legal e regulatório de proteção a direitos de acionistas e de titulares de títulos representativos de dívida no país da sede do emissor estrangeiro.
§ 2º A CVM pode determinar o ajuste ou o cancelamento de programas de emissores registrados com base neste artigo em caso de modificação ou rescisão dos acordos referidos no caput.
§ 3º O disposto neste artigo aplica-se a emissores estrangeiros de títulos representativos de dívida que requeiram o registro na categoria B.
Art. 6° O cumprimento dos requisitos previstos nos arts. 3º, 4º ou 5º, conforme o caso, deve ser verificado por ocasião de:
II - realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR;
III - registro de programa de BDR; e
IV - conversão de nível do programa de BDR.
§ 1º O emissor deve declarar o cumprimento dos requisitos previstos nos art. 3º, 4º ou 5º, por meio de documento assinado por seu representante legal designado na forma do art. 9º, e, no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder.
§ 2º A declaração a que se refere o § 1º deve ser acompanhada de memória de cálculo feito para verificação do disposto nos art. 3º, 4º ou 5º.
§ 3º Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2022 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro nas hipóteses dos incisos II e III do caput.
Art. 7º O emissor estrangeiro deve obter o registro:
I - na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam como lastro para os BDR sejam:
a) ações e certificados de depósitos de ações; e
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados na alínea "a", em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos na alínea "a" ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor; ou
II - na categoria B, nos demais casos.
Art. 8º O emissor estrangeiro registrado na categoria A e que seja uma entidade de investimentos, conforme definição das normas contábeis que trate desse tema, deve enviar à CVM e manter em sua página na rede mundial de computadores as seguintes informações, além das demais exigidas por esta Instrução:
I - taxas cobradas para remuneração dos prestadores de serviços de administração e gestão;
II - relação de encargos que podem ser imputados ao emissor e seu limite máximo global por exercício social;
III - relação de prestadores de serviços de gestão, avaliação, consultoria, tesouraria, controle e processamento de ativos, escrituração, custódia e formador de mercado;
IV - relatório com justificativas para alterações no valor justo dos investimentos que impactem materialmente o patrimônio líquido do emissor; e
V - composição de sua carteira, discriminando quantidade e espécie de títulos e valores mobiliários que a integram.
§ 1º As informações previstas nos incisos I a IV do caput devem ser enviadas à CVM e atualizadas na página do emissor na rede mundial de computadores em até 7 (sete) dias úteis da ocorrência de quaisquer alterações.
§ 2º A informação prevista no inciso V do caput deve ser enviada à CVM e atualizada na página do emissor trimestralmente, na mesma data de entrega do formulário de informações trimestrais e tendo a mesma data de referência deste formulário.
Art. 9º Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento:
II - os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor estrangeiro; e
III - os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro.
§ 1º Os representantes legais devem:
II - aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros.
§ 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º.
§ 3º Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR forem negociados estabeleça em seu regulamento.
NOTAS:
(1) IPO de ações com análise via convênio, subsequente de ações, subsequente de ações de EGEM, subsequente de BDR Patrocinado Níveis I e II com lastro em ações
(2) debêntures simples de emissor frequente de dívida destinada a investidores qualificados
(3) debêntures simples de emissor registrado para o público em geral nas hipóteses de registro automático
(4) BDR Patrocinado com lastro em dívida
(5) subsequente de cotas fundos fechados destinada ao público investidor em geral sem mudança na política de investimento ou ampliação de público-alvo
(6) títulos de securitização com análise via convênio
(7) sobras de aumento de capital privado
