Publicado no DOU em 29 set 2021
Regulamenta os procedimentos para apresentação de garantias financeiras e termo que assegurem os recursos financeiros para o descomissionamento de instalações de produção em campos de petróleo e gás natural.
A Diretoria da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, no exercício das atribuições conferidas pelo art. 65 do Regimento Interno, aprovado pela Portaria ANP nº 265, de 10 de setembro de 2020, e pelo art. 7º do Anexo I do Decreto nº 2.455, de 14 de janeiro de 1998, tendo em vista o disposto na Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997,
Considerando o que consta do Processo nº 48610.215088/2019-29 e as deliberações tomadas na 1.064ª Reunião de Diretoria, realizada em 23 de setembro de 2021,
Resolve:
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º Ficam estabelecidos os procedimentos para apresentação de garantias financeiras e termo que assegurem os recursos financeiros para o descomissionamento de instalações em campos de produção de petróleo e gás natural a partir da data de início de produção do campo.
Art. 2º Para fins desta Resolução, ficam estabelecidas as seguintes definições:
I - agência de classificação de risco de crédito: pessoa jurídica registrada ou reconhecida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, no exterior, por entidade semelhante, se houver, que exerce profissionalmente a atividade de classificação de risco de crédito;
II - contratada: agente econômico que tenha celebrado contrato de cessão onerosa, contrato de concessão ou contrato de partilha de produção com a União;
III - descomissionamento de instalações: conjunto de atividades associadas à interrupção definitiva da operação das instalações, ao abandono permanente e arrasamento de poços, à remoção de instalações, à destinação adequada de materiais, resíduos e rejeitos à recuperação ambiental da área;
IV - fundo de provisionamento: modalidade de garantia financeira de cessão fiduciária por meio da qual são provisionados recursos financeiros para atender à cobertura de gastos previstos em atividades de descomissionamento de campos, em conta-controlada vinculada ao campo, de titularidade da contratada, tendo a ANP poderes para aprovar liberações e transferências;
V - garantia corporativa: modalidade de garantia financeira, com natureza jurídica de fiança, por meio da qual a garantidora assegura à ANP, com base em sua capacidade de solvência financeira, o pagamento dos custos relativos aos recursos financeiros para o cumprimento das obrigações de descomissionamento assumidas pela contratada quando, e se, tais obrigações não forem cumpridas e tornarem executáveis pela ANP;
VI - garantia financeira: obrigação financeira oferecida por empresa detentora de direitos de exploração e produção, que assegura recursos financeiros para que as atividades de descomissionamento de instalações de campos de petróleo e gás natural sejam realizadas;
VII - garantida: contratada detentora de direitos de exploração e produção cujas obrigações relativas às atividades de
descomissionamento são asseguradas, mediante provisão de recursos financeiros, pela garantidora;
VIII - garantidora: pessoa jurídica que assegura os recursos financeiros para o cumprimento das obrigações relativas às atividades de descomissionamento assumidas pela garantida;
IX - grupo societário: conjunto de sociedades, empresariais ou não, com personalidades jurídicas próprias e comprovadas relações de influência nas decisões entre si, visando a realização de atividades comuns;
X - modalidade de garantia: espécie de garantia financeira admitida pela ANP, de acordo com o art. 27;
XI - modelo de aporte progressivo (MAP): fórmulas de cálculo do valor a ser garantido anualmente, durante a fase de produção do campo de petróleo e gás natural, que se encontra no Anexo I;
XII - penhor de petróleo e gás natural: modalidade de garantia financeira que tem por objeto petróleo e gás natural produzido no território nacional de um campo em produção, cujos direitos de exploração e produção pertencem à contratada para assegurar à ANP o cumprimento das obrigações de descomissionamento de outro campo assumidas pela contratada.
XIII - polo: conjunto de campos de petróleo e gás natural com plano de desenvolvimento integrado;
XIV - relatório de medição: documento comprobatório de liquidação da despesa realizada para prestação de serviços ou fornecimento de bens emitido pela contratada em favor da empresa de prestação de serviços atestando o cumprimento das obrigações firmadas entre ambas;
XV - termo para assegurar obrigações de descomissionamento: termo com atributo de título executivo extrajudicial celebrado entre a ANP e a contratada, com base na sua capacidade financeira, por meio do qual a contratada assegura os recursos necessários para o cumprimento das obrigações por ela assumidas no Contrato exclusivamente com relação ao descomissionamento.
XVI - valor a ser garantido anualmente: valor para descomissionamento que deverá estar garantido em cada ano, e suas atualizações, de acordo com o cálculo executado conforme o MAP; e
XVII - valor total a ser garantido: valor estimado do custo total referente às atividades de descomissionamento de instalações do campo de produção de petróleo e gás natural.
Parágrafo único. Além destas definições, são supletivamente aplicáveis as definições contidas no art. 6º da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, na Resolução ANP nº 785/2019, na Resolução ANP nº 817/2020 e nos contratos de exploração e produção de petróleo e gás natural.
CAPÍTULO II - DOS PROCEDIMENTOS E COMUNICAÇÕES
Art. 3º A operadora deverá apresentar garantia financeira ou termo que assegure o descomissionamento das instalações, já constituídos,
em até cento e oitenta dias a partir da data de início da produção do campo.
§ 1º A garantia financeira ou o termo deverão ser apresentados de forma a compor o valor a ser garantido anualmente.
§ 2º O operador ou as contratadas deverão manter válidos, durante toda a vigência do contrato, a garantia financeira e/ou o termo referenciado no Capítulo VI.
§ 3º As garantias financeiras e o termo que assegurem o descomissionamento deverão ser renovados cento e oitenta dias antes de seu vencimento ou do término do contrato de exploração e produção.
§ 4º A não apresentação das garantias e do termo no prazo do caput e do § 3º sujeitará as contratadas às sanções cabíveis independentemente da existência de qualquer pleito referente às garantias ou ao termo apresentado pelas contratadas junto à ANP, desde que não seja concedida medida cautelar para suspensão do prazo.
Art. 4º O objeto da garantia financeira não poderá:
I - sofrer a incidência de qualquer ônus; ou
II - ser usado como forma de garantia para outros fins que não o descomissionamento de instalações do campo.
Art. 5º Em caso de consórcio, as contratadas poderão apresentar, em conjunto ou individualmente, as garantias financeiras ou termo, sendo solidariamente responsáveis tanto pela apresentação quanto pela solvabilidade das garantias financeiras, no montante exato e total exigido.
Art. 6º No caso de individualização da produção, inclusive com área não contratada, as garantias financeiras ou termo são considerados obrigações divisíveis e deverão ser cumpridas conforme as regras de cada contrato, nos termos do art. 13, § 6º, da Resolução ANP nº 25, de 25 de julho de 2013.
Art. 7º As garantias financeiras ou o termo deverão ser submetidas à ANP nos prazos estabelecidos nesta Resolução.
§ 1º As garantias e o termo que estiverem nos exatos modelos dos anexos, cumprirem todos os requisitos previstos nesta Resolução e possuírem valor igual ou maior que o valor a ser garantido anualmente serão considerados aceitos, ressalvada manifestação expressa da ANP em sentido contrário.
§ 2º A ANP poderá solicitar informações adicionais sobre as garantias financeiras e o termo referidos no caput ou a sua adequação, devendo ser atendida no prazo de trinta dias.
§ 3º Caso a garantia e o termo possuam cláusulas adicionais àquelas essenciais previstas nos anexos desta Resolução, estes se sujeitarão à análise e aprovação da ANP.
Seção II - Da Atualização do Valor a Ser Garantido Anualmente
Art. 8º O valor a ser garantido anualmente será atualizado por meio do modelo de aporte progressivo (MAP) com base nos valores de reservas e no custo total de descomissionamento vigentes em 31 de março de cada ano.
Art. 9º O valor total a ser garantido deverá ser atualizado com base em atividades de descomissionamento realizadas desde a última atualização deste valor e comprovadas perante a ANP.
Art. 10. As garantias financeiras ou termo que assegure os recursos financeiros para o descomissionamento com valores atualizados deverão ser entregues até 30 de junho de cada ano.
Art. 11. Quando o valor a ser garantido anualmente for maior do que o valor das garantias financeiras ou do termo que assegurem o descomissionamento vigentes, a contratada deverá complementar ou substituir a garantia ou o termo, em montante suficiente para cobrir o valor a ser garantido anualmente.
Art. 12. Quando o valor a ser garantido anualmente for menor do que o valor das garantias financeiras ou do termo que assegurem o descomissionamento vigentes, a contratada poderá solicitar a redução do seu valor.
Art. 13. Sem prejuízo da atualização anual prevista nesta Seção, a redução do valor das garantias financeiras ou termo que assegurem o descomissionamento poderá ser solicitada a qualquer momento, desde que o valor a ser reduzido seja igual ou superior a vinte por cento do valor a ser garantido anualmente.
Parágrafo único. A ANP deverá se manifestar em até sessenta dias sobre o pleito de redução do valor da garantia a partir da aprovação do relatório de descomissionamento de instalações (RDI) parcial ou da aprovação do abandono permanente em caso de poço.
Art. 14. A ANP devolverá as garantias financeiras do campo, em até trinta dias após aprovação do Relatório Final de Descomissionamento de Instalações nos termos da Resolução ANP nº 817/2020, ou norma superveniente.
CAPÍTULO III - DO VALOR TOTAL A SER GARANTIDO E SUAS ATUALIZAÇÕES
Art. 15. O valor total a ser garantido deve corresponder ao custo previsto para o descomissionamento de instalações do campo, conforme a última versão do Programa Anual de Trabalho (PAT) aprovado.
Parágrafo único. Nos casos de aprovação de Plano de Desenvolvimento (PD) ou de Programa de Descomissionamento de Instalações (PDI) os respectivos custos previstos deverão estar refletidos no PAT.
Art. 16. Nos casos de apresentação da primeira garantia financeira, o valor total a ser garantido para o descomissionamento de instalações do campo deverá ser aferido por meio de uma ou mais das seguintes opções:
§ 1º Nas revisões anuais do valor total a ser garantido a ANP poderá solicitar a aferição do valor por meio das opções listadas nos incisos I a III.
§ 2º A ANP poderá publicar informações consolidadas e resumidas de atividades realizadas e respectivos valores, respeitando a confidencialidade e proteção de informações.
Art. 17. No caso de discordância quanto ao valor a ser garantido apresentado pela contratada, a ANP poderá defini-lo com base nas informações disponíveis em sua base de dados e nos critérios objetivos para o cálculo previstos nesta Resolução.
Art. 18. A contratada poderá apresentar atestado emitido por certificadora ou empresa de consultoria e auditoria contábil contendo a previsão do custo de descomissionamento de instalações do campo.
Art. 19. A certificadora ou empresa de consultoria e auditoria contábil deverá ter capacidade e experiência comprovadas com relação a seu sistema de gestão de qualidade e de gestão ambiental.
Art. 20. No atestado deverão estar discriminados os custos de cada atividade do descomissionamento de instalações do campo.
Art. 21. A contratada, ou uma integrante de seu grupo societário, poderá comprovar os custos de execução de atividades de descomissionamento mediante estimativa baseada em casos análogos, realizados anteriormente pela própria contratada ou por integrante do mesmo grupo societário.
Parágrafo único. A estimativa de que trata o caput deverá ter como base as atividades relativas ao descomissionamento de instalações do campo.
Art. 22. A contratada deverá apresentar, no mínimo, três cotações do mercado referentes ao custo de cada atividade que deverá ser executada.
Parágrafo único. Mediante solicitação fundamentada, a ANP poderá aceitar a apresentação de um número menor de cotações em casos de comprovada inexistência de fornecedores suficientes para um determinado bem, serviço ou tecnologia.
Art. 23. As cotações deverão ser obtidas de empresas que atuem no mercado de petróleo e gás natural, sejam idôneas e comprovem experiência operacional de, no mínimo, cinco anos na atividade a ser executada.
CAPÍTULO IV - DO MODELO DE APORTE PROGRESSIVO (MAP)
Art. 24. O cálculo do MAP deve considerar, para cada campo, conforme modelo constante do Anexo I, dados atualizados de:
I - previsão do custo total estimado das atividades de descomissionamento de instalações;
II - reservas provadas e prováveis (2P) limitadas a até dois anos antes do seu término ou do término do contrato;
III - tempo de contrato, em anos, contado da data de início de produção do campo até o final do contrato ou término da produção, o que ocorrer primeiro;
IV - data estimada para término da produção e descomissionamento; e
Parágrafo único. O valor total a ser garantido deve estar assegurado dois anos antes do término do contrato ou das reservas 2P, o que ocorrer primeiro.
Art. 25. A contratada poderá consolidar por polo o valor ser garantido anualmente.
Art. 26. A taxa de desconto será fixada em dez por cento.
CAPÍTULO V - DAS MODALIDADES DE GARANTIA FINANCEIRA
Art. 27. São modalidades de garantia financeira aceitas pela ANP:
III - o penhor de petróleo e gás natural;
IV - a garantia corporativa; e
V - o fundo de provisionamento.
Art. 28. As garantias financeiras apresentadas deverão ter a ANP como única beneficiária e as contratadas como tomadoras, e não poderão conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelas contratadas relativamente às atividades de descomissionamento.
Art. 29. A própria contratada poderá assegurar o cumprimento das obrigações de descomissionamento assumidas no contrato de exploração e produção, mediante atendimento dos termos e condições estabelecidos nesta Resolução.
Art. 30. Serão aceitas cartas de crédito emitidas por instituições financeiras autorizadas a operar no país, que possuam nota de classificação de risco atestada por agência de classificação de risco de crédito com mais de mil certificações, sendo a nota de longo prazo maior ou igual a A- da Standard & Poors, na escala nacional Brasil.
§ 1º Serão aceitas cartas de crédito emitidas por bancos ou instituições financeiras internacionais, desde que o emissor possua nota de classificação de risco de longo prazo igual ou superior a AA- da Standard & Poors na escala global, além da comprovação da existência de afiliadas no Brasil.
§ 2º Serão aceitas notas de classificação de risco de outras agências de classificação com mais de mil certificações, desde que correspondentes à nota expressa no caput e no parágrafo primeiro, utilizando-se equivalência entre as classes de risco das principais agências de classificação de risco internacionais.
§ 3º No caso específico da carta de crédito emitida no exterior, o valor da garantia financeira equivalente em dólar norte-americano deverá ser obtido mediante conversão pela taxa de câmbio oficial de compra (BACEN/PTAX compra) do dia útil imediatamente anterior à sua emissão, publicada pelo Banco Central do Brasil.
Art. 31. A validade das garantias financeiras apresentadas por meio de carta de crédito deverá ter cobertura de, no mínimo, trinta meses, ou até o término do contrato.
Art. 32. As instituições emissoras não poderão:
I - estar inadimplentes com a obrigação de indenizar a ANP por garantias executadas; ou
a) direção fiscal;
b) intervenção; ou
c) liquidação extrajudicial.
Art. 33. A contratada poderá apresentar uma ou mais cartas de crédito para compor o valor a ser garantido anualmente.
Art. 34. O modelo do Anexo II contém as cláusulas essenciais que deverão integrar a carta de crédito a ser formalizada, sem prejuízo das demais exigências previstas na legislac ̧ ão aplicável.
Art. 35. As apólices de seguro garantia deverão ser emitidas por seguradoras autorizadas pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) a operar no país, bem como que possuam nota de classificação de risco atestada por agência de classificação de risco de crédito com mais de mil certificações, sendo a nota de longo prazo maior ou igual a A- da Standard & Poors, na escala nacional Brasil.
Parágrafo único. Serão aceitas notas de classificação de risco expressas em outras escalas, inclusive na escala global, desde que correspondentes à nota expressa no caput, utilizando-se equivalência das classes de risco das principais agências de classificação de risco internacionais.
Art. 36. A validade das garantias financeiras apresentadas por meio de seguro garantia deverá ter cobertura de, no mínimo, trinta meses, ou até o término do contrato.
Art. 37. As apólices de seguro garantia deverão ser acompanhadas de declaração contendo o número do contrato de resseguro efetuado por seguradora autorizada pela Susep, ou de declaração de resseguro emitida pela resseguradora.
Art. 38. As instituições emissoras não poderão:
I - estar inadimplentes com a obrigação de indenizar a ANP por garantias já apresentadas; ou
a) direção fiscal;
b) intervenção; ou
c) liquidação extrajudicial.
Art. 39. A contratada poderá apresentar uma ou mais apólices de seguro garantia para compor o valor a ser garantido anualmente.
Parágrafo único. As apólices de seguro garantia de que trata o caput podem ser emitidas por diferentes seguradoras.
Art. 40. O modelo do Anexo III contém as cláusulas essenciais que deverão integrar a apólice de seguro garantia a ser formalizada, sem prejuízo das demais exigências previstas na legislação aplicável.
Seção III - Do Penhor de Petróleo e Gás Natural
Art. 41. Serão admitidos contratos de penhor de petróleo e gás natural produzidos no território nacional, em campos em que:
I - a extração do primeiro óleo tenha ocorrido há pelo menos dois anos;
II - a produção se mantenha há pelo menos dois anos;
III - as reservas provadas desenvolvidas suportem a curva de produção comprometida; e
IV - o petróleo e o gás natural produzidos estejam disponíveis para o penhor pelo prazo da garantia.
§ 1º O limite máximo de empenho aceito pela ANP, considerando inclusive os contratos em vigor, será de cinquenta por cento da produção anual total de petróleo e gás.
§ 2º A produção será validada pela média dos últimos vinte e quatro meses dos valores constantes do Boletim Mensal da Produção (BMP).
§ 3º A curva de produção a ser utilizada para o cálculo do penhor será aquela informada no Programa Anual de Produção (PAP), convertida em volume de óleo equivalente, considerando-se para tal o volume total de petróleo e o volume de gás disponibilizado.
§ 4º O campo cuja produção será empenhada deve possuir previsão de produção e prazo contratual superior a um ano do final da vigência do penhor.
Art. 42. A validade das garantias financeiras apresentadas por meio do contrato de penhor deverá ter cobertura de, no mínimo, trinta meses, ou até o término do contrato.
Art. 43. Fica vedado o penhor de petróleo e gás natural:
I - para garantir o valor relativo ao descomissionamento do próprio campo; ou
II - para garantir o valor do descomissionamento de campo cuja produção esteja empenhada.
Art. 44. O contrato de penhor de petróleo e gás natural deve ser assinado pelas partes e registrado junto aos Cartórios de Registro de Imóveis das circunscrições onde estiverem localizados os campos cuja produção será objeto do penhor.
Art. 45. O modelo do Anexo IV contém as cláusulas essenciais que deverão integrar o contrato de penhor de petróleo e gás natural a ser celebrado, sem prejuízo das demais exigêcias previstas na legislac ̧ ão aplicável.
Seção IV - Da Garantia Corporativa
Art. 46. Será admitida garantia corporativa desde que:
I - a garantidora integre o mesmo grupo societário da garantida ou tenha sido titular e cedido o respectivo campo ou polo;
II - a garantidora comprove ter nota de classificação de risco atestada por agência de classificação de risco de crédito com mais de mil certificações na seguinte faixa:
a) para empresas nacionais: a nota de longo prazo na escala nacional Brasil na faixa triplo A até duplo A- da Standard & Poors,
b) para empresas estrangeiras: a nota de longo prazo na escala global na faixa de triplo A até A- da Standard & Poors;
III - o limite máximo a ser garantido por este instrumento, para empresas nacionais, não exceda:
a) dez por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota duplo A- da Standard & Poors na escala nacional Brasil;
b) dezessete por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota duplo A da Standard & Poors na escala nacional Brasil;
c) vinte e quatro por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota duplo A+ da Standard & Poors na escala nacional Brasil; ou
d) trinta por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota na faixa triplo A da Standard & Poors na escala nacional Brasil;
IV - o limite máximo a ser garantido por este instrumento, para empresas estrangeiras, não exceda:
a) dez por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota A- até A da Standard & Poors na escala global;
b) dezessete por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota A+ até duplo A- da Standard & Poors na escala global;
c) vinte e quatro por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota duplo A a duplo A+ da Standard & Poors na escala global; ou
d) trinta por cento do patrimônio líquido da garantidora, com nota na faixa triplo A da Standard & Poors na escala global;
a) o contrato ou estatuto social da garantidora; e
b) o organograma detalhando toda a cadeia de controle do grupo societário; e
VI - as reservas 2P do campo ou polo possuam valor estimado igual ou superior ao custo total do descomissionamento.
§ 1º Caso as reservas 2P possuam valor estimado inferior ao custo total do descomissionamento, a contratada poderá:
I - garantir o custo total de descomissionamento por meio de garantia corporativa; ou
II - complementar o valor excedente às reservas, de acordo com o cálculo do MAP, com modalidade de garantia prevista nos incisos I, II, III e V do art. 27.
§ 2º A valoração da reserva será dada pelo volume das reservas 2P multiplicado pelo preço de referência dos hidrocarbonetos produzidos no campo para o mês anterior ao cálculo, publicado no sítio eletrônico da ANP.
§ 3º Serão aceitas notas de classificação de risco de outras agências de classificação, desde que correspondentes às notas de risco expressas no inciso II do caput do art. 46, utilizando-se equivalência entre as classes de risco das principais agências de classificação de risco internacionais.
§ 4º Para a manutenção da garantia corporativa a nota de classificação prevista no inciso II do caput deverá ser atualizada anualmente, devendo ser enviada à ANP até 30 de junho de cada ano.
§ 5º Caso a nota de classificação da garantidora sofra qualquer alteração em prazo inferior a um ano, a garantida deverá comunicar à ANP, que avaliará a necessidade de adequações.
§ 6º O organograma a que se refere a alínea "b" do inciso IV do caput deverá apresentar as participações diretas e indiretas, até seu último nível, indicando os respectivos controladores.
§ 7º A garantia corporativa terá natureza jurídica de fiança, cujo objeto consistirá em garantir os recursos financeiros necessários ao cumprimento das obrigações de descomissionamento, e só será aceita pela ANP caso a garantidora renuncie expressamente aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil.
§ 8º A garantia corporativa deverá ter vigência mínima de trinta meses ou até o término do contrato.
Art. 47. Caso a contratada deseje apresentar conjuntamente a garantia corporativa e o termo que assegure o descomissionamento, o valor deles não poderá exceder os limites estabelecidos, respectivamente, nos incisos III e IV do art. 46 e no inciso II do art. 57, apurado por meio das demonstrações financeiras, considerando o menor limite aplicável.
Art. 48. A garantia corporativa poderá ser prestada por empresa estrangeira desde que avaliada por parecer jurídico emitido por profissional ou escritório de advocacia habilitado a se pronunciar sobre direito do país da garantidora.
§ 1º A habilitação do profissional ou do escritório deverá ser comprovada por documento, com tradução juramentada, que comprove:
I - a inscrição na entidade incumbida da fiscalização do exercício profissional do país da garantidora; e
II - o ato constitutivo do escritório devidamente registrado no país de jurisdição da garantidora.
§ 2º Para comprovação de experiência na área, o profissional ou o escritório deverão apresentar:
I - documento em vernáculo com a indicação das suas áreas de atuação;
II - no caso do escritório, lista das localidades onde possui unidades, bem como a estrutura de recursos humanos; e
III - documentação comprobatória da emissão de pareceres nos últimos cinco anos sobre garantias corporativas envolvendo mais de uma jurisdição, em razão da diferença de domicílio entre garantidora e garantida, em que o valor da garantia seja compatível com a garantia em questão.
§ 3º A ANP poderá indicar as matérias que deverão constar no parecer, sem prejuízo de outras que a garantidora, a garantida e o parecerista por elas contratado considerem relevantes.
§ 4º A ANP poderá realizar credenciamento prévio dos profissionais e das instituições pareceristas.
§ 5º O parecer jurídico exigido no caput não é vinculante, podendo este ser enviado à análise da Procuradoria Federal junto à ANP.
Art. 49. O modelo do Anexo V contém as cláusulas essenciais que deverão integrar o contrato de garantia corporativa a ser celebrado, sem prejuìzo das demais exige Ì? ncias previstas na legislac ̧ ão aplicável.
Seção V - Do Fundo de Provisionamento
Art. 50. Na modalidade de fundo de provisionamento, somente será aceito depósito em conta-controlada aberta em instituição bancária autorizada a operar no país, que possua nota de classificação de risco atestada por agência de classificação de risco de crédito com mais de mil certificações, sendo a nota de longo prazo triplo A da Standard & Poors, na escala nacional Brasil.
Parágrafo único. Serão aceitas notas de classificação de risco expressas em outras escalas, inclusive na escala global, desde que correspondentes à nota expressa no caput utilizando-se equivalência entre as classes de risco das principais agências de classificação de risco internacionais.
Art. 51. O valor anual a ser garantido depositado no fundo de provisionamento será gravado de cessão fiduciária.
Art. 52. O provisionamento poderá ser realizado em reais ou pelo seu equivalente em dólares dos Estados Unidos, conforme regulamento específico.
Art. 53. Os valores provisionados somente poderão ser aplicados em fundos de investimento.
Parágrafo único. O perfil de investimentos da carteira do fundo de provisionamento deverá ser composto exclusivamente por fundos classificados de acordo com as normas estabelecidas pela CVM como:
I - renda fixa, tendo como fator de risco a variação da taxa de juros, de índice de preços, ou ambos; ou
II - cambiais, tendo como principal fator de risco a variação de preços de moeda estrangeira ou a variação do cupom cambial.
Art. 54. O saque, a liberação ou a transferência, total ou parcial, após anuência da ANP, poderão ser realizados se comprovada uma das seguintes condições:
I - execução total ou parcial das atividades de descomissionamento;
II - revisão dos custos das atividades;
III - apresentação de outra modalidade de garantia em substituição ao valor a ser sacado do fundo de provisionamento;
IV - transferência integral ou parcial para outra instituição bancária; ou
V - transferência para conta de titularidade do cessionário, nos termos do Capítulo VII.
Art. 55. A ANP poderá aprovar, simultaneamente ao Programa de Descomissionamento de Instalações (PDI), um cronograma físico-financeiro de execução das atividades, o qual permitirá à contratada antecipar o saque do fundo de provisionamento referente ao valor correspondente às atividades da fase corrente do referido cronograma, devendo apresentar:
I - o contrato de fornecimento de bens e serviços referente às atividades associadas ao saque;
II - os relatórios de medição de serviços prestados; e
III - a respectiva nota fiscal.
§ 1º Caso o abandono de poço ocorra anteriormente à submissão do PDI, o saque será condicionado, além dos requisitos enumerados no caput:
I - à previsão da atividade no PAT; e
II - à entrega do Relatório Final de Abandono de Poço conforme Resolução ANP nº 699/2017.
§ 2º A contratada deverá se responsabilizar pela veracidade das informações apresentadas pelos documentos inscritos nos itens I, II e III do caput deste artigo.
§ 3º A contratada deverá recompor o valor depositado no fundo de provisionamento no caso de saques antecipados relativos a atividades que posteriormente não tenham sido aprovadas pela ANP, que não tenham contribuído para a redução do valor total a ser garantido ou quando constatada irregularidade na informação apresentada.
§ 4º A ANP deverá se manifestar em até sessenta dias sobre o pleito de antecipação do saque do fundo de provisionamento a partir da apresentação de todos os documentos mencionados neste artigo.
Art. 56. O modelo do Anexo VI contém as cláusulas essenciais que deverão integrar o contrato de fundo de provisionamento a ser celebrado, sem prejuízo das demais exigências previstas na legislação aplicável.
CAPÍTULO VI - DO DESCOMISSIONAMENTO ASSEGURADO PELA PRÓPRIA CONTRATADA
Art. 57. A ANP pode admitir que a própria contratada assegure os recursos financeiros para o cumprimento da obrigação de descomissionamento, conforme valor total da obrigação, definido no MAP, e mediante assinatura de termo com atributo de título executivo extrajudicial, na forma do art. 784, inciso III, e do art. 803, inciso I, do Código de Processo Civil, desde que:
I - a contratada comprove ter nota de classificação de risco atestada por agência de classificação de risco de crédito com mais de mil certificações, sendo a nota de longo prazo na escala nacional Brasil na faixa triplo A ou entre as faixas duplo A+ a duplo A- da Standard & Poors;
II - o limite máximo a ser assegurado não exceda:
a) dez por cento do patrimônio líquido da contratada, com nota duplo A- da Standard & Poors na escala nacional Brasil;
b) dezessete por cento do patrimônio líquido da contratada, com nota duplo A da Standard & Poors na escala nacional Brasil;
c) vinte e quatro por cento do patrimônio líquido da contratada, com nota duplo A+ da Standard & Poors na escala nacional Brasil; ou
d) trinta por cento do patrimônio líquido da contratada, com nota na faixa triplo A da Standard & Poors na escala nacional Brasil; e
III - as reservas 2P do campo ou polo, possuam valor estimado igual ou superior ao custo total do descomissionamento.
§ 1º Caso as reservas 2P possuam valor estimado inferior ao custo total do descomissionamento, a contratada poderá:
I - garantir o custo total de descomissionamento por meio do termo que assegure o descomissionamento; ou
II - complementar o valor excedente às reservas, de acordo com o cálculo do MAP, com modalidade de garantia prevista nos incisos I, II, III e V do art. 27.
§ 2º A valoração da reserva será dada pelo volume das reservas 2P multiplicado pelo preço de referência dos hidrocarbonetos produzidos no campo para o mês anterior ao cálculo, publicado no sítio eletrônico da ANP.
§ 3º Serão aceitas notas de classificação de risco expressas em outras escalas, inclusive na escala global, desde que correspondentes às notas expressas no inciso I do caput utilizando-se equivalência entre as classes de risco das principais agências de classificação de risco internacionais.
§ 4º Para que a contratada possa continuar assegurando as obrigações de descomissionamento na forma deste artigo, a nota de classificação de risco prevista no inciso I do caput deve ser atualizada anualmente, devendo ser enviada à ANP até 30 de junho de cada ano.
§ 5º Caso a nota de classificação da contratada sofra qualquer alteração em prazo inferior a um ano, a contratada deverá comunicar à ANP que avaliará a necessidade de adequações.
§ 6º O termo que assegure o descomissionamento deverá ter vigência mínima de trinta meses ou até o término do contrato.
Art. 58. Caso a contratada deseje apresentar conjuntamente o termo que assegure o descomissionamento e a garantia corporativa, o valor deles não poderá exceder os limites estabelecidos, respectivamente, nos incisos III e IV do art. 46 e no inciso II do art. 57, apurado por meio das demonstrações financeiras, considerando o menor limite aplicável.
Art. 59. O modelo do Anexo VII contém as cláusulas essenciais que deverão integrar o termo que assegure o descomissionamento, o qual será materializado por documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas, sem prejuízo das demais exigências previstas na legislação aplicável.
CAPÍTULO VII - DA CESSÃO DE CONTRATOS
Art. 60. A cessionária, no âmbito do processo de cessão de contratos, deverá apresentar garantia financeira ou termo que assegure o descomissionamento, os quais deverão ser aprovados como condição para a assinatura do termo aditivo da cessão.
§ 1º A cessionária poderá, antes de apresentar a garantia financeira ou termo que assegure o descomissionamento previstos nesta Resolução, solicitar revisão do valor a ser garantido anualmente, por meio da atualização do MAP, em função de alteração dos custos de descomissionamento com base na revisão do capítulo do Plano de Desenvolvimento do campo que contém tais informações.
§ 2º A cedente deverá manter as garantias financeiras já apresentadas para o campo até a data efetiva de início de vigência do termo aditivo de cessão.
§ 3º Após a data efetiva de início de vigência do termo aditivo de cessão, e desde que cumpridos todos os dispositivos desta Resolução, a ANP devolverá as garantias fornecidas pela cedente em até trinta dias.
§ 4º Qualquer modalidade de garantia financeira ou termo que assegure o descomissionamento apresentado deverá ser formalizado antes da assinatura dos respectivos termos aditivos de cessão.
Art. 61. Salvo estipulação contratual em sentido contrário, as obrigac ̧ ões relativas às garantias financeiras para o descomissionamento de instalações findam, para o cedente, na data de início da vigência do termo aditivo de cessão, no que se refere à participação cedida.
Parágrafo único. As obrigações decorrentes de atividades de descomissionamento são reguladas por leis e resoluções próprias.
Art. 62. O valor a ser garantido anualmente poderá ser recalculado por meio do MAP, salvo determinação da ANP em contrário, no âmbito do processo de cessão de contratos cujo prazo de término da fase de produção vigente ocorra em até dez anos contados da data da cessão, mediante a aprovação pela ANP da revisão do Plano de Desenvolvimento encaminhada pelo cessionário, prevendo a prorrogação dos prazos relativos à fase de produção e indicando novos investimentos a serem realizados.
§ 1º A variável tempo do contrato, da fórmula do MAP, será contada da data de início de vigência do termo aditivo da cessão até o término da vigência do contrato ou até a data prevista de término da produção, o que ocorrer primeiro.
§ 2º A variável produção acumulada do campo, da fórmula do MAP, será contada a partir da data efetiva de início de vigência do termo aditivo da cessão.
§ 3º Para o cálculo do valor a ser garantido anualmente no momento da cessão deverá ser considerada a previsão de produção acumulada para o primeiro ano de vigência do termo aditivo da cessão.
§ 4º O previsto no caput não é aplicável a campos de petróleo e gás natural cuja produção esteja interrompida no momento da cessão e não tenha compromisso firme de reinício no período de até cinco anos.
Art. 63. Caso a modalidade da garantia financeira seja o fundo de provisionamento, este poderá, em comum acordo entre as partes, ser transferido do cedente para o cessionário, permanecendo a ANP como parte.
CAPÍTULO VIII - DA EXECUÇÃO DAS GARANTIAS FINANCEIRAS E DO TERMO QUE ASSEGUREM O DESCOMISSIONAMENTO
Art. 64. A execução das garantias financeiras e do termo que assegurem os recursos financeiros necessários para o descomissionamento será efetuada pela ANP, quando ocorrer:
I - a extinção do contrato por inadimplência absoluta ou de pleno direito, em especial, por decretação de falência da contratada, caso estes eventos ocorram antes da realização das atividades previstas no Programa de Descomissionamento de Instalações;
II - o descumprimento das atividades no âmbito do Programa de Descomissionamento de Instalações, desde que o operador não venha a saná-lo no prazo do § 1º;
III - a não renovação voluntária das garantias financeiras e termo que assegurem os recursos financeiros para o descomissionamento no prazo estabelecido no § 3º do art. 3º, desde que a contratada não venha a renová-las no prazo do § 1º;
IV - a interrupção das operações, sem anuência da ANP, desde que a contratada não retome as atividades no prazo do § 1º; ou
V - a não substituição de uma modalidade de garantia ou termo que assegure os recursos financeiros para o descomissionamento na forma estabelecida no parágrafo único do art. 65.
§ 1º No caso dos incisos II, III, IV e V do caput, a ANP notificará o operador, conferindo prazo de noventa dias, ou inferior nos casos de urgência, para o adimplemento das obrigações.
§ 2º Configurado o inadimplemento, a ANP iniciará o procedimento para execução das garantias financeiras ou do termo que assegurem os recursos financeiros para a realização das atividades de descomissionamento.
§ 3º A execução se dará independentemente de qualquer contestação da execução apresentada pela contratada à ANP, e somente será interrompida caso seja concedido efeito suspensivo à decisão.
§ 4º O valor executado será depositado em conta determinada pela ANP com a finalidade de garantir a realização das atividades de descomissionamento de instalações do campo.
CAPÍTULO IX - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 65. A aceitação da garantia financeira ou do termo, objetos desta Resolução, ficará a critério da ANP.
Parágrafo único. A ANP pode, a qualquer tempo, determinar a substituição de uma modalidade de garantia ou termo que assegure o descomissionamento, nos termos desta Resolução, sempre que a avaliação técnica concluir pela sua ineficiência e sua inadequação no caso concreto.
Art. 66. Para contratos vigentes na data de publicação desta Resolução, desde que não se encontrem com processo de cessão em trâmite na ANP, as contratadas terão até 02 de outubro de 2023, para: (Redação do caput dada pela Resolução ANP Nº 925 DE 15/06/2023, efeitos a partir de 03/07/2023).
I - atendimento desta Resolução; e
II - implementação das adequações necessárias às garantias já apresentadas, para atendimento desta Resolução, salvo disposição em contrário estabelecida pela ANP.
Art. 67. Para contratos que se encontrem com processo de cessão em trâmite na ANP, na data de publicação desta Resolução, ou que venham a ser iniciados até 02 de outubro de 2023, as cessionárias e as contratadas que permanecerem com participação no contrato deverão apresentar as garantias ou o termo, objeto desta Resolução, em conformidade com os modelos em anexo, já constituídos, antes da assinatura dos respectivos termos aditivos de cessão. (Redação do caput dada pela Resolução ANP Nº 925 DE 15/06/2023, efeitos a partir de 03/07/2023).
§ 1º As garantias apresentas à ANP em virtude do processo de cessão previsto no caput terão até 02 de outubro de 2023 para atender as exigências previstas no art. 16, incisos I, II e III, no art. 46, incisos II, III e IV e no art. 48. (Redação do parágrafo dada pela Resolução ANP Nº 925 DE 15/06/2023, efeitos a partir de 03/07/2023).
§ 2º Durante o período previsto no parágrafo primeiro, as garantias corporativas estarão limitadas ao limite máximo de dez por cento do patrimônio líquido das garantidoras que não apresentarem nota de classificação de risco.
Art. 68. Os casos não expressamente previstos nesta Resolução serão analisados e submetidos à deliberação da Diretoria Colegiada da ANP.
Art. 69. Esta Resolução entra em vigor em 1º de novembro de 2021.
RODOLFO HENRIQUE DE SABOIA
Diretor-Geral
(A QUE SE REFERE O CAPUT DO ART. 24 DA RESOLUÇÃO ANP Nº 854, DE 27 DE SETEMBRO DE 2021)
MODELO DE APORTE PROGRESSIVO (MAP)
1. O valor a ser garantido anualmente deve ser calculado por campo, como segue:
Rt = P + R2p
Onde:
Vg=Valor a ser garantido anualmente não descontado.
P=Valor da produção acumulada do campo desde início da produção até o momento do cálculo.
Rt=Valor das reservas provadas e prováveis (2P) original do campo.
Ce=Valor total do custo do descomissionamento de instalações ser garantido.
R2P=Valor das reservas provadas e prováveis (2P) do campo no momento do cálculo limitado até 2 anos antes do seu término ou do término do contrato.
Vgd= Valor a ser garantido anualmente.
Td=Taxa de desconto.
Ttc=Tempo contado desde o momento do cálculo até o término do contrato ou até a data prevista de término da produção, o que ocorrer primeiro. O valor do Ttc deve ser igual a 2 quando o tempo até o término do contrato ou da produção (Reserva 2P) for menor que 2.
(A QUE SE REFERE O CAPUT DO ART. 34 DA RESOLUÇÃO ANP Nº 854, DE 27 DE SETEMBRO DE 2021)
II.1 - MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PARA EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES DE DESCOMISSIONAMENTO DE INSTALAÇÕES
CARTA DE CRÉDITO EM GARANTIA DE CARÁTER IRREVOGÁVEL
Emitida por [Inserir o nome do Banco]
Data: [inserir data no formato dia/mês/ano]
Nº: [inserir o número da Carta de Crédito]
Valor Nominal Inicial: $ [inserir o Valor Nominal]¹
Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis
Avenida Rio Branco 65, 19º andar
20090-004 Rio de Janeiro
Brasil
Prezados Senhores:
1. [Inserir o nome do Banco], constituído de acordo com as leis da [inserir o nome do país, segundo o exemplo: República Federaltiva do Brasil], o "Emitente", vem por meio desta, emitir em favor da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, uma Autarquia integrante da Administração Federal Indireta do Governo da República Federativa do Brasil, Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável NO. [inserir o número da Carta de Crédito], através da qual o Emitente autoriza a ANP a sacar, em saque único, o Valor Nominal de $ [inserir o Valor Nominal][1], mediante a apresentação de uma Ordem de Pagamento e um Comprovante de Saque (definidos abaixo) no estabelecimento do Emitente mencionados na Cláusula 5 desta Carta de Crédito, durante o Período de Saque (conforme definido no item 4 abaixo).
2. Esta Carta de Crédito foi elaborada de acordo com o Contrato no[inserir o número do Contrato], relativo ao(s) campo(s) [inserir o(s) código(s)/nome(s) do(s) campo(s) objeto do Contrato], celebrado em [inserir a data, no formado dia/mês/ano], entre a ANP e a empresa petrolífera [inserir a denominação social da signatária], constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil e visa garantir exclusivamente a existência dos fundos necessários para assegurar a realização das atividades de descomissionamento do(s) respectivo(s) campo(s). Os termos grafados com maiúsculas (incluindo os documentos em anexo) e aqui não definidos, terão os respectivos significados definidos no Contrato.
3. O Valor Nominal da Carta de Crédito será inicialmente de $ [inserir o Valor Nominal], o qual poderá ser reduzido mediante apresentação pela ANP, ao Emitente, de um Comprovante (Comprovante de Redução), na forma definida no Documento 1, especificando um novo Valor Nominal, mais baixo.
4. O Valor Nominal da Carta de Crédito poderá ser sacado pela ANP segundo o disposto na Cláusula 5 desta Carta de Crédito, em qualquer Dia Bancário durante o Período de Saque com início às 10:00 h e término às 16:00 h, horário do Rio de Janeiro, compreendidos do dia [inserir a data de início de vigência no formato dia/mês/ano], ao [inserir a data de término de vigência no formado dia/mês/ano] (o "Período de Saque"). Entende-se por "Dia Bancário" qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia em que os bancos comerciais na cidade do Rio de Janeiro estejam autorizados ou obrigados por lei, norma reguladora ou decreto, a fechar.
5. Um saque só poderá ser realizado mediante apresentação, pela ANP ao Emitente, de Ordem de Pagamento como apresentado no Documento 2 (Ordem de Pagamento), e de um Comprovante de Saque, executado pela ANP, como apresentado no Documento 3 (Comprovante de Saque). A apresentação da Ordem de Pagamento e do Comprovante de Saque deverão ser feitos no estabelecimento do Emitente na cidade do Rio de Janeiro, localizado à [inserir o endereço
do Emitente], ou em outro endereço nesta cidade designado pelo emitente à ANP em comunicação feita conforme a Cláusula 9 desta Carta de Crédito.
5. Um saque só poderá ser realizado mediante apresentação, pela ANP ao Emitente, de Ordem de Pagamento como apresentado no Documento 2 (Ordem de Pagamento), e de um Comprovante de Saque, executado pela ANP, como apresentado no Documento 3 (Comprovante de Saque). A apresentação da Ordem de Pagamento e do Comprovante de Saque deverão ser feitos no estabelecimento da filial da EMISSORA no Brasil, localizado à [inserir o endereço do Emitente], ou em outro endereço nesta cidade do Rio de Janeiro designado pelo emitente à ANP em comunicação feita conforme a Cláusula 9 desta Carta de Crédito[2],
6. Mediante a apresentação pela ANP, durante o Período de Saque, da Ordem de Pagamento e do Comprovante de Saque no estabelecimento designado pelo Emitente na Cláusula 9 desta Carta de Crédito, o Emitente deverá pagar, em R$ (Real), o Valor Nominal, conforme procedimento estabelecido no Comprovante de Saque, em até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação do pedido.
6. Mediante a apresentação pela ANP, durante o Período de Saque, da Ordem de Pagamento e do Comprovante de Saque o Emitente deverá pagar em reais o Valor Nominal em USD (US$) necessário para obter o Valor Nominal em Reais (R$) previsto na Cláusula 1 desta carta de crédito, conforme procedimento estabelecido no Comprovante de Saque, em até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação do pedido no estabelecimento designado pelo Emitente na Cláusula 9 desta Carta de Crédito. A Conversão do valor em dólares norte-americanos para a moeda corrente nacional (Reais) será realizada utilizando-se a taxa de venda do dólar norte-americano referente ao dia útil imediatamente anterior à data de emissão desta Carta de Crédito, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em transação PTAX compra. [3],
7. Esta Carta de Crédito expirará na ocorrência do primeiro dos seguintes eventos: (i) em [inserir a data no formado dia/mês/ano], (ii) a redução do Valor Nominal desta Carta de Crédito a zero, (iii) a data em que a ANP apresentar ao Emitente um Comprovante executado pela ANP consoante o Documento 4 (Comprovante de Conclusão), e (iv) o pagamento irrevogável pelo Emitente à ANP conforme definido na Cláusula 6 desta Carta de Crédito do Valor Nominal, através de um saque adequado. Entretanto, qualquer saque corretamente realizado antes de expirada esta Carta de Crédito será honrado pelo Emitente. Caso o estabelecimento designado pelo Emitente na Cláusula 9 desta Carta de Crédito esteja fechado na data definida em (i) desta Cláusula 7, a data de vencimento desta Carta de Crédito e do Período de Saque se estenderá até o próximo Dia Bancário em que o referido estabelecimento estiver aberto.
8. Somente a ANP poderá sacar esta Carta de Crédito, bem como exercer quaisquer outros direitos aqui definidos.
9. Todas as notificações, exigências, instruções, desistências ou outras informações a serem prestadas relativamente a esta Carta de
Crédito, devem ser redigidas em português e entregues por um mensageiro pessoal ou por courier, correspondência registrada ou fax e encaminhadas para os seguintes endereços:
(i) Se para o Emitente:
[inserir o o nome do Emitente]
[inserir o endereço do Emitente][4]
[inserir o CEP]
[inserir o nome da cidade](ii) Se para a ANP:
Superintendência de Desenvolvimento e Produção
Avenida Rio Branco 65, 19º andar
20090-004
Rio de Janeiro - RJ
Brasil Fax (21) 21128419 e (21) 2112-8139
Os endereços e números de fax para encaminhamento de informações referentes a esta Carta de Crédito, poderão ser alterados pelo Emitente ou pela ANP, mediante notificação feita à outra parte pelo menos 15 dias bancários anteriores à data da mudança.
10. A presente Carta de Crédito estabelece, em termos plenos e incondicionais, a obrigação do Emitente e tal obrigação não será de modo algum alterada ou aditada com base em qualquer documento, instrumento ou acordo, salvo: (i) o Comprovante de Redução, (ii) a Ordem de Pagamento, (iii) o Comprovante de Saque, (iv) o Comprovante de Conclusão, (v) a comprovação da aprovação pela ANP de transferência parcial ou total da titularidade da participação indivisa nos direitos e obrigações da Contratada no contrato, decorrente de processo de Cessão de Contrato aprovado pela ANP.
11. Esta Carta de Crédito é assinada tanto em idioma português como em idioma inglês. Em caso de conflito, a versão em português deverá prevalecer[5].
12. Esta carta de crédito, nos termos e condições aqui apresentados e para o fim que se destina, é um documento válido, legal e executável na praça de sua cobrança e o Emitente não poderá opor à ANP alegação de qualquer natureza que impeça a sua plena e total execução.
Atenciosamente,
[Inserir o nome do Banco]
[assinatura]
Nome: [inserir o nome do responsável pela emissão]
Cargo: [inserir o cargo do responsável pela emissão]
II.2 - COMPROVANTE DE REDUÇÃO
Em referência à Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável (Carta de Crédito), No[inserir o número da Carta de Crédito], datada de [inserir a data, no formado dia/mês/ano], emitida por [Inserir o nome do Banco] em favor da ANP. Os termos grafados com maiúsculas a partir deste ponto e não definidos neste, têm os respectivos significados definidos na Carta de Crédito.
O abaixo assinado, devidamente autorizado a assinar este Comprovante em nome da ANP, certifica pelo presente que:
i) A quantia em [inserir a moeda], especificada abaixo (a), corresponde à quantia alocável no Valor Nominal das Garantias relativamente às Operações de descomissionamento de instalações, até a data deste comprovante; e
ii) O Valor Nominal da Carta de Crédito será reduzido para um valor igual ao Valor Nominal Remanescente, especificado abaixo (b), efetivo a partir da data deste Comprovante.
| a. Quantia em[inserir a moeda], alocável para descomissionamento de instalações. | $[inserir o Valor Nominal] |
| (b) Valor Nominal Remanescente. | $[inserir o Valor Nominal] |
Este Comprovante foi efetivamente firmado pelo abaixo assinado no dia [inserir a data, no formado dia/mês/ano].
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
II.3 - ORDEM DE PAGAMENTO
Carta de Crédito Nº. [inserir o número da Carta de Crédito]
Rio de Janeiro -RJ
Data: [inserir a data no formato dia/mês/ano]
À vista
Pagar à AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS o valor de R$ [inserir o Valor] ([inserir o valor por extenso] reais).
Saque conforme Carta de Crédito em garantia de caráter irrevogável no. [inserir o número da Carta de Crédito] emitida por [Inserir o nome do Banco].
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
Para: [inserir o o nome do Emitente]
Endereço: [inserir o endereço do Emitente]
II.4 - COMPROVANTE DE SAQUE
Refere-se o presente à Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável (Carta de Crédito) No[inserir o número da Carta de Crédito], datada de [inserir a data, no formado dia/mês/ano], emitida por [inserir o nome do Emitente] em favor da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). Os termos grafados com maiúsculas e aqui não definidos terão os respectivos significados definidos na Carta de Crédito.
Os abaixo assinados, devidamente autorizados a assinar este Comprovante em nome da ANP, certificam pelo presente que o Contrato nº [inserir o número do processo]/[inserir o ano] terminou sem o cumprimento do descomissionamento de instalações pela empresa petrolífera [inserir a denominação social da signatária] a partir de [inserir a data no formado dia/mês/ano, do último dia estipulado para a Fase de Produção].
O Pagamento do Valor Nominal em R$ (Real), nesta data, da Carta de Crédito no[inserir o número da Carta de Crédito] deve ser efetuado, pelo Emitente, na seguinte conta:
[inserir detalhes da conta da ANP no Rio de Janeiro]
Este Comprovante foi efetivamente firmado pelo abaixo assinado em [inserir a data, no formado dia/mês/ano].
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
II.5 - COMPROVANTE DE CONCLUSÃO
Refere-se o presente à Carta de Crédito Irrevogável em Garantia (Carta de Crédito) No. [inserir o número da Carta de Crédito], datada de [inserir a data, no formado dia/mês/ano], emitida por [inserir o nome do Emitente] em favor da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (a "ANP'). Os termos grafados com maiúsculas aqui não definidos terão os respectivos significados definidos na Carta de Crédito.
Os abaixo assinados, devidamente autorizados a assinar este Comprovante em nome da ANP, certificam pelo presente que:
i O montante alocável à Carta de Crédito, relativo ao integral cumprimento ao descomissionamento das instalações, foi cumprido pela empresa petrolífera [inserir a denominação social da signatária], ou a Carta de Crédito foi devidamente substituída por outro instrumento de garantia aceito pela ANP; e
ii A Carta de Crédito expira na data deste Comprovante.
Este Comprovante foi efetivamente executado pelo abaixo assinado em [inserir a data, no formado dia/mês/ano].
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
(Redação do anexo dada pela Resolução ANP Nº 925 DE 15/06/2023, efeitos a partir de 03/07/2023):
(a que se refere o caput do art. 40 da Resolução ANP nº 854, de 27 de setembro de 2021)
MODELO DE SEGURO GARANTIA PARA EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES DE DESCOMISSIONAMENTO DE INSTALAÇÕES
APÓLICE n.º [inserir o número da apólice]
A Seguradora [inserir o nome da seguradora] [inserir o número de inscrição no CNPJ], [inserir o número de inscrição no CNPJ], com sede à [inserir o endereço da sociedade empresária seguradora- [inserir endereço eletrônico]], através desta apólice de Seguro Garantia, garante ao Segurado Agência Nacional do Petróleo, Gás natural e Biocombustíveis - ANP, CNPJ n.º 02.313.673/0002-08, com sede na Avenida Rio Branco, 65 - 12º andar - Rio de Janeiro, RJ, o pagamento em pecúnia referente às obrigações do Tomador, [inserir o nome da Sociedade Empresaria], [inserir o número de inscrição no CNPJ], [assumidas por meio de modalidade de Contrato para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural n.º [inserir o número do Contrato]/[inserir o ano] (o "Contrato"), celebrado em [inserir o dia] de [inserir o mês] de [inserir o ano] [a serem assumidas por meio de modalidade de Contrato para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural n.º [inserir o número do Contrato]/[inserir o ano] (o "Contrato") em função de processo de cessão de direitos e obrigações], conforme definido nesta apólice, referente ao Campo [inserir o nome do campo], assinado entre a ANP e [inserir o(s) nome(s) da(s) empresa(s) petrolífera(s)], relativo ao descomissionamento de instalações de produção de petróleo e gás natural, no valor de R$ [inserir o Valor Nominal] ([inserir o valor por extenso] reais), conforme o disposto nas cláusulas e condições contratuais:
DESCRIÇÃO DA GARANTIA
(Modalidade, valor e prazo previstos no Contrato)
|
Modalidade |
Importância Segurada * |
Vigência |
|
|
Início |
Término |
||
|
Executante |
R$ [Inserir o Valor Nominal] |
[Inserir a data no formato dia/mês/ano] |
[Inserir a data no formato dia/mês/ano] |
* Limite Máximo de Garantia (LMG)
Obrigação Garantida
Garantia de indenização em pecúnia, até o valor fixado na Apólice, pelo inadimplemento do Tomador em relação à sua obrigação assumida de executar integralmente, dentro da vigência do Contrato, as operações de descomissionamento de instalações com o dispêndio dos montantes que se façam necessários, observado o Contrato n.º [inserir o número do Contrato]/[inserir o ano].
O prêmio desta apólice é de R$ [inserir o Valor Nominal] ([inserir o valor por extenso] reais).
Fazem parte integrante e inseparável da apólice, os seguintes Documentos que ora ratificamos:
· Documento I - Condições Contratuais do Segurado Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis.
· Documento II - Modelo de Comprovante de Redução .
· Documento III - Modelo de Comunicado de Inadimplência e Solicitação de Indenização .
· Documento IV - Modelo de Comprovante de Conclusão .
· Contrato para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural n.º [inserir o número do Contrato]/[inserir o ano].
Esta Apólice de Seguro Garantia tem a cobertura de resseguro por [inserir o nome da pessoa jurídica resseguradora], concedida através do Processo n.º [inserir o número do processo].
Esta Apólice rege-se pela Circular Susep nº 662/2022 e pelas Condições Contratuais determinadas pelo Segurado Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).
[inserir o local (cidade) de assinatura], [inserir o dia] de [inserir o mês] de [inserir o ano].
_____________ ___(ASSINATURA)___ _ ____
([inserir o nome da seguradora][inserir o nome da sociedade empresária seguradora])
1 Preencher em todas as apresentações de garantia que não estejam no caso do item 2 (abaixo).
2 Preencher somente em caso de apresentação de garantia como condição para assinatura de Termo Aditivo oriundo de processo de cessão de direitos e obrigações.
Documento I
CONDIÇÕES CONTRATUAIS
1. Objeto - Riscos cobertos:
1.1. Este contrato de Seguro Garantia garante a Indenização em pecúnia, até o valor da garantia fixado na Apólice, pelos Prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pelo Tomador perante o Segurado para o fiel cumprimento, dentro da Vigência do Contrato, pelo descomissionamento de instalações constante no Plano Anual de Trabalho (PAT) e/ou no Programa de Descomissionamento de Instalações (PDI), conforme disposto no Art. 43. inc. V da Lei n.º 9.478/97 e no Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural descrito no fonstispício.
1.2. Os valores das atividades de descomissionamento de instalações estarão definidas no Programa de Descomissionamento de Instalações (PDI) aprovado pela ANP, ou pelos valores informados no último Programa Anual de Trabalho aprovado (PAT).
2. Riscos excluídos:
2.1. A presente Apólice não assegura riscos originários de outras modalidades do Seguro Garantia ou outro ramo de seguro, tais como responsabilidade civil, riscos ambientais, lucros cessantes, também não assegura as obrigações quanto ao pagamento de tributos, obrigações trabalhistas de qualquer natureza, de seguridade social, Indenizações a terceiros.
2.2. Declara-se ainda que não estão cobertos quaisquer riscos ocasionados direta ou indiretamente e ocorridos em consequência de:
I - Casos fortuitos ou de força maior, nos termos do Código Civil Brasileiro;
II - Descumprimento das obrigações do Tomador decorrente de atos ou fatos de responsabilidade do Segurado;
III - danos e/ou perdas causadas direta ou indiretamente por ato terrorista independentemente do seu propósito, que tenha sido devidamente reconhecido como atentatório à ordem pública pelas autoridades competentes;
3. Definições:
Aplicam-se a este seguro, além das definições constantes do art. 6° da Lei 14.133/2021 e do art. 2° da Lei n.° 8.987/95 e do Contrato, as seguintes definições:
3.1. Apólice: documento, assinado pela Seguradora, que representa formalmente o contrato de Seguro Garantia.
3.2. Contrato: relação jurídica contratual geradora de obrigações e direitos entre Segurado e Tomador, independentemente da denominação utilizada, em que constam as obrigações de descomissionamento de instalações de produção de petróleo e gás natural.
3.3. Endosso: instrumento formal, assinado pela Seguradora, que introduz modificações na Apólice de Seguro Garantia, mediante solicitação do Tomador e anuência expressa do Segurado.
3.4. Indenização: pagamento em pecúnia pelo Prejuízo resultante do inadimplemento das obrigações do Tomador cobertas pela Apólice de Seguro Garantia.
3.5. Limite Máximo de Garantia (LMG): valor máximo de Indenização pelo qual a Seguradora se responsabilizará perante o Segurado em função das coberturas contratadas no objeto desta apólice.
3.6. Prejuízo: (i) perda pecuniária comprovada pelas atividades de Descomissionamento de Instalações, conforme informados no último Programa Anual de Trabalho (PAT) aprovado e/ou no Programa de Descomissionamento de Instalações (PDI), inadimplidas pelo Tomador, limitada ao valor do Limite Máximo de Garantia; (ii) valor correspondente às multas e penalidades aplicadas pelo Segurado ao Tomador em razão do inadimplemento, dentro da vigência do Contrato, das obrigações descomissionamento de instalações de produção de petróleo e gás natural; (iii) Será também considerado Prejuízo Indenizável os acréscimos determinados por atualizações da Importância Segurada.
3.7. Prêmio: importância devida pelo Tomador à Seguradora, em função da cobertura do seguro, e que deverá constar da Apólice ou Endosso.
3.8. Processo de Regulação de Sinistro: procedimento pelo qual a Seguradora constatará ou não a procedência da reclamação de sinistro, bem como a apuração dos Prejuízos cobertos pela Apólice.
3.9. Proposta de Seguro Garantia: instrumento formal de pedido de emissão de Apólice de Seguro Garantia, firmado nos termos da legislação em vigor.
3.10. Pro-rata-die: corresponde a devolução de prêmio pro-rata-die, método de cálculo para devolução de Prêmio, com a retenção de valor proporcional aos dias de vigência decorridos e devolução de valores proporcionais, por dia de vigência não decorridos.
3.11. Pro-rata-temporis: corresponde ao cálculo de valores acessórios, o qual possui por base a adição de valor proporcional ao tempo decorrido, regularmente em dias.
3.12. Relatório Final de Regulação: documento emitido pela Seguradora no qual se transmite o posicionamento acerca da caracterização ou não do sinistro reclamado, bem como os possíveis valores a serem indenizados ou razões de extinção da cobertura.
3.13. Segurado: a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), inscrita no CNPJ 02.313.673/0002-08.
3.14. Seguradora: a sociedade de seguros garantidora, nos termos da Apólice, do cumprimento das obrigações assumidas pelo Tomador.
3.15. Seguro Garantia: seguro que garante o pagamento em pecúnia pelo Prejuízo causado pelo inadimplemento do fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo Tomador perante o Segurado, conforme os termos da Apólice.
3.16. Sinistro: o inadimplemento das obrigações do Tomador cobertas pela Apólice de Seguro Garantia.
3.17. Tomador: devedor das obrigações por ele assumidas perante o Segurado.
4. Aceitação:
4.1. A contratação/alteração do contrato de seguro somente poderá ser feita mediante proposta assinada pelo Tomador, seu representante ou por corretor de seguros habilitado. A proposta escrita deverá conter os elementos essenciais ao exame e aceitação do risco.
4.2. A Seguradora fornecerá ao Tomador, protocolo que identifique a proposta por ela recepcionada.
4.3. A Seguradora terá o prazo de 15 (quinze) dias para se manifestar sobre a aceitação ou não da proposta, contados da data de seu recebimento, seja para seguros novos ou renovações, bem como para alterações que impliquem modificação do risco.
4.3.1. A solicitação de documentos complementares poderá ocorrer mais de uma vez, durante o prazo previsto no item 4.3., desde que a Seguradora indique os fundamentos do pedido de novos elementos, para avaliação da proposta ou taxação do risco.
4.3.2. No caso de solicitação de documentos complementares, para análise e aceitação do risco ou da alteração proposta, o prazo de 15 (quinze) dias previsto no item 4.3. ficará suspenso, voltando a correr a partir da data em que se der a entrega da documentação.
4.4. No caso de não aceitação da proposta, a Seguradora comunicará o fato, por escrito, ao Tomador, especificando os motivos da recusa.
4.5. [A ausência de manifestação, por escrito, da Seguradora, no prazo acima aludido, não caracterizará a aceitação tácita do seguro] ou [A ausência de manifestação, por escrito, da Seguradora, no prazo acima aludido, caracterizará a aceitação tácita do seguro][3]
4.6. Caso a aceitação da proposta dependa de contratação ou alteração de resseguro facultativo, o prazo aludido no item 4.3. será suspenso até que o ressegurador se manifeste formalmente, comunicando a Seguradora, por escrito, ao Tomador, tal eventualidade, ressaltando a consequente inexistência de cobertura enquanto perdurar a suspensão.
4.7. A emissão da Apólice ou do Endosso será feita em até 15 (quinze) dias, a partir da data de aceitação da proposta.
5. Valor da Garantia:
5.1. O valor da garantia desta Apólice é o valor máximo nominal por ela garantido, estabelecido como Limite Máximo de Garantia.
6. Prêmio do Seguro:
6.1. O Tomador é responsável pelo pagamento do prêmio à Seguradora por todo o prazo de vigência da Apólice e eventuais Endossos.
6.2. Fica entendido e acordado que o Seguro Garantia continuará em vigor mesmo quando o Tomador não houver pagado o prêmio nas datas convencionadas.
6.3. Não paga pelo Tomador, na data fixada, qualquer parcela do prêmio devido, poderá a Seguradora recorrer à execução do contrato de contragarantia.
6.4. Exceto nas hipóteses de extinção da garantia pelo término de Vigência ou pelo pagamento da Indenização, caberá devolução Pro-rata-die do Prêmio pago em caso de cancelamento desta Apólice, de modo que a Seguradora terá o direito de reter ou cobrar do Tomador, pelo menos, a quantia estabelecida a título de prêmio mínimo.
6.5. O eventual valor de devolução Pro-rata-die do Prêmio pago será atualizado mediante aplicação do IPCA ou índice que lhe venha a substituir, da data de recebimento pela Seguradora da solicitação de cancelamento realizada pelo Tomador, devidamente acompanhada da documentação que comprove a inexistência de risco a ser coberto, até a data de desembolso pela Seguradora.
7. Vigência:
7.1 A Vigência da Apólice é aquela indicada no frontispício.
7.2 A Seguradora deverá comunicar ao Segurado e ao Tomador a proximidade do término de vigência da apólice, com antecedência de 180 (cento e oitenta) dias antes desta data.
7.3. O Tomador é obrigado a manter garantia hígida e aceita pelo Segurado até o encerramento das atividades de descomissionamento de instalações, impondo-se a obrigação de renovar a garantia apresentada em até 180 (cento e oitenta) dias antes do prazo final de vigência ou, alternativamente, apresentar outra garantia.
8. Alterações, Renovações e Atualizações:
8.1 A apólice somente poderá ser alterada mediante pedido do segurado ou com sua expressa concordância.
8.2. Quando efetuadas alterações previamente estabelecidas no Contrato ou no documento que serviu de base para a aceitação do risco pela Seguradora, a garantia deverá acompanhar tais modificações, devendo a Seguradora emitir o respectivo endosso.
8.3. Para alterações posteriores efetuadas no Contrato ou no documento que serviu de base para a aceitação do risco pela Seguradora, em virtude das quais se faça necessária a modificação do valor contratual, o valor da garantia poderá acompanhar tais modificações, desde que solicitado e haja o respectivo aceite pela Seguradora, por meio da emissão de endosso.
8.4 O Tomador reconhece o seu dever em comunicar à Seguradora, logo que saiba, as alterações ocorridas no Contrato ou na obrigação constante no Objeto da Garantia que influenciem na agravação do risco subscrito pela Seguradora.
8.4.1 Caso o Tomador não comunique à Seguradora da agravação do risco, estará sujeito a penalidade prevista no art. 3º, XVI da Lei nº 9847/2021, além do disposto no contrato de concessão.
8.5. O valor desta Apólice poderá ser reduzido, conforme previsto no Contrato, mediante: (i) a emissão de Endosso de redução do LMG, emitido pela Seguradora, após apresentação de Comprovante de Redução, consoante Documento II (Modelo de Comprovante de Redução ), firmado pelo Segurado; e se aplicável (ii) a comprovação da aprovação pelo Segurado de transferência parcial da titularidade da participação indivisa nos direitos e obrigações do Tomador no Contrato, decorrente de processo de Cessão de Contrato aprovado pelo Segurado.
8.6. Caso a presente Apólice possua Vigência inferior ao risco correspondente à Obrigação Garantida, desde já o Tomador reconhece e anui que a Seguradora emita Endossos ou novas Apólices, no intuito de renovar a Vigência da Apólice para acompanhar o risco coberto pela Obrigação Garantida.
8.7. A Seguradora deve assegurar a manutenção da cobertura enquanto houver risco a ser coberto, de acordo com o art. 8º a Circular SUSEP 662/2022, o art. 36 da Resolução ANP 854/2021 e a cláusula 8.6 desse contrato.
8.8. As alterações, renovações e atualizações não se presumem e serão precedidas de pedido do Segurado, acompanhado dos documentos que as demonstrem.
9. Expectativa, Reclamação e Caracterização do Sinistro:
9.1. Expectativa: tão logo realizada a abertura do processo administrativo para apurar possível inadimplência do Tomador, este deverá ser notificado pelo Segurado, indicando claramente os itens não cumpridos e concedendo-lhe prazo para regularização da inadimplência apontada, remetendo cópia da notificação para a Seguradora, com o fito de comunicar e registrar a Expectativa de Sinistro.
9.2 Reclamação: a Expectativa de Sinistro será convertida em Reclamação, mediante comunicação pelo Segurado à Seguradora, da finalização dos procedimentos administrativos que comprovem o inadimplemento do Tomador, data em que restará oficializada a Reclamação do Sinistro.
9.2.1. Para a Reclamação do Sinistro será necessária a apresentação dos seguintes documentos:
a) Cópia do Contrato ou do documento em que constam as obrigações assumidas pelo Tomador, seus anexos e aditivos se houver, devidamente assinados pelo Segurado e pelo Tomador;
b) Cópia do processo administrativo que documentou a inadimplência do Tomador;
c) Cópias de atas, notificações, contranotificações, documentos, correspondências, inclusive e-mails, trocados entre o Segurado e o Tomador, relacionados à inadimplência do Tomador;
d) Planilha, relatório e/ou correspondências informando da existência de valores retidos;
e) cópia do edital de licitação e seus anexos;
f) comunicado de inadimplência e solicitação de indenização (conforme Modelo de Comunicado de Inadimplência e Solicitação de Indenização- Documento III).
9.2.2. A não formalização da Reclamação do Sinistro tornará sem efeito a Expectativa do Sinistro.
9.2.3. Com base em dúvida fundada e justificável, a Seguradora poderá solicitar documentação e/ou informação complementar.
9.2.4. Presumem-se válidas as decisões administrativas tomadas no curso de devido processo administrativo, salvo se suspensas ou anuladas pela instância administrativa ou judicial.
9.3. Caracterização: O sinistro estará caracterizado quando comprovada a inadimplência do Tomador em relação à obrigação garantida.
9.3.1. Também caracterizará o sinistro a falência ou insolvência do Tomador sem que este tenha executado as atividades previstas no PDI, ou na sua ausência, as atividades de descomissionamento de instalações do Campo prevista no último Programa Anual de Trabalho (PAT) aprovado.
9.4. Ocorrido o sinistro durante a vigência da apólice, nos termos da cláusula 9.3, sua caracterização e comunicação poderão ocorrer fora desta vigência, não caracterizando fato que justifique a negativa do sinistro, desde que respeitados os prazos prescricionais aplicados ao contrato de seguro.
9.5. Caso a Seguradora conclua pela não caracterização do sinistro, comunicará formalmente ao Segurado, por escrito, sua negativa de indenização, apresentando, conjuntamente, as razões que embasaram sua conclusão, de forma detalhada.
9.6. No caso de decisão judicial ou decisão arbitral que suspenda os efeitos de reclamação da Apólice, o prazo de 30 (trinta) dias será suspenso, reiniciando sua contagem a partir do primeiro dia útil subsequente a revogação definitiva da decisão.
10. Indenização:
10.1. Regulado o sinistro com conclusão positiva pela cobertura, a Seguradora cumprirá a obrigação descrita na Apólice, até o Limite Máximo de Garantia, indenizando mediante pagamento em dinheiro, o valor do Prejuízo causado pelo Tomador.
10.2 O cálculo da Indenização corresponderá ao valor dos Prejuízos cobertos pelo objeto desta Apólice, limitado ao LMG.
10.3. Do prazo para o pagamento da Indenização:
10.3.1. O pagamento da Indenização deverá ocorrer em até 30 dias, contados a partir da entrega de todos os documentos listados nos itens 9.2.1. e 9.2.3., com a assinatura pelo Segurado do respectivo termo de quitação.
10.4. Nos casos em que haja vinculação da Apólice a um Contrato, todos os saldos de créditos do Tomador no Contrato serão utilizados na amortização do Prejuízo e/ou da multa objeto da reclamação do sinistro, sem prejuízo do pagamento da Indenização no prazo devido.
11. Atualização de Valores:
11.1. O não pagamento, pela Seguradora da Indenização nos termos da cláusula 10 dentro do prazo para pagamento da respectiva obrigação, acarretará:
a) atualização monetária, a partir da data de exigibilidade da obrigação, sendo, no caso de indenização, o dia útil subsequente ao prazo para pagamento do item 10.3.1.; e
b) incidência de juros moratórios calculados "pro rata temporis", contados a partir do primeiro dia posterior ao término do prazo fixado.
11.2. O índice utilizado para atualização monetária será o IPCA/IBGE - Índice de Preços ao Consumidor Amplo da Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - ou índice que vier a substituí-lo, sendo calculado com base na variação positiva apurada entre o último índice publicado antes da data de obrigação de pagamento e aquele publicado imediatamente anterior à data de sua efetiva liquidação.
11.3. Os juros moratórios, contados a partir do primeiro dia posterior ao término do prazo fixado para pagamento da obrigação, serão equivalentes à taxa que estiver em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional.
11.4. O pagamento de valores relativos à atualização monetária e juros de mora deverá será feito de uma só vez, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial, juntamente com os demais valores devidos.
12. Sub-Rogação:
12.1. Paga a indenização, a Seguradora sub-rogar-se-á nos direitos e poderes do Segurado contra o Tomador, ou contra terceiros cujos atos ou fatos tenham dado causa ao sinistro.
12.2. É ineficaz qualquer ato do Segurado que diminua ou extinga, em prejuízo da Seguradora, os direitos a que se refere este item.
13. Perda de Direitos:
13.1. O Segurado perderá o direito à indenização na ocorrência de uma ou mais das seguintes hipóteses:
I - Alteração das obrigações contratuais garantidas por esta Apólice, que tenham sido acordadas entre Segurado e Tomador, sem que tenha havido comunicação à Seguradora, desde que agravem o risco segurado e concomitantemente tenham relação com o sinistro e esteja comprovado, pela Seguradora, que o segurado silenciou de má-fé;
II - Atos ilícitos dolosos ou por culpa grave equiparável à conduta dolosa praticados pelo Segurado, pelo beneficiário ou pelo representante, de um ou de outro;
III - O Segurado não cumprir com as obrigações previstas na Apólice;
IV - Se o Segurado ou seu representante legal omitir de má-fé circunstâncias de seu conhecimento que configurem agravação de risco de inadimplência do Tomador;
V- Se o Segurado agravar intencionalmente o risco.
13.2. Aplicam-se à presente Apólice as obrigações e responsabilidades do Segurado constantes dos artigos 765, 766, 768, 769 e 771 do Código Civil, bem como os direitos e faculdades da Seguradora emergentes de tais dispositivos legais.
13.3. O Segurado está ciente das hipóteses de perda de direito quanto à ocorrência de descumprimentos de suas obrigações, ônus e encargos de sua responsabilidade, assumidos e acordados no âmbito desta Apólice.
14. Concorrência de Garantias:
14.1. No caso de existirem duas ou mais formas de garantia distintas, cobrindo cada uma delas o objeto deste seguro, em benefício do mesmo Segurado ou beneficiário, a Seguradora responderá, de forma proporcional ao risco assumido, com os demais participantes, relativamente ao prejuízo comum.
15. Concorrência de Apólices:
15.1. É vedada a utilização de mais de um Seguro Garantia na mesma modalidade para cobrir o objeto desta Apólice, salvo no caso de apólices complementares.
16. Extinção da Garantia:
16.1. A garantia expressa por este seguro extinguir-se-á na ocorrência de um dos seguintes eventos, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo do prazo para reclamação do sinistro:
I - quando o objeto do Contrato garantido pela apólice for definitivamente realizado mediante termo ou declaração assinada pelo Segurado ou devolução da apólice;
II - quando o Segurado e a Seguradora assim o acordarem;
III - quando o pagamento da indenização ao Segurado atingir o Limite Máximo De Garantia da Apólice;
IV - quando o Contrato for extinto, para as modalidades nas quais haja vinculação da apólice a um contrato principal, ou quando Obrigação Garantida for extinta, para os demais casos; ou
V - quando do término de Vigência previsto na Apólice.
16.2. A comprovação do integral cumprimento das operações de descomissionamento de instalações se dará por meio de envio de comunicado consoante o modelo de Comprovante de Conclusão (Documento IV).
17. Controvérsias:
17.1. As controvérsias surgidas na aplicação destas Condições Contratuais poderão ser resolvidas:
II - por medida de caráter judicial.
17.2. No caso de arbitragem, deverá constar, na apólice, a cláusula compromissória de arbitragem, que deverá ser facultativamente aderida pelo Segurado por meio de anuência expressa.
17.2.1. Ao concordar com a aplicação desta cláusula, o Segurado estará se comprometendo a resolver todos os seus litígios com a sociedade Seguradora por meio de Juízo Arbitral, cujas sentenças têm o mesmo efeito que as sentenças proferidas pelo Poder Judiciário.
17.2.2. A cláusula de arbitragem é regida pela Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996.
18. Prescrição:
18.1. Os prazos prescricionais são aqueles determinados pela Lei.
18.2. O prazo prescricional será interrompido a partir da data em que o Segurado registrar a Expectativa de Sinistro perante a Seguradora, cessando-se a interrupção com o encerramento da expectativa ou do sinistro.
19. Foro:
19.1 As questões judiciais entre Seguradora e Segurado serão processadas no foro do Escritório Central da ANP, ou seja, a Justiça Federal do Rio de Janeiro.
20. Disposições Finais
20.1. A aceitação do seguro estará sujeita à análise do risco.
20.2. Não compete ao Segurado manter a Seguradora informada sobre eventuais alterações nas condições técnicas e econômicas do Tomador, sendo que tais informações devem ser obtidas diretamente pela Seguradora perante o Tomador ou mediante consulta aos processos administrativos do Segurado, desde que não haja sigilo legal ou que o Tomador abra mão de tal sigilo.
20.3. As Apólices e Endossos terão seu início e término de vigência às XXXhs das datas para tal fim neles indicadas.
20.4. Este seguro é contratado a primeiro risco absoluto.
20.5. Considera-se como âmbito geográfico das modalidades contratadas todo o território nacional.
20.6. O Segurado poderá consultar a situação cadastral do corretor de seguros e da Seguradora no sítio eletrônico www.susep.gov.br.
20.7. O registro deste plano na SUSEP não implica, por parte do Segurado, incentivo ou recomendação à sua comercialização.
20.8. Após sete dias úteis da emissão deste documento, poderá ser verificado se a Apólice ou Endosso foi corretamente registrado no site da Susep www.susep.gov.br.
20.9. A presente Apólice não conta com franquias, participações obrigatórias do Segurado ou carência de qualquer tipo, assim como não permite a reintegração do seu Limite Máximo de Garantia.
20.10. Os eventuais encargos de tradução referentes ao reembolso de despesas efetuadas no exterior ficarão totalmente a cargo da sociedade Seguradora.
21. Notificações:
21.1. Todas as notificações, exigências, instruções, desistências ou outras informações a serem prestadas relativamente a esta Apólice devem ser redigidas em português e entregues por mensageiro pessoal ou courier, mediante recibo, ou correspondência com aviso de recebimento e encaminhadas para os seguintes endereços:
(i) Se para a Seguradora:
[inserir o nome da seguradora]
[inserir o endereço da seguradora]
[inserir o CEP]
[inserir o nome da cidade]
(ii) Se para o Segurado:
Superintendência de Desenvolvimento e Produção - SDP
Avenida Rio Branco, 65 - 19º andar - Centro
CEP 20090-004 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Tel (+55 21) 2112-8463 / 2112-8476
(iii) Se para o Tomador:
[inserir o nome da tomadora]
[inserir o endereço da tomadora]
[inserir o CEP]
[inserir o nome da cidade]
[inserir o local (cidade) de assinatura], [inserir o dia] de [inserir o mês] de [inserir o ano].
[inserir o nome da sociedade empresária seguradora]
_____________ ___(ASSINATURA)___ _ ____
Nome: [inserir o nome do responsável pela emissão]
Cargo: [inserir o cargo do responsável pela emissão]
3 Fica a critério de cada Seguradora se a ausência de manifestação caracterizará ou não aceitação tácita, assim dependendo da opção o modelo será preenchido de uma das duas maneiras previstas.
Documento II
MODELO DE COMPROVANTE DE REDUÇÃO
[Modelo a ser preenchido pela ANP - NÃO PREENCHER.]
COMPROVANTE DE REDUÇÃO
O presente refere-se ao Seguro Garantia apólice n.º [inserir o número da apólice], datada de [inserir a data, no formado dia/mês/ano], emitida por [inserir o nome do Emitente] em favor da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).
O abaixo assinado, devidamente autorizado a firmar este comprovante em nome da ANP, certifica pelo presente que:
(i) A quantia em [inserir moeda] especificada abaixo (a) corresponde à quantia alocável no Valor Nominal das Garantias aos trabalhos realizados pela(s) Contratada(s) relativamente as operações de descomissionamento de instalações, até a data deste comprovante; e
(ii) O Valor Nominal da apólice será reduzido para um valor igual ao Valor Nominal Remanescente, especificado abaixo (b), efetivo a partir da data deste comprovante.
(a) Quantia em [inserir moeda] alocável para trabalhos nas operações de descomissionamento de instalações:
R$ [inserir o Valor Nominal]
(b) Valor Nominal Remanescente:
R$ [inserir o Valor Nominal]
Este comprovante foi firmado pelo abaixo assinado em nome da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em [inserir a data, no formato dia/mês/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
Documento III
MODELO DE COMUNICADO DE INADIMPLÊNCIA E SOLICITAÇÃO DE INDENIZAÇÃO
[Modelo a ser preenchido pela ANP - NÃO PREENCHER.]
COMUNICADO DE INADIMPLÊNCIA E SOLICITAÇÃO DE INDENIZAÇÃO
Apólice n.º [inserir o número da apólice]
Rio de Janeiro - RJ
Data do Saque: ([inserir a data da ordem de pagamento, no formato dia/mês/ano])
À vista
O abaixo assinado, devidamente autorizado a firmar este comprovante em nome da ANP, certifica pelo presente que o processo administrativo que documentou a inadimplência do Tomador, conforme disposição das Condições Contratuais desta Apólice, foi concluído na esfera administrativa, e comunicado pelo Segurado à Seguradora na data de XX/XX/XXXX, oficializando a partir desta, a Reclamação de Sinistro.
Solicito pagar à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombiustíveis (ANP) o valor de R$ [inserir o Valor] ([inserir o valor por extenso] reais).
Saque conforme apólice n.º [inserir o número da apólice] emitida por [inserir o nome da sociedade empresária seguradora].
Este documento foi firmado pelo abaixo assinado em nome da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em [inserir a data, no formato dia/mês/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
À: [inserir o nome da sociedade empresária seguradora]
[inserir o endereço da sociedade empresária seguradora]
Documento IV
MODELO DE COMPROVANTE DE CONCLUSÃO
[Modelo a ser preenchido pela ANP - NÃO PREENCHER.]
COMPROVANTE DE CONCLUSÃO
O presente refere-se ao Seguro Garantia apólice n.º [inserir o número da apólice], datada de [inserir a data de emissão da apólice, no formado dia/mês/ano], emitida por [inserir o nome da sociedade empresária seguradora] em favor da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).
O abaixo assinado, devidamente autorizado a firmar este comprovante em nome da ANP, certifica pelo presente que:
(i) As operações de descomissionamento de instalações foram integralmente concluídas pela(s) Contratada(s); e
(ii) Encerraram-se as obrigações da(s) Contratada(s) que se encontravam garantidas pela Apólice citada acima.
Este comprovante foi firmado pelo abaixo assinado em nome da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em [inserir a data, no formato dia/mês/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
(A QUE SE REFERE O CAPUT DO ART. 45 DA RESOLUÇÃO ANP Nº 854, DE 27 DE SETEMBRO DE 2021)
IV.1 - MODELO DE CONTRATO DE PENHOR DA PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL (BOE) OFERTADO COMO GARANTIA FINANCEIRA DE DESCOMISSIONAMENTO DE INSTALAÇÕES
PENHOR DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL (BOE)
[inserir a denominação social da contratada], legalmente representada por seu(s) sócio(s) [inserir o(s) nome(s) do(s) sócio(s) ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [inserir o número de inscrição no CNPJ], com endereço na [inserir o endereço completo] (denominada DEVEDORA PIGNORATÍCIA ou [inserir a denominação social da contratada]).
Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, autarquia especial vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, com sede na SGAN Quadra 603, Módulo I, 3º andar, na cidade de Brasília, Distrito Federal (ANP), devidamente representada por seu Diretor a)-Geral, Sr(a). [inserir o nome do(a) Diretor(a) Geral da ANP], conforme art. 11, II, de seu Regimento Interno, aprovado pela Portaria ANP nº 69, de 06 de abril de 2011, e no âmbito da competência prevista pelo art. 11, IV, desse mesmo Regimento Interno. (denominada CREDORA PIGNORATÍCIA ou ANP).
Considerando que:
a) Na forma do [artigo 26, caput, da Lei nº 9.478/1997, OU do artigo 2º, inc. I e III da Lei nº 12.351/2010], a [inserir a denominação social da contratada] detém a [propriedade da produção OU parcela do excedente em óleo da produção] do Petróleo e do Gás Natural extraído dos Campos listados no ANEXO IV.3 2;
b) A [inserir a denominação social da contratada] adquiriu direitos de [inserir a denominação de regime de produção] e que a(s) Garantia(s) Financeiras(s) de descomissionamento de Instalações referente(s) ao(s) respectivo(s) Campos(s) deve(m) ser apresentadas a partir do início de produção do Campo, cujo somatório para os compromissos referentes ao(s) descomissionamento de Instalações é da monta de R$ [inserir o valor monetário em números]([inserir o valor monetário por extenso] reais), que será garantido [inserir "em parte" ou "totalmente", conforme o caso] por este instrumento, na quantia de R$ [inserir o valor monetário em números] ([inserir o valor monetário por extenso]reais).
As Partes celebram o presente Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE) ("Contrato"), o qual se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO E VIGÊNCIA
1.1 - O presente Contrato tem por objeto o penhor de Petróleo e Gás Natural em barril de óleo equivalente extraídos do(s) Campo(s) listado(s) no ANEXO IV.2, já em efetiva produção, como forma de garantir o descomissionamento de Instalações estabelecido no(s) contrato(s) listado(s) no ANEXO IV.3 deste Contrato de Penhor de Petróleo e/ou Gás Natural (BOE).
1.2 - O presente instrumento entrará em vigor na data de sua assinatura e vigorará até [data, para um prazo de no mínimo trinta meses ou o cumprimento integral do descomissionamento de instalações assegurado].
CLÁUSULA SEGUNDA - FORMALIZAÇÃO DO PENHOR
2.1 - A [inserir a denominação social da contratada], neste ato, dá em primeiro e exclusivo penhor à ANP, em conformidade com os artigos 1.431 a 1.435 e 1.447 a 1.450 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), para o fim de garantir as obrigações assumidas no(s) contrato(s) listado(s) no ANEXO IV.3, relativamente ao descomissionamento de Instalações nele(s) contido(s), a produção em BOE do Petróleo e Gás Natural extraídos do(s) Campo(s) em Fase de Produção listado(s) no ANEXO IV.2 deste Contrato, a partir do Ponto de Medição, em quantidade equivalente a/ao valor a ser garantido conforme listado no ANEXO IV.3 do presente Contrato.
2.2 - A [inserir a denominação social da contratada] se compromete a monitorar o Valor total a ser garantido e apresentar reforço de garantia sempre que houver diferença negativa entre a garantia efetiva e a garantia requerida superior à permitida na legislação aplicável, ou sempre que solicitado pela ANP.
CLÁUSULA TERCEIRA - FÓRMULA DE CÁLCULO DO PENHOR EM ÓLEO DO ANEXO IV.2
3.1 - O valor total do penhor de petróleo e gás natural em BOE para cada ano seguirá a seguinte fórmula de cálculo:
Valor Total Empenhado = ∑c (Produção x αc x PBrent x Taxa de Câmbio x T)
Onde:
∑c = somatório dos valores para cada campo ofertado em garantia Produção = Total da Produção diária prevista em BOE do campo empenhado, considerando o percentual da participação que é de propriedade da [inserir a denominação social da contratada].
αc = multiplicador que representa o diferencial de qualidade entre o petróleo tipo Brent e o petróleo da corrente do campo ofertado em garantia, calculado pela ANP para fins de pagamento de participações governamentais conforme memória de cálculo dos preços mínimos do petróleo para fins de pagamento de participações governamentais.
PBrent = Preço de Referência, em US$/bbl, correspondente ao valor médio mensal dos preços diários do petróleo Brent, cotados na PLATT'S CRUDE OIL MARKETWIRE ou na ARGUS North Sea Dated, em dólares americanos por barril, para o mês imediatamente anterior ao encaminhamento da minuta deste Contrato à ANP.
Taxa de Câmbio = Taxa de Câmbio oficial fornecida pelo Banco Central do Brasil (Ptax de Venda), do fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia de encaminhamento da minuta deste Contrato à ANP.
T = prazo máximo, em dias, de execução contratual, conforme cláusula 4.2
3.2 - A ANP adotará revisão periódica do valor total do penhor de petróleo e gás natural (BOE) ofertado como garantia, na forma prevista neste Contrato e na Legislação Aplicável.
3.3 - Para fins da revisão periódica de que trata a cláusula 3.2, serão adotados os seguintes parâmetros:
a - Valor Total a ser Garantido: valor total do penhor de petróleo e gás natural (BOE) para cada ano, conforme determinado na cláusula 3.1. Deve, no momento da assinatura deste Contrato, ser maior ou igual à Garantia Requerida.
B - Garantia Requerida: é o valor que a contratada deve empenhar à ANP para garantir a liquidação das obrigações decorrentes do descomissionamento de Instalações conforme listado(s) no ANEXO IV.3 do presente Contrato.
C - Garantia Efetiva: é o valor de mercado da produção efetiva total dos campos empenhados em garantia da liquidação das obrigações decorrentes do descomissionamento de Instalações conforme listado(s) no ANEXO IV.3 do presente Contrato, calculado pela seguinte fórmul
E=QExTxacXPBrentxTaxa de Câmbio, onde
QE=Média de produção efetiva do campo no mês anterior da aferição;
T = prazo máximo, em dias, de execução contratual, conforme cláusula 4.2;
ac= multiplicador que representa o diferencial de qualidade entre o petróleo tipo Brent e o petróleo e gás natural da corrente do campo ofertado em garantia, calculado pela ANP para fins de pagamento de participações governamentais conforme memória de cálculo dos preços mínimos do petróleo para fins de pagamento de participações governamentais.
PBrent = Preço de Referência, em US$/bbl, correspondente ao valor médio mensal dos preços diários do petróleo Brent, cotados na PLATT'S CRUDE OIL MARKETWIRE ou na ARGUS North Sea Dated, em dólares americanos por barril, para o mês imediatamente anterior ao da revisão periódica; e
Taxa de Câmbio = taxa de câmbio vigente (taxa Ptax de venda) no dia útil anterior ao da aferição;
d) Chamada de Margem de Garantia: é a diferença negativa entre a garantia efetiva e a garantia requerida, sendo o valor adicional que a contratada deve empenhar à ANP a fim de atender ao requerimento de margem, caso a variação dos parâmetros adotados no momento da assinatura deste Contrato faça com que a garantia efetiva do penhor seja, no momento da revisão periódica, inferior à garantia requerida.
CLÁUSULA QUARTA - TRADIÇÃO E DEPÓSITO
4.1 Nos termos do art. 1.431, Parágrafo Único, do Código Civil Brasileiro, o petróleo e gás natural em BOE empenhado continua em poder do devedor, a [inserir a denominação social da contratada], que o deve guardar e conservar, enquanto não iniciada a execução do penhor ou qualquer outra hipótese prevista no artigo 1.436, V do Código Civil Brasileiro. Fica a [inserir a denominação social da contratada] responsável por zelar pela boa manutenção do(s) Campo(s) cuja produção de petróleo e gás natural ora se oferta como garantia, visando a conservação dos níveis de produção que foram apresentados para mensuração do objeto do presente.
4.2 Como depositária de bens fungíveis, a [inserir a denominação social da contratada] obriga-se a entregar quando demandada pela ANP, bens em quantidade e qualidade iguais às dos bens empenhados, de forma a assegurar a execução da garantia empenhada, no montante constante da Cláusula 9.1, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da ocorrência de inadimplemento, nos termos dos contratos descritos no ANEXO IV.3 deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE).
5.1 Imediatamente após a assinatura do presente Contrato, a [inserir a denominação social da contratada] deverá promover o seu registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis da circunscrição onde estiverem localizados os Campos listados no ANEXO IV.2 deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE), conforme dispõe o artigo 1.448 do Código Civil Brasileiro, averbando-o, se necessário, na Junta Comercial do [inserir o nome do estado da Federação], ficando a cargo da [inserir a denominação social da contratada] todos os procedimentos e custos.
CLÁUSULA SEXTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS
6.1A [inserir a denominação social da contratada] declara e garante à CREDORA PIGNORATÍCIA que:
a) possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar o presente Contrato e cumprir as obrigações nele assumidas, para tanto tendo obtido a autorização de seus [inserir "sócios" ou "acionistas", conforme o caso];
b) o presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da [inserir a denominação social da contratada], podendo contra ela ser executado de acordo com os seus termos;
c) a assinatura do presente Contrato não constitui, nem constituirá, violação de seu [inserir "Estatuto Social" ou "Contrato Social",
conforme o caso] ou de quaisquer outros documentos societários, tampouco de outros contratos ou obrigações assumidas perante terceiros;
d) não é necessária a obtenção de quaisquer outros consentimentos, aprovações ou notificações, com relação: (i) à criação e manutenção do penhor sobre os bens dele objeto; (ii) à validade ou exequibilidade do presente Contrato;
e) não há litígio algum, investigação ou processo perante qualquer tribunal judicial ou arbitral, ou ainda instâncias administrativas, que assuma proporções relevantes sobre bens e direitos afetos a este Contrato;
f) é legítima, única e exclusiva proprietária dos bens dados em penhor, nos termos do(s) contrato(s) de Concessão ou de Partilha de Produção relacionado(s) no ANEXO IV.2 deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE), os quais se encontram livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus ou gravames;
g) declara que firmou, previamente à assinatura do presente instrumento, Contrato de Venda de Petróleo e/ou Gás Natural (BOE) com [inserir a denominação social da contratada], e que nele não há nenhuma penalidade estabelecida caso deixe de entregar à compradora a parcela de sua Produção necessária para honrar o compromisso ajustado no presente Contrato; (CLÁUSULA APLICÁVEL SOMENTE SE A CONTRATADA TIVER CONTRATO PRÉVIO DE VENDA DA PRODUÇÃO COM TERCEIRO)
h) declara que firmou, previamente à assinatura do presente instrumento, Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural para garantir as obrigações assumidas perante a ANP ou perante terceiros [inserir os campos, percentual da produção garantido, os contratos e as obrigações garantidas) (CLÁUSULA APLICÁVEL SOMENTE SE A CONTRATADA TIVER CONTRATO DE PENHOR DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL PRÉVIO COM A ANP OU PERANTE TERCEIROS).
i) garante que, em caso de execução do presente penhor, a ANP terá garantida a preferência para a apropriação dos frutos decorrentes da venda do Petróleo e Gás Natural ora empenhada;
j) abstém-se de instituir qualquer outro gravame sobre os bens ora empenhados, salvo se expressa e previamente aprovado pela ANP.
k) se obriga a manter, durante a vigência do presente instrumento, Garantia Efetiva suficiente para cobrir sua execução, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, em caso de inadimplemento nos termos dos contratos descritos no ANEXO IV.3 deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE); e
l) se obriga, sempre que houver diferença negativa entre a garantia efetiva e a garantia requerida superior à permitida na legislação aplicável, ou sempre que exigido pela ANP, a efetuar o reforço da garantia no valor da Chamada de Margem de Garantia, conforme previsto na Cláusula 6.2.
6.2 A ANP declara à devedora pignoratícia que:
a) As liberalidades autorizadas pela ANP, sob nenhuma hipótese, implicam sua renúncia a algum direito assegurado pela legislação, tampouco constituem extinção do penhor ora celebrado nos termos do artigo 1.436 do Código Civil;
b) Poderá efetuar o controle do valor total da Garantia Efetiva, na forma da Legislação Aplicável, conforme previsto na Cláusula Terceira.
6.3 Declarações mútuas:
a) Declaram as Partes que o presente Contrato se refere à garantia do descomissionamento de Instalações referentes ao(s) contrato(s) descrito(s) no ANEXO IV.3 deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE).
b) A ANP consente que a [inserir a denominação social da contratada] permaneça cumprindo o seu Contrato de Venda de Petróleo e Gás Natural (BOE) à [inserir a denominação social da contratada] para a venda de parte de sua produção nos campos citados no ANEXO IV.2, desde que respeitadas as demais cláusulas e disposições deste Contrato. (CLÁUSULA APLICÁVEL SOMENTE SE CONTRATADA TIVER CONTRATO PRÉVIO DE VENDA DA PRODUÇÃO COM TERCEIRO).
CLÁUSULA SÉTIMA - EXECUÇÃO DA GARANTIA
7.1 No caso da ocorrência de inadimplemento, nos termos dos contratos descritos no ANEXO III.3 deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural, a ANP poderá se valer da garantia empenhada para determinar a sua alienação, no todo ou em parte, para cobrir o descomissionamento de Instalações conforme listado(s) no ANEXO IV.3 do presente Contrato assumidas pela [inserir a denominação social da contratada] no(s) referido(s) descomissionamento de Instalações, vedada a sua retenção a qualquer outro título, diante da proibição expressa no artigo 1.428 do Código Civil Brasileiro.
7.2 Para os fins do disposto na subcláusula 6.1, a [inserir a denominação social da contratada], por sua conta e risco, fica desde já devidamente autorizada para, em nome da ANP, praticar todos os atos necessários para promover a venda e transferência a terceiros do Petróleo e Gás Natural (BOE) empenhados, em quantidade suficiente para cobrir o valor correspondente ao inadimplemento havido, e repassar imediatamente à conta a ser designada pela ANP, o valor correspondente, sob pena do início da execução judicial do presente instrumento.
7.2.1 - A ANP poderá, alternativamente, solicitar à empresa que entregue a produção do Petróleo e Gás Natural (BOE) empenhados a terceiros, para que estes pratiquem, em nome da ANP, todos os atos necessários para promover a venda e transferência do Petróleo e Gás Natural empenhados, em quantidade suficiente para cobrir o valor correspondente ao inadimplemento havido.
7.3 Além dos direitos relacionados na legislação concernente à matéria, e dos dispositivos previstos nas Cláusulas Terceira e Sexta deste contrato, poderá a ANP exigir o reforço de garantia caso os bens se deteriorem ou pereçam sem culpa da [inserir a denominação social da contratada]; obter o ressarcimento de quaisquer danos que porventura venham a ser incorridos; ter a preferência no recebimento do valor cedido, caso haja a cessão autorizada do Contrato.
7.4 Caso a ANP tenha que recorrer a meios judiciais para execução da garantia ora constituída e consequente recebimento de seu crédito, ficará a [inserir a denominação social da contratada] obrigada a pagar, além do principal, juros e cominações contratualmente previstas, as custas judiciais, despesas processuais e honorários advocatícios desde já fixados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da execução.
CLÁUSULA OITAVA - ADITAMENTOS E NOTIFICAÇÕES
8.1 Todo e qualquer aditamento às disposições deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE) será válido somente se realizado por escrito e assinado pelas Partes.
8.2 Qualquer aviso, instrução ou outra comunicação exigida nos termos deste Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE) serão feitos por escrito e transmitidos, por qualquer meio confiável de recebimento, para os endereços abaixo:
Se para a [inserir a denominação social da contratada]:
[inserir o endereço da contratada]
CEP [inserir o CEP] -[inserir o nome da cidade], [inserir a sigla da Unidade da Federação]
Fax: ([inserir o número do DDD]) [inserir o número do telefone]
Se para a ANP:
Superintendência de Desenvolvimento e Produção
Av. Rio Branco, 65 - 19º andar - Centro
CEP 20090-004 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Fax (21) 2112-8419
CLÁUSULA NONA - TOTAL DA DÍVIDA
9.1 O total da Garantia Requerida, na data de assinatura do presente Contrato, é de [inserir o valor monetário em números] ([inserir o valor monetário por extenso] reais). Poderá ser reduzida na medida em que forem sendo cumpridos os compromissos relativos ao(s) descomissionamento de Instalações constante(s) do(s) Contrato(s) da [inserir a denominação social da contratada], relacionados no ANEXO IV.3, mediante termo aditivo ao presente Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE).
9.2 Constatado pela ANP o inadimplemento da [inserir a denominação social da contratada] nos contratos descritos no ANEXO IV.3 destes, relativamente ao descomissionamento de Instalações, a dívida será considerada vencida e a presente garantia será executada conforme o disposto na Cláusula Sétima deste instrumento.
9.3 A extinção do presente penhor se faz de acordo com o previsto no artigo 1.436 do vigente Código Civil Brasileiro.
CLÁUSULA DÉCIMA - FORO E LEI APLICÁVEL
10.1 As partes elegem o foro da Justiça Federal - Seção Judiciária do Rio de Janeiro como competente para dirimir toda e qualquer disputa decorrente do presente Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE), renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
10.2 O presente Contrato de Penhor de Petróleo e Gás Natural (BOE) e seus Anexos serão regidos e interpretados de acordo com as leis brasileiras.
10.3 Todas as obrigações contidas no presente instrumento serão cumpridas e respeitadas pelas Partes e seus sucessores a qualquer título.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas que também o subscrevem.
Rio de Janeiro, [inserir o dia]de [inserir o mês] de[inserior o ano].
[assinatura]
[inserir o nome do Representante Legal da contratada
[inserir a denominação social da contratada]
[inserir o nome do(a) Diretor(a) Geral da ANP]
Diretor-geral da ANP
Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP
Testemunhas:
Nome:
Identidade:
CPF:
Nome:
Identidade:
CPF:
IV.2 - CAMPOS EM FASE DE PRODUÇÃO COM PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL (BOE) EMPENHADOS
Tabela 1 - Campos em Produção de Petróleo Empenhados
| Campos | Item | Ano | ||||||
| 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | ||
| Campo X | Produção (bbl/dia) | |||||||
| Valor do Campo (R$) | ||||||||
| Campo Y | Produção (bbl/dia) | |||||||
| Valor do Campo (R$)* | ||||||||
| Produção Total dos Campos (bbl/dia) | ||||||||
| Valor Total Empenhado (R$)** | ||||||||
* A Tabela 1 deve refletir a produção diária prevista correspondente ao período da Fase de Produção a ser empenhado.
** Valor Total Empenhado = ∑c (Produção x αc x PBrent x Taxa de Câmbio x T), conforme definido na Cláusula Terceira deste Contrato.
Tabela 2 - Detalhamento do Cálculo Valor Total Empenhado
| Campo | Parâmetros | Ano | ||||||
| 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | 20XX | ||
| Campo X | Produção (bbl/dia) | |||||||
| αc | ||||||||
| PBrent (US$/bbl) | ||||||||
| Taxa de Câmbio | ||||||||
| T = Prazo Máximo | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | |
| Valor Empenhado (R$) | ||||||||
| Campo Y | Produção bbl/dia | |||||||
| αc | ||||||||
| PBrent (US$/bbl) | ||||||||
| Taxa de Câmbio | ||||||||
| T = Prazo Máximo | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | |
| Valor Empenhado (R$) | ||||||||
| Valor Total Empenhado (R$)* | ||||||||
* Valor Total Empenhado = ∑c (Produção x αc x PBrent x Taxa de Câmbio x T), conforme definido na Cláusula Terceira deste Contrato.
Tabela 3 - Como Calcular o Multiplicador αc - cálculo da média dos últimos 12 meses
| Campo | Mês (Últimos 12 meses) | Preço Mínimo R$/bbl (A) | Brent (US$/bbl) | Taxa de Câmbio US$ | Preço do Brent R$/bbl (B) | Multiplicador (C)=(A)/(B) |
| Campo 1 | Mês 1 | |||||
| Campo 1 | Mês 2 | |||||
| Campo 1 | Mês 3 | |||||
| Campo 1 | Mês 4 | |||||
| Campo 1 | Mês 5 | |||||
| Campo 1 | Mês 6 | |||||
| Campo 1 | Mês7 | |||||
| Campo 1 | Mês 8 | |||||
| Campo 1 | Mês 9 | |||||
| Campo 1 | Mês 10 | |||||
| Campo 1 | Mês 11 | |||||
| Campo 1 | Mês 12 | |||||
| Multiplicador αc = Média dos últimos 12 meses | ||||||
| Campo 2 | Mês 1 | |||||
| Campo 2 | Mês 2 | |||||
| Campo 2 | Mês 3 | |||||
| Campo 2 | Mês 4 | |||||
| Campo 2 | Mês 5 | |||||
| Campo 2 | Mês 6 | |||||
| Campo 2 | Mês7 | |||||
| Campo 2 | Mês 8 | |||||
| Campo 2 | Mês 9 | |||||
| Campo 2 | Mês 10 | |||||
| Campo 2 | Mês 11 | |||||
| Campo 2 | Mês 12 | |||||
| Multiplicador αc = Média dos últimos 12 meses | ||||||
Onde:
Preço Brent US$: Preço médio do Brent em US$ do mês imediatamente anterior ao encaminhamento da minuta deste Contrato à ANP, conforme cotação publicada na Platts´s Crude Oil Marketwire ou na ARGUS North Sea Dated.
Taxa de Câmbio: cotação PTAX (PTAX venda) para o mês imediatamente anterior ao encaminhamento da minuta deste Contrato à ANP, divulgada no sítio do BACEN.
IV.3 - CONTRATOS GARANTIDOS POR ESTE INSTRUMENTO
| Nº Contrato(s) | Nº Processo(s) | Campos(s) | Ano de Referência |
Valor a ser garantido para o Descomissionamento (R$) |
Valor da Garantia Financeira deste Instrumento(R$) | Fase de Produção (anos) |
(A QUE SE REFERE O CAPUT DO ART. 49 DA RESOLUÇÃO ANP Nº 854, DE 27 DE SETEMBRO DE 2021)
MODELO DE GARANTIA CORPORATIVA PARA EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES DE DESCOMISSIONAMENTO DE INSTALAÇÕES
GARANTIA CORPORATIVA
A presente Garantia de Descomissionamento refere-se ao(s) Contrato(s) de [inserir tipo de CONTRATO] nº [inserir número do CONTRATO] ([inserir nome do campo objeto do CONTRATO]) ("CONTRATO"), celebrado entre a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP") neste ato representada por [inserir o nome do representante] e [inserir nome da empresa garantida] ("GARANTIDA"), neste ato representada por [inserir o nome e qualificação do representante da empresa] sociedade empresária constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
Com referência às obrigações financeiras de custeio das atividades de descomissionamento de instalações decorrentes do CONTRATO, ou a este relacionadas, assumidas pela GARANTIDA, ou que possam a esta ser impostas, a [inserir nome da empresa garantidora] ("GARANTIDORA"), sociedade empresária constituída de acordo com as leis [inserir nome do país sede da garantidora], com sede em [inserir endereço da garantidora], registrada no [inserir órgão e número do registro competente], neste ato representada por seu [inserir cargo e nome do representante legal], documento de identificação [inserir tipo e nº do documento de identificação], empresa do mesmo grupo societário da GARANTIDA, concorda integralmente com as disposições abaixo enumeradas:
1. Os termos escritos em letras maiúsculas e aqui não definidos terão seu significado estabelecidos nos Contratos de exploração e produção de petróleo e gás natural e Resoluções sobre Descomissionamento.
2. A GARANTIDORA obriga-se no presente contrato na qualidade de fiadora e principal pagadora, renunciando expressamente aos benefícios dos artigos 366, 827, 835, 837 e 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), e responsabilizando-se solidariamente pelo exato cumprimento de todas as obrigações assumidas neste instrumento.
3. A GARANTIDORA declara à ANP que (i) está constituída de acordo com as leis de sua jurisdição; (ii) dispõe das autorizações societárias necessárias e de todos os poderes societários e de representação legal para firmar, apresentar e cumprir esta Garantia, nos termos da legislação aplicável; (iii) esta Garantia representa as obrigações legais validamente assumidas pela GARANTIDORA e é contra ela executável de acordo com os seus termos; (iv) não são necessárias aprovações governamentais quanto à execução, apresentação e cumprimento desta garantia, salvo as que já foram obtidas e ora estão em vigor; (v) a constituição, execução, apresentação e cumprimento desta Garantia pela GARANTIDORA não violarão qualquer dispositivo de lei ou regulamento existentes aos quais esta esteja sujeita, bem como qualquer disposição dos documentos societários da GARANTIDORA ou de quaisquer acordos ou contratos dos quais este faça parte.
4. Pelo presente instrumento, a GARANTIDORA garante à ANP, em caráter incondicional e irrevogável, como devedora principal e solidária, os recursos financeiros necessários ao pontual cumprimento no Brasil das obrigações assumidas pela GARANTIDA em relação às obrigações de descomissionamento de instalações estabelecidas pelo Contrato nº [inserir o número do contrato], pelas leis, decretos, regulamentos, resoluções, portarias, instruções normativas ou quaisquer outros atos normativos que incidam sobre a atividade de descomissionamento de instalações, bem como por planos e programas aprovados pela ANP na parte em que se relacionem às obrigações de descomissionamento de instalações, incluindo, mas não se limitando, ao Plano de Desenvolvimento, Programa de Descomissionamento de Instalações e Programa Anual de Trabalho, quando e se tais obrigações de descomissionamento se tornarem devidas e executáveis pela ANP comprometendo-se a indenizar, incondicionalmente, a ANP e manter esta indene em relação ao não cumprimento das obrigações de descomissionamento ou quaisquer violações do CONTRATO ou falhas, perdas, prejuízos, reclamações, custos e despesas das operações de descomissionamento de instalações por parte da GARANTIDA ou seus contratados neste procedimento, nos exatos limites dessa garantia.
5 O Valor total do custo de descomissionamento é de R$[inserir o valor total de descomissionamento] ([inserir o valor por extenso] Reais). A GARANTIDORA assume sob esta Garantia pagar à ANP a quantia de R$[inserir o Valor Nominal a ser garantido] ([inserir o valor por extenso] Reais), em seu valor integral e livre de qualquer desconto, dedução ou reconvenção, visando garantir exclusivamente a existência dos fundos necessários para assegurar a realização das atividades de descomissionamento do(s) campo(s) regidos pelo CONTRATO.
6. Se a GARANTIDA não cumprir as obrigações assumidas segundo o CONTRATO, a legislação aplicável e os planos e programas aprovados pela ANP em relação ao descomissionamento das instalações ou violar, de alguma forma, as disposições dos do CONTRATO ou da legislação referentes a estas obrigações, a ANP notificará A GARANTIDA dando-lhe prazo de 90 dias, ou inferior, nos casos de urgência, para a sanar o inadimplemento. Não cumprida a determinação pela GARANTIDA, a GARANTIDORA compromete-se a realizar o devido pagamento do valor previsto na cláusula 5, para o fiel cumprimento das obrigações assumidas nesta garantia, quando lhe for exigido, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação oficial e por escrito da ANP, extrema urgência quando o prazo poderá ser inferior, devendo a urgência ser motivada pela ANP.
7. Esta GARANTIA terá validade e vigorará até dia/mês/ano (inserir data, prazo máximo: fim do contrato) - caso o contrato seja prorrogado a garantia deverá ser prorrogada por aditivo a este contrato, ou apresentada nova garantia com novo prazo de vigência.
8. A não renovação voluntária desta garantia, ou a não substituição desta por outra modalidade prevista na legislação específica, após notificação da GARANTIDA, é causa de execução desta garantia.
9. A GARANTIDORA deverá apresentar, anualmente, até o dia 30 de junho, demonstrações financeiras referentes ao último exercício social, acompanhadas de parecer de auditor independente.
10. A GARANTIDORA se compromete a manter durante toda a vigência desta Garantia as demais condições estabelecidas na legislação que autorizaram a emissão deste instrumento.
11. Eventuais iniciativas da ANP para responsabilização direta da GARANTIDA, a qualquer tempo, não invalidam as obrigações da GARANTIDORA constantes da presente Garantia.
12. A GARANTIDORA não alegará nenhuma objeção ou oposição da GARANTIDA ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a ANP nos termos desta garantia.
13. O disposto nesta Garantia não desobriga a GARANTIDA da realização das atividades de descomissionamento da área que não forem executadas.
14. Todos os remédios legais disponíveis à ANP por força deste instrumento são individuais e cumulativos, e deverão ser considerados em adição a todos os outros remédios que possam derivar de qualquer outro documento ou qualquer outro instrumento à disposição da ANP sob a lei ou contrato.
15. A ANP não estará obrigada a recorrer a qualquer outra garantia ou iniciar qualquer ação contra, ou com respeito à GARANTIDA, antes de executar seus direitos decorrentes desta Garantia diretamente contra a GARANTIDORA. À GARANTIDORA, ademais, não será permitida a alegação de que a ANP poderia ter evitado ou tolerado, de qualquer maneira, ou através de qualquer ação, as consequências resultantes do descumprimento do CONTRATO pela GARANTIDA, ou de que esta Agência poderia recorrer a qualquer outra garantia existente em qualquer tempo em seu favor, antes de agir contra a GARANTIDORA em conexão com as obrigações deste, consoante esta Garantia. As obrigações da GARANTIDORA nos termos desta Garantia serão independentes e indivisas e esta não terá direito a compensação ou oposição com relação a quaisquer reivindicações que possa ter contra a ANP.
16. Esta garantia é incondicional e terá força e efeito até que todas as obrigações da GARANTIDA relacionadas ao descomissionamento de instalações, estejam total e plenamente satisfeitas e extintas, permanecendo em vigor enquanto subsistir a responsabilidade da GARANTIDA sobre as atividades de descomissionamento, não obstante (a) qualquer aditivo ou término do CONTRATO, (b) qualquer extensão de prazo, outra tolerância, ou concessão feita pela ANP, ou (c) qualquer atraso ou falha por parte da ANP na obtenção de soluções disponíveis contra a pessoa jurídica GARANTIDA.
17. A GARANTIDA obriga-se a notificar previamente a GARANTIDORA de qualquer celebração de aditivos ao CONTRATO, devendo a GARANTIDORA anuir com os mesmos no prazo de 10 dias da notificação.
17.1 A Anuência da GARANTIDORA, prevista na cláusula 17, deve ser comunicada à ANP em carta assinada pela GARANTIDORA na qual haja menção a esta cláusula.
18. Uma vez cumpridas as obrigações garantidas sob esta Garantia, atestadas nos instrumentos adequados, este contrato se resolverá independentemente da devolução deste instrumento.
19. Será permitida a substituição desta Garantia no caso de cessão da totalidade da participação indivisa nos direitos e obrigações relativos ao Contrato, desde que a cessionária assuma expressamente a responsabilidade por todos os deveres anteriores e posteriores à sua entrada no Contrato.
20. A GARANTIDORA afirma que conhece todas as leis, decretos, regulamentos, resoluções, portarias, instruções normativas ou quaisquer outros atos normativos que incidam sobre a atividade de Descomissionamento das Instalações no Brasil.
21. A GARANTIDORA afirma que conhece todas as informações relevantes relacionadas ao CONTRATO, planos e programas submetidos pela GARANTIDA e aprovados pela ANP, e se compromete a se manter atualizada sobre as obrigações inscritas pela GARANTIDA nestes documentos.
22. Todas as obrigações da GARANTIDORA, aqui estabelecidas, obrigarão a GARANTIDORA e seus sucessores.
23. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este instrumento sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, que não poderá ser negado ou postergado sem motivo razoável.
24. A GARANTIDORA, neste ato e de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui [preencher com o nome, qualificação e endereço de representante no Brasil] como seu procurador até o fim das obrigações aqui impostas, com poderes para receber citações, notificações e intimações, tudo com relação a quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais que contra a GARANTIDORA forem promovidas pela ANP, no Brasil, em decorrência desta garantia, podendo praticar todos os atos necessários ao bom e fiel desempenho deste mandato.- [esta cláusula só deve ser inserida caso a garantidora seja empresa estrangeira]
25. Todas e quaisquer notificações, pedidos, instruções, reivindicações ou outras comunicações entre as partes serão efetuadas por escrito em língua portuguesa, e entregue pessoalmente ou por carta registrada com confirmação de recebimento, nos endereços indicados abaixo, ou no endereço do procurador da GARANTIDORA constituído na forma da cláusula 24 desta garantia- [este trecho só deve ser inserido caso a garantidora seja empresa estrangeira]. As notificações entregues pessoalmente serão consideradas entregues no momento da entrega, e as entregues pelo correio, no momento da assinatura do documento que confirme o recebimento.
Se para a GARANTIDORA:
[inserir nome da garantidora]
[inserir endereço da garantidora]
Se para a GARANTIDA:
[inserir nome da garantida]
[inserir endereço da garantida]
Se para a ANP: Superintendência de Desenvolvimento e Produção - SDP
Avenida Rio Branco 65, 19º andar - Centro
Rio de Janeiro - RJ - CEP 20090-004 - Brasil
Fax (+55 21) 2112-8419
26. Nenhum atraso ou omissão da ANP em exercer qualquer direito, poder ou privilégio sob esta Garantia impedirá ou será interpretado como uma renúncia a tal direito, poder ou privilégio, bem como o exercício individual ou parcial de tal direito, poder ou privilégio não precluirá exercício futuro integral de tal direito, poder ou privilégio. A renúncia da ANP sob esta Garantia será efetiva somente se feita por escrito e limitada à circunstância em que tiver sido concedida.
27. A invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade no todo ou em parte de qualquer disposição desta Garantia não afetará sua validade, legalidade ou exequibilidade das disposições remanescentes desta Garantia.
28. A ANP se reserva o direito de revisar esta Garantia, os seus valores ou exigir outras modalidades de garantias financeiras, devendo notificar a GARANTIDORA e a GARANTIDA.
29. As despesas efetivamente incorridas pela ANP em decorrência da execução desta Garantia, inclusive e sem limitação às custas e honorários advocatícios, serão pagos pela GARANTIDORA mediante apresentação dos comprovantes dos eventuais custos incorridos pela ANP.
30. Esta Garantia será regida e deve ser interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, em conjunto com as disposições do CONTRATO e das regulamentações específicas para descomissionamento de instalações, para cumprimento de todas as obrigações e condições estabelecidas nestes instrumentos.
31. Esta Garantia é redigida e assinada em língua portuguesa, podendo ser traduzida em língua estrangeira, devendo prevalecer a versão em língua portuguesa sobre qualquer outra.
32. Esta Garantia deverá ser assinada em 3 (três) vias, de igual teor e forma, sendo qualquer uma de tais vias considerada como original.
33. Esta Garantia foi devidamente assinada pela GARANTIDORA em [inserir data no formato dia/mês/ano], e terá eficácia e entrará em vigor a partir da data de assinatura pela ANP.
[inserir o local (cidade) de assinatura], [inserir o dia] de [inserir o mês] de [inserir o ano].
[INSERIR NOME DA GARANTIDORA]
[assinatura] - Fiadora
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
INSERIR NOME DA GARANTIDA
[assinatura] - Afiançada
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura] - Credora
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
Testemunhas:
1. ______________________________
Nome:
ID:
CPF:
2. _______________________________
Nome:
ID:
CPF:
(A QUE SE REFERE O ART. 56 DA RESOLUÇÃO ANP Nº 854, DE 27 DE SETEMBRO DE 2021)
VI.1 - MODELO DE FUNDO DE PROVISIONAMENTO PARA GARANTIA FINANCEIRA DE DESCOMISSIONAMENTO DE INSTALAÇÕES
FUNDO DE PROVISIONAMENTO - CONTRATO DE DEPÓSITO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA, CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas:
a) CONTRATANTE - [inserir denominação da empresa petrolífera do contrato de E&P] - [inserir endereço qualificação da empresa], [inserir representante legal e sua qualificação], [inserir endereço]
b) ANP - [inserir] qualificação, representante legal e endereço][inserir endereço]
c) BANCO DEPOSITÁRIO - [inserir a denominação do banco depositário[inserir a denominação do banco depositário][inserir qualificação], [inserir representante legal e sua qualificação] - [inserir endereço]
Sendo a os CONTRATANTES, a ANP e o BANCO DEPOSITÁRIO, em conjunto denominados como Partes.
Considerando que:
A Contratante celebrou com a ANP o Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº [inserir o número do contrato], doravante denominado de Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural.
A obrigação de descomissionamento da área concedida está prevista no referido contrato, bem como no artigo 43, inciso VI da Lei 9.478/1997.
A obrigação de prestar garantias financeiras para o cumprimento da obrigação contratual de descomissionamento também está prevista no referido contrato, bem como no artigo 43, inciso V da Lei 9.478/1997
As Partes pretendem estabelecer, por meio do presente Contrato, os termos e as condições que irão regular o funcionamento do Fundo de Provisionamento e da Cessão Fiduciária, que se presta a provisionar e garantir recursos para execução da atividade de descomissionamento, inclusive referente a prestação de serviços pelo Banco Depositário, estabelecendo regras para depósito, movimentação e liberação do valor depositado em tal conta, e que o [inserir a denominação do banco depositário], atendendo a referida solicitação, concorda em assumir as responsabilidades de depositário, nos termos e condições previstos neste Contrato de Depósito:, resolve:
as Partes celebrar o presente Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças ("Contrato"), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES
1 - Para os efeitos deste Contrato, os termos a seguir terão as seguintes definições, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino:
i - Investimentos Permitidos - investimentos financeiros realizados pela Contratante, por meio do Banco Administrador unicamente nas aplicações autorizadas na cláusula sexta deste contrato.
ii - Liberação e Transferência - saque dos recursos do fundo de provisionamento ou sua transferência para outra conta.
iii - Considera-se movimentação o depósito de recursos no fundo de provisionamento e sua aplicação e resgate nos investimentos previstos nesse contrato e na Resolução [inserir o número da resolução de garantias financeiras de descomissionamento] que não impliquem em transferência, retirada ou saque dos recursos da conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento.
IV - Notificação de Conclusão - declaração emitida pela ANP, e ratificada pela Contratante, na qual declara que as operações de descomissionamento de instalações foram integralmente concluídas pela Contratante, após aprovação do Relatório de Desativação de Instalações, encerrando-se as obrigações da manutenção da garantia.
V - Notificação de Inadimplência - declaração emitida pela ANP, após processo administrativo de verificação de inadimplência definido na Resolução ANP nº [inserir o número da resolução ANP de garantias financeiras de descomissionamento], que declara o inadimplemento das obrigações de descomissionamento ou que autoriza a execução das garantias financeiras para o descomissionamento, na forma como previsto no normativo.
VI - Notificação de Liberação - ordem, proferida pelo Contratante e pela ANP, que autorizam a Liberação ou Transferência dos valores do Fundo de Provisionamento para a conta a ser indicada na notificação.
VII - Notificação de Saque - ordem, proferida pela ANP, que determina a Liberação ou Transferência dos valores do Fundo de Provisionamento - Conta de Depósito para conta a ser indicada na notificação.
VIII - Obrigações de Descomissionamento - obrigações estabelecidas pelo artigo 43, inciso VI Lei 9.478/1997, pelo contrato de Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural celebrando entre a União ou a ANP e o Contratante, pelo Regulamento Técnico de Descomissionamento de Instalações de Exploração e de Produção editado pela ANP, pelo Programa de Descomissionamento de Instalações, pelo Programa Anual de Trabalho e Orçamento e por outros instrumentos e normativos que estabeleçam as obrigações da contratante pela realização do conjunto de atividades associadas à interrupção definitiva da operação das instalações de exploração e de produção de petróleo e gás natural, ao abandono permanente e arrasamento de poços, à remoção de instalações, à destinação adequada de materiais, resíduos e rejeitos e à recuperação ambiental da área objeto desta atividade;
IX - Valor a Ser Garantido Anualmente: valor para descomissionamento que deverá estar garantido em cada ano, e suas atualizações, de acordo com o cálculo executado pelo Modelo de aporte Progressivo (MAP), previsto na Resolução ANP nº [inserir o número da resolução de garantias financeiras de descomissionamento];
X - Valor Total a Ser Garantido: valor estimado do custo total referente às atividades de descomissionamento de instalações do campo de produção de petróleo e gás natural; e
XI -: fórmula de cálculo do valor a ser garantido anualmente referente ao descomissionamento de instalações, durante a fase de produção do campo de petróleo e gás natural, que se encontra como Anexo I desta Resolução [inserir o número da resolução de garantias financeiras de descomissionamento].
Disposições inscritas em maiúscula e não definidas neste Contrato estão definidas dos Contratos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, na Resolução ANP nº xxxx(resolução sobre garantia de abandono) ou Resolução ANP nº XXXX (resolução sobre o regulamento técnico de descomissinamento de instalações).
2.1 Os objetos do presente Contrato são:
a) a constituição de um Contrato de Depósito entre as PARTES através da conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento nº XXX, agência nº XXX do BANCO DEPOSITÁRIO denominada Fundo de Provisionamento, cuja finalidade é garantir a existência de fundos necessários para assegurar as obrigações de descomissionamento assumidas pela CONTRATANTE junto à ANP no Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº [inserir número do CONTRATO], inserir nome do campo).
b) a constituição de Cessão Fiduciária dos direitos sobre todos os valores existentes na conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento mencionado no item anterior desta cláusula, em favor da ANP, pela Contratante, como garantia do cumprimento integral das Obrigações de Descomissionamento previstas no Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº [inserir nuìmero do CONTRATO], (inserir nome do campo) e na legislação aplicável.
c) regular os termos e condições segundo os quais o Banco Depositário irá atuar como depositário e responsável pela administração dos recursos cedidos fiduciariamente e depositados na conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento prevista nessa cláusula.
CLÁUSULA TERCEIRA - DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
3.1 Para assegurar os recursos financeiros para execução das Obrigações de Descomissionamento de instalações de exploração e de produção de petróleo e gás natural, a Contratante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, até o final da execução de todas as obrigações de descomissionamento, certificadas através da emissão pela ANP da Notificação de Conclusão, cede fiduciariamente à ANP os direitos sobre os valores depositados na conta controlada de movimentação restrita nº [inserir o número da conta], agência nº [inserir o número da agência] do Banco Depositário denominada Fundo de Provisionamento.
3.2 Para atender ao disposto no artigo 1.362 do Código Civil, o total da obrigação garantida, materializada no Valor Total a Ser Garantido previsto no [inserir o documento que prevê o valor total a ser garantido (PD, PDI, PAT) ] refere ao Contrato de [Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº XXXXX - Campo de XXXX] é de R$ [XXX (valor por extenso) ].
3.3 Em virtude da necessidade de atualização do valor a ser garantido anualmente pelo MODELO DE APORTE PROGRESSIVO, instituído por meio da Resolução ANP nº [inserir o número da resolução de garantias de descomissionamento] o valor a ser garantido pela CONTRATANTE está sujeito a aumentar progressivamente no tempo, devendo a CONTRATANTE calcular o valor a ser aportado correspondente ao VALOR A SER GARANTIDO ANUALMENTE, em conformidade com o disposto na Resolução ANP nº [XXX - inserir o número da resolução de garantias de descomissionamento] e demais disposições previstas na citada resolução.
3.4 A Contratante deverá registrar o presente contrato de cessão fiduciária nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do seu domicílio, no prazo de até 90 (noventa) dias contados de sua assinatura, devendo fornecer à ANP e ao Banco Depositário uma via original devidamente registrada na forma desta cláusula em até 30 dias a contar do registro.
3.5 A Contratante se obriga a averbar qualquer aditivo a este contrato que tenha por objeto a alteração das condições financeiras previstas no artigo 1.362 do Código Civil, inclusive, mas não se limitando, ao valor total referente ao descomissionamento, à margem dos registros deste contrato no Cartório de Títulos e Documentos do domicílio da Contratante, no prazo de 90 (noventa) dias a contar de sua celebração.
3.6 A Contratante e a ANP reconhecem que a cessão fiduciária estabelecida neste contrato abrange o valor total depositado na conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento inclusive valores que venham a ser depositados pela Contratante após a celebração desde contrato em virtude da atualização dos valores calculados pelo Modelo de Aporte Progressivo, valores referentes a juros, rendimentos ou outros acréscimos decorrentes dos investimentos financeiros realizados pela Contratante, por meio do Banco Administrador e todo e qualquer acréscimo que esteja depositado na referida conta, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das PARTES.
CLÁUSULA QUARTA - DO CONTRATO DE DEPÓSITO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
4.1 A quantia depositada no Fundo de Provisionamento será mantida movimentada, liberada e transferida pelo Banco Depositário exclusivamente em conformidade com os termos e condições deste contrato, e sempre estará vinculada a instruções prévias por escrito e em português da Contratante e da ANP na forma como estabelecida neste contrato. O Banco depositário e a Contratante se obrigam a zelar pelas normas de movimentação, liberação e transferência previstas nesse contrato.
4.2 A Contratante e a ANP concordam que a quantia depositada no Fundo de Provisionamento servirá exclusivamente para pagamento de ordens de transferência, materializadas nas notificações previstas na Cláusula Sétima deste contrato, e como garantia das obrigações de descomissionamento, e em conformidade com o Plano de Desenvolvimento, Programa Anual de Trabalho ou Programa de Descomissionamento de Instalações.
4.3 Os procedimentos para a restituição de eventual quantia restante no Fundo de Provisionamento ao Contratante após a data em que a ANP apresentar a Notificação de Conclusão, conforme a Cláusula 9.1.1, são disciplinados por contrato específico celebrado entre a Contratante e o Banco Depositário, que consta no ANEXO [inserir o número do Anexo], desse contrato.
CLÁUSULA QUINTA - DA NOMEAÇÃO DO DEPOSITÁRIO
5.1 A Contratante e a ANP nomeiam, neste ato, o Banco Depositário como depositário do Fundo de Provisionamento que aceita, neste ato, sua nomeação como tal, nos termos deste Contrato, e se obriga a desempenhar suas atribuições, dentre as quais a de manter o Fundo de Provisionamento incólume e indisponível. Não será autorizada a emissão de cheques ou operações com cartões de débito/crédito, bem como disponibilização de acesso à Internet Banking do Banco Depositário, exceto para a funcionalidade de consulta ou ainda a utilização dos recursos depositados no Fundo de Provisionamento para qualquer pagamento, assim como transferência a terceiros, salvo nos termos e condições contidas neste Contrato.
5.2 A Contratante deverá (i) não criar, incorrer, assumir ou permitir a criação de quaisquer outros atos de constrição sobre os recursos depositados no Fundo de Provisionamento, e (ii) proteger e defender, às suas expensas, a titularidade sobre o Fundo de Provisionamento contra quaisquer demandas de terceiros (que não a ANP, ou seus sucessores e/ou cessionários) e imediatamente tomar todas as medidas necessárias para cessar ou cancelar quaisquer atos de constrição, gravames ou penhoras impostas sobre o Fundo de Provisionamento ou os recursos nela depositados.
5.2.1 As Partes estão cientes de que os recursos depositados no Fundo de Provisionamento poderão ser objeto de bloqueio e/ou de transferências em cumprimento de ordem ou decisão judicial ou decisão arbitral emitida por autoridade ou tribunal arbitral competente, de forma que o Banco Depositário não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventual prejuízo sofrido por qualquer das Partes, em decorrência do cumprimento de ordem ou decisão judicial ou arbitral a que se refere esta Cláusula, cabendo ao Banco Depositário comunicar por e-mail as Partes em até 2 (dois) dias úteis quando do conhecimento de tal bloqueio e/ou transferência.
5.2.2 A Contratante e a ANP reconhecem que o Banco Depositário é pessoa jurídica sujeita à lei brasileira e aos acordos internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro. Nesse sentido, havendo suspeita razoável de eventual prática ilícita, ficará a critério exclusivo do Banco Depositário rescindir este Contrato nos termos da Cláusula Nona deste Contrato, independentemente de justificativa.
5.3 O Banco Depositário não terá responsabilidade em relação a qualquer outro contrato firmado entre as Partes do qual não for signatário, e não será, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes.
5.5. Não obstante o disposto na Cláusula 5.4 acima, a ANP tem ciência de que a Contratante e o Banco Depositário assinarão um contrato de prestação de serviços, cuja cópia é parte integrante deste Contrato (ANEXO xx), através do qual serão regulamentadas as disposições pertinentes à abertura da conta controlada de movimentação restrita, para fins de constituição do Fundo de Provisionamento, dentre outras disposições operacionais pertinentes a ela, não podendo, contudo, o mencionado contrato contrariar as disposições aqui inscritas.
CLÁUSULA SEXTA - DA MOVIMENTAÇÃO E DO PERFIL DE INVESTIMENTOS PERMITIDOS DO FUNDO DE PROVISIONAMENTO
6.1 A política de investimentos da carteira do fundo de investimento no qual serão investidos os recursos, via conta controlada de movimentação restrita, para compor o Fundo de Provisionamento terá como perfil exclusivamente fundos classificados como "Renda Fixa", tendo como fator de risco, a variação da taxa de juros, de índice de preços, ou ambos, podendo ter liquidez diária ou fundos classificados como "cambiais", tendo como principal fator de risco a variação de preços de moeda estrangeira ou a variação do cupom cambial.
6.1.1 O Banco Depositário realizará a Movimentação dos recursos para os investimentos e respectivos resgates dos valores depositados nona conta controlada de movimentação restrita em um fundo de investimento, nos termos da Cláusula 6.1, para fins de composição do
Fundo de Provisionamento, em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento. de instrução expressa, por escrito e em português do Contratante.
6.1.2 As instruções enviadas ao Banco Depositário somente serão processadas se comprovadamente emitidas pelos representantes inscritos na Lista de Pessoas Autorizadas da Contratante ou após validação dos poderes do(s) Representante(s) Legal(ais).
6.2 A Contratante autoriza o Banco Administrador, em caráter irrevogável e irretratável, a resgatar os investimentos realizados com recursos oriundos do Fundo de Provisionamento sempre que for necessário para realização de Liberações ou Transferências devidamente requeridas pela ANP.
6.3 Os rendimentos oriundos de investimentos efetuados nos termos desta Cláusula integrarão, para todos os fins, o saldo do Fundo de Provisionamento. A liberação de tais valores estará sujeita aos termos e condições estabelecidos neste Contrato, conforme Cláusula Sétima.
3.36.4 O pagamento de quaisquer comissões, despesas ou tributos decorrentes dos investimentos acima serão de responsabilidade da Contratante e poderão ser descontados dos valores contidos no Fundo de Provisionamento sem prejuízo da obrigação da Contratante de realizar novo aporte de recursos para garantir que o valor depositado esteja em conformidade com o Valor a ser Garantido Anualmente, conforme a Resolução XX/XX (Resolução de Garantias Financeiras de Descomissionamento vigente).
6.5 Os riscos dos Investimentos Permitidos serão integralmente assumidos pela Contratante, estando esta ciente de que, caso o investimento altere para menor o valor a ser garantido na forma da Resolução XX/XX (Resolução de Garantias Financeiras de Descomissionamento vigente), a Contratante está obrigada a realizar novo aporte de recursos para garantir que o valor depositado esteja em conformidade com o Valor a ser Garantido Anualmente.
6.6 As Partes isentam o Banco Depositário de qualquer responsabilidade por qualquer perda ou prejuízo desde que decorrente dos Investimentos Permitidos com os recursos disponíveis no Fundo de Provisionamento, enquanto agir exclusivamente na qualidade de Banco Depositário da Contratante, para fins de prestação de serviços objeto deste contrato.
6.7 O Banco Depositário obriga-se a não acatar ordem da Contratante em desacordo com este Contrato, sem anuência prévia e por escrito da ANP, obrigando-se ainda a informar em até 1 (um) dia útil à ANP o descumprimento, por parte da Contratante, de qualquer obrigação prevista neste contrato.
6.8 O Banco Depositário fica obrigado a apresentar mensalmente, até o dia 5 (cinco) de cada mês, às demais Partes, um relatório dos rendimentos decorrentes dos investimentos realizados nos termos da Cláusula 6.1, bem como extrato de movimentação do Fundo de Provisionamento.
6.9 O Banco Depositário obriga-se no prazo máximo de 2 (cinco) dias úteis a fornecer à ANP extrato da conta controlada de fundo de provisionamento bem como das aplicações financeiras dos investimentos permitidos quando solicitado através do e-mail [inserir email de gerenciamento de informações sobre garantias da ANP].
6.10 A Contratante autoriza, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, o Banco Depositário a fornecer à ANP todas as informações referentes a Fundo de Provisionamento, incluindo porém não se limitando ao saldo do Fundo de Provisionamento, extratos bancários, recibos, investimentos realizados com recursos oriundos do Fundo de Provisionamento e outros relatórios bem como neste ato, libera o Banco Depositário de sua obrigação de sigilo bancário nos termos da legislação vigente e nos termos das obrigações previstas neste Contrato. A Contratante renunca, e desde já, isenta o Banco Depositário de qualquer responsabilidade decorrente do fornecimento de tais dados financeiros, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, art. 1º, da Lei Complementar nº 105/2001, de 10.01.2001.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA LIBERAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DOS RECURSOS DO FUNDO DE PROVISIONAMENTO
7.1 O Banco Depositário deverá observar, para a Liberação e Transferência da quantia depositada na conta controlada de fundo de provisionamento, as seguintes condições:
7.1.1 Na ausência do recebimento de Notificação de Inadimplência por parte da ANP, qualquer Liberação ou Transferência da quantia depositada somente poderá ser efetuada por meio de instrução expressa por escrito e em português, enviada ao Banco Depositário, estritamente na forma da Notificação de Liberação, devidamente assinada pelo Contratante, e pela ANP, devendo estes serem representados pelas pessoas que constem da Lista de Pessoas Autorizadas, ou por representante legal das partes devidamente identificados, com competência para prática do ato devidamente comprovada pelos atos constitutivos, regimentos internos, termos de posse e demais instrumentos cabíveis.
7.1.1.1 Os dados bancários da Notificação de Liberação, prevista na cláusula 7.1.1, deverão ser preenchidos pelo Contratante, devendo este indicar para qual conta deverão ser transferidos os recursos.
7.1.2 A partir da data de recebimento pelo Banco Depositário de Notificação de Inadimplência por parte da ANP, qualquer Liberação OU Transferência da quantia depositada somente poderá ser efetuada por meio de instrução expressa, por escrito e em português enviada ao Banco Depositário, estritamente na forma da Notificação de Saque, devidamente assinada pela ANP através de representante constante da Lista de Pessoas Autorizadas ou por seu representante legal devidamente identificados, com competência para prática do ato devidamente comprovada pelos atos constitutivos, regimentos internos, termos de posse.
7.1.3 A CONTRATANTE autoriza desde já o Banco Depositário, em caráter irrevogável e irretratável, após a Notificação de Inadimplência, a transferir o valor do Fundo de Provisionamento para a conta a ser indicada pela ANP, na forma da Cláusula 7.1.2.
7.1.4 A partir da data de recebimento pelo Banco Depositário de Notificação de Conclusão, o Banco Depositário efetuará os procedimentos previstos na Cláusula Nona.
7.1.5 As Partes estão cientes que para a efetivação das transferências dos recursos até o dia útil seguinte do recebimento da referida instrução, tais instruções deverão ser enviadas ao Banco Depositário até às 12:00 horas para transferência. As instruções enviadas ao Banco Depositário em desacordo com o horário aqui estipulado somente serão processadas no dia útil imediatamente posterior.
7.1.6 A Liberação ou Transferência de que trata a Cláusula 47.1 acima será realizada do Fundo de Provisionamento para a conta que venha a ser indicada nas Notificações de Liberaçãoe de Saque.
7.2 No caso de decretação de falência ou de não aprovação de requerimento de recuperação judicial da Contratante, fica estabelecido ao Banco Depositário a transferência do saldo integral do Fundo de Provisionamento para uma conta indicada pela ANP.
7.3 A partir da data de recebimento de Notificação de Conclusão por parte da ANP, caso haja saldo no Fundo de Provisionamento, o Banco Depositário deverá seguir as instruções definida em contrato específico firmado entre o Banco e o Contratante, para que seja efetuado a Liberação ou Transferência total dos valores depositados e a restituição de eventual quantia restante no Fundo de Provisionamento ao Contratante.
8.1 As obrigações assumidas neste contrato poderão ser objeto de execução específica, por iniciativa da ANP, nos termos do disposto nos artigos 497, 498, 499, 500, 536, 537, 538, 806, 815 e seguintes do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105, de 16.03.2015), sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Contrato e do Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, assinado entre a Contratante e a ANP.
8.2 Operada qualquer das condições previstas na Resolução ANP nº [incluir número da resolução de garantias financeiras de descomissionamento] que autorizem a execução das garantias que assegurem o descomissionamento, a ANP poderá imediatamente executar a cessão fiduciária objeto deste contrato, podendo utilizar o valor para execução das obrigações de descomissionamento, na forma da legislação aplicável.
8.3 Caso o Banco Depositário receba uma notificação de execução da garantia da ANP, o Banco Depositário deverá, em até 2 (dois) dias úteis contados do referido recebimento, informar à Contratante a respeito da notificação de execução recebida, sem prejuízo do cumprimento das suas obrigações decorrentes de tal notificação.
8.4 No prazo máximo de até 2 (dois) dias úteis, a contar da data de recebimento da notificação prevista no Parágrafo Quarto acima, o Banco Depositário prestará contas à ANP, no que se refere a todas as importâncias existentes na conta controlada de fundo de provisionamento e investimentos dela decorrentes.
CLÁUSULA NONA - DIVERGÊNCIA E RESCISÃO
9.1 O presente contrato será extinto de pleno direito quando a ANP e o CONTRATANTE notificarem conjuntamente ao Banco Depositário, que as atividades de descomissionamento de responsabilidade da Contratante foram integralmente concluídas, momento no qual deverá ocorrer o resgate ou saque integral da quantia depositada no Fundo de Provisionamento, nos termos da Cláusula Sétima, ocasião em que o Banco Depositário estará plenamente desobrigado nos termos deste Contrato e expressamente a autorizado pelas Partes a encerrar imediatamente a conta controlada de movimentação restrita, sem necessidade de recebimento de qualquer notificação adicional nesse sentido.
9.1.1 A Notificação de que trata o item 9.1 será realizada através da Notificação de Conclusão, na forma estabelecida no anexo deste contrato, devidamente assinada pela ANP e pela contratante através de representante que conste na Lista de Pessoas Autorizadas ou por representante legal devidamente identificado, com competência para prática do ato devidamente comprovada pelos atos constitutivos, regimentos internos, termos de posse, e demais documentos pertinentes.
9.2 No caso do item 9.1, caso haja saldo no Fundo de Provisionamento, fica a Contratante obrigada a, imediatamente, instruir o Banco Depositário com as informações necessárias para que seja efetuado o resgate total dos valores depositados e a transferência dos valores para outra conta por eles indicada.
9.2.1 Até que o Banco Depositário receba a notificação prevista acima, ficará a Contratante obrigada a efetuar o pagamento ao Banco Depositário da remuneração prevista na Cláusula 10.1. abaixo, até o efetivo resgate ou transferência dos recursos existentes no Fundo de Provisionamento.
9.3 Sem prejuízo do disposto acima, este Contrato poderá ser rescindido mediante sua substituição por um novo contrato com um banco depositário escolhido pela Contratante e pela Anp para substituir o Banco Depositário, sendo certo que esse Contrato poderá ser imediatamente rescindido sem qualquer notificação se:
a) o Banco Depositário tiver deferida intervenção, liquidação ou tiver cassada sua autorização para atuar como instituição financeira pelo Banco Central do Brasil ou (b) se for emitida decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, determinando que o Banco Depositário deverá se abster de praticar atividades relacionadas a este Contrato.
9.3.1 Em caso de substituição a critério da Contratante e da ANP, o Banco Depositário deverá continuar agindo de acordo com este Contrato até que o novo Banco Depositário seja escolhido e a conta bancária nesse outro banco depositário esteja estabelecida e totalmente operacional.
9.3.2 O Banco Depositário deverá notificar imediatamente a Contratante e a ANP caso receba qualquer notificação de autoridade governamental, inclusive o Banco Central do Brasil, informando sobre qualquer processo ou investigação questionando a autorização do Banco Depositário., exceto em casos de dever legal de sigilo.
9.4 A efetiva substituição do Banco Depositário só poderá ocorrer após a contratação de uma nova instituição financeira, para a abertura de uma nova contacontrolada de movimentação restrita,
que deverá ocorrer dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados da notificação prevista na cláusula 9.4.1 abaixo.
9.4.1 A substituição ocorrerá por meio de notificação endereçada ao Banco Depositário, enviada conjuntamente pelo Contratante e pela ANP, informando da contratação de uma nova instituição financeira e da abertura de uma nova conta controlada de movimentação restrita. A notificação deverá mencionar quais recursos existentes no Fundo de Provisionamento serão transferidos para nova conta controlada de titularidade das Contratantes.
9.4.2 Os recursos deverão ser liberados no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir do recebimento da notificação do Contratante e da ANP pelo Banco Depositário. Contudo, fica acordado que o Banco Depositário deverá permanecer no exercício de suas funções até que todos os recursos tenham sido transferidos ou liberados do Fundo de Provisionamento.
9.5 Na hipótese de ocorrência da substituição do Banco Depositário, este deverá transferir os recursos existentes no Fundo de Provisionamento, incluindo quaisquer rendimentos relacionados aos Investimentos Permitidos, no prazo previsto na Cláusula 9.4.2 acima, após recebimento da notificação do Contratante e da Anp ao Banco Depositário nesse sentido.9.6 Sem prejuízo do disposto acima, o Banco Depositário poderá rescindir o presente Contrato mediante envio de notificação, por escrito, às demais Partes com prazo mínimo de 90 (noventa) dias de antecedência. Nesta hipótese, o Contratante e a ANP deverão informar o Banco Depositário, dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula (i) os dados da nova instituição financeira que ficará responsável pelos recursos existentes no Fundo de Provisionamento, e/ou (ii) os dados de outra conta a ser definida em conjunto pelo Contratante e pela ANP na qual os recursos existentes no Fundo de Provisionamento deverão ser transferidos.
9.6.1 Caso o Contratante e a ANP não instruam o Banco Depositário, no prazo previsto na Cláusula 9.6 acima, este poderá depositar os recursos disponíveis no Fundo de Provisionamento em juízo em até 10 (dez) dias úteis contados do encerramento de referido prazo.
CLÁUSULA DÉCIMA - DA REMUNERAÇÃO
10.1 O BANCO DEPOSITÁRIO fará jus à sua remuneração pela prestação de serviços de acordo com contrato bilateral que será firmado entre o BANCO DEPOSITÁRIO e a CONTRATANTE.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA EFICÁCIA DO CONTRATO
11.1 Se qualquer disposição do presente Contrato for considerada ilegal, inválida ou as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e efeito.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA CESSÃO E ALTERAÇÃO DO CONTRATO
12.1 O presente Contrato obriga as Partes seus sucessores a qualquer título, sendo celebrado em caráter irretratável.
12.2 Qualquer alteração do presente Contrato somente poderá ser realizada mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.
12.3 Fica vedada a cessão de quaisquer direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato por uma das partes sem o prévio e expresso consentimento por escrito das demais, conforme o caso.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES
13.1 Todas as notificações e outras comunicações a serem dirigidas às Partes nos termos deste instrumento serão elaboradas por escrito e enviadas através de serviços de courier, por e-mail ou entregues pessoalmente nos endereços previstos acima, exceto se outro endereço for comunicado por uma parte às outras, por escrito.
13.2 As notificações e comunicações previstas no "caput" desta Cláusula somente serão consideradas válidas e eficazes (a) mediante confirmação de recebimento no número correto, no caso de documentos transmitidos via fac-símiles (b) mediante confirmação de recebimento do e-mail (c) mediante recibo de entrega, no caso de documentos entregues pessoalmente; e, (d) no caso de documentos enviados por serviço de courier, no dia de sua entrega efetiva.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - PESSOAS AUTORIZADAS
14.1 As PARTES, cada qual com seus poderes devidamente previstos neste ato, outorgam às Pessoas Autorizadas poderes específicos para representá-las nos termos de seus documentos constitutivos e do presente Contrato, podendo (i) enviar quaisquer Instruções de movimentação, investimento, resgate, transferência e liberação dos valores depositados neste Fundo de Provisionamento na forma como determinada no presente contrato, (ii) receber quaisquer informações, incluindo extratos, relativas ao Fundo de Provisionamento.
14.2 A Lista de Pessoas Autorizadas, com o endereço, e-mail e fax das partes está disposta a seguir:
CONTRATANTE: xxxx
ANP: xxx
BANCO DEPOSITÁRIO: xxxx
14.3 Quaisquer alterações, inclusões e exclusões referentes às Pessoas Autorizadas, deverão ser atualizadas por meio de correspondência enviada ao Banco Depositário, assinada por Representante(s) Legal(ais) da parte solicitante de tais alterações, com poderes suficientes para prática dos atos previstos neste contrato, incluindo, mas não se limitando à: poderes para movimentar conta corrente, realizar a liberação e transferências mencionadas nesse contrato, assinar contratos em geral e nomear procuradores, sem a necessidade de termo aditivo ao presente Contrato, sendo que as alterações da Lista de Pessoas Autorizadas passarão a valer a partir do recebimento da correspondência e validação dos poderes do(s) Representante(s) Legal(ais) que assinarem referida correspondência pelo Banco Depositário.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - CONFIDENCIALIDADE
15.1 As Partes obrigam-se a não revelar, não utilizar ou, de qualquer forma, não difundir quaisquer informações ou documentos que venham a ter conhecimento em virtude da prestação dos serviços objeto deste Contrato, sem prévia autorização, por escrito, da Parte a quem tais informações ou documentos se referirem.
15.2 Não obstante as demais disposições deste Contrato, caso o Banco Depositário venha a ser obrigado por lei, norma ou regulamento aplicável ou, ainda, por força de ordem judicial ou administrativa, a revelar, no todo ou em parte, as Informações Confidenciais, o Banco Depositário notificará imediatamente em até 01 (um) dia útil tal fato às Partes, salvo se expressamente proibido na referida solicitação judicial ou administrativa.
15.3 Informações Confidenciais são todas e quaisquer informações, identificadas como tal pela Contratante e/ou pela ANP, transmitidas por escrito, incluindo dados e informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, jurídicas que de modo geral não são de conhecimento público, que sejam fornecidas ou divulgadas pela Contratante e/ou pela Anp ao Banco Depositário.
15.3.1 Não estão incluídas na definição de Informações Confidenciais aquelas informações: (a) que sejam ou venham a se tornar de conhecimento público sem violação deste Contrato ou de outra obrigação de confidencialidade; (b) que sejam de conhecimento do Banco Depositário à época da celebração do presente Contrato ou em virtude de sua divulgação pelas Contratante e/ou pela ANP em caráter não-confidencial (c) recebidas pelo Banco Depositário de terceiro(s) que as divulgue(m) de forma não confidencial ou (d) desenvolvidas ou utilizadas pelas Partes de maneira independente, sem a utilização das Informações Confidenciais.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DISPOSIÇÃO GERAL
16.1 Qualquer omissão ou tolerância de uma das partes, em relação a eventuais infrações contratuais cometidas pela outra parte, não importará em renúncia a tais direitos e tampouco constituirá novação ou modificação das obrigações decorrentes do presente Contrato.
16.3 Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer juízo competente, tal determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibilidade do restante das disposições deste Contrato, sendo que todas as suas disposições deverão ser consideradas separadas, divisíveis e distintas, ressalvadas aquelas que sejam partes integrantes ou claramente inseparáveis da disposição inválida ou inexequível.
16.4 0 presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.
16.5 Dos Procedimentos de Prevenção à Prática de Atos Contra a Administração Pública - Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este Contrato, as Partes, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, obrigam-se a: (i) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e observar e cumprir rigorosamente todas as leis cabíveis, não se envolvendo, direta ou indiretamente em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos das "Leis Anticorrupção" e quando aplicável o FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act em conformidade com os preceitos legais aplicáveis; (ii) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e legislação correlata.
16.6 As Partes declaram que cumprem e fazem cumprir por suas afiliadas, acionistas, conselheiros, diretores, funcionários, agentes e/ou eventuais subcontratados (i) a Política Nacional de Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais; e (ii) à legislação trabalhista relativa à saúde ou segurança ocupacional, responsabilizando-se por qualquer questionamento que, em virtude da presente relação contratual, envolva equivocadamente a outra parte em relação ao atendimento à legislação de proteção ao meio ambiente e socioambiental aplicável.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - CONCLIAÇÃO E ARBITRAGEM
17.1 Conciliação
17.1.1 As Partes comprometem-se a envidar todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionado.
17.1.2 Tais esforços devem incluir no mínimo a solicitação de uma reunião específica de conciliação pela parte insatisfeita, acompanhada de seu pedido e de suas razões de fato e de direito.
17.1.3 A solicitação deverá ser atendida com o agendamento da reunião pela outra parte em até 15 (quinze) dias do pedido, nos escritórios da Anp. Os representantes das partes deverão ter poderes para transigir sobre a questão.
17.1.4 Após a realização da reunião, caso não se tenha chegado a um acordo de imediato, as partes terão no mínimo mais 30 (trinta) dias para negociarem uma solução amigável.
17.2 As Partes poderão, mediante acordo por escrito e a qualquer tempo, submeter a disputa ou controvérsia a mediação de entidade habilitada para tanto, nos termos de seu regulamento e conforme a Legislação Aplicável.
17.3 As Partes poderão, mediante acordo por escrito, recorrer a perito independente para dele obter parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia. Caso firmado tal acordo, o recurso à arbitragem somente poderá ser exercido após a emissão do parecer pelo perito.
17.4 Arbitragem
17.4.1 Após o procedimento previsto no item 17.1.4, caso uma das Partes considere que inexistem condições para uma solução amigável da disputa ou controvérsia a que se refere tal item, tal questão será submetida a arbitragem.
17.4.2 Para os fins do item 17.4 consideram-se aplicáveis as cláusulas de arbitragem dispostas no respectivo contrato de exploração e produção de petróleo e gás natural a todas as partes deste contrato de fundo de provisionamento.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em XX (inserir o número de guias equivalente ao número de partes) vias de igual teor e efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.
[inserir o local (cidade) de assinatura], [inserir o dia] de [inserir o mês] de [inserir o ano].
[INSERIR NOME DA CONTRATADA]
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo:
[INSERIR NOME DO BANCO DEPOSITÁRIO]
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
Testemunhas:
|
1._________________________________ Nome: ID: CPF: |
2._____________________________________ Nome: ID: CPF: |
|
3._________________________________ Nome: ID: CPF: |
4._____________________________________ Nome: ID: CPF: |
VI.3 - MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE LIBERAÇÃO
[Modelo a ser preenchido pelo CONTRATANTE e pela ANP - NÃO PREENCHER].
NOTIFICAÇÃO DE LIBERAÇÃO
À: [inserir o nome do banco depositário]
[inserir o endereço do banco depositário]
Em referência à conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento nº XXX, agência nº XXX do Banco Depositário [Inserir o nome do Banco]. Os termos grafados com maiúsculas a partir deste ponto e não definidos neste, têm os respectivos significados definidos no Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças.
Os abaixo assinados, devidamente autorizados a assinar esta Notificação em nome da ANP e da Contratante, certificam pelo presente que:
(i) A quantia em [inserir a moeda], especificada abaixo (a), corresponde à quantia a ser transferida para a conta especificada abaixo, nos termos da Cláusula 7.1.1 do respectivo Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças.
a) Quantia em [inserir a moeda], a ser transferida da conta controlada para a conta abaixo discriminada.
[símbolo da moeda] $ [inserir o Valor Nominal]
b) Conta para depósito: [inserir dados da conta]*
Esta Notificação foi efetivamente firmada pelos abaixo assinados no dia [inserir a data, no formado dia/mês/ano].
[INSERIR NOME DA CONTRATANTE]
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
*Os dados bancários da Notificação de Liberação deverão ser preenchidos pelo Contratante, devendo este indicar para qual conta deverão ser transferidos os recursos.
VI.4 - MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE INADIMPLÊNCIA
[Modelo a ser preenchido pela ANP - NÃO PREENCHER.]
NOTIFICAÇÃO DE INADIMPLÊNCIA
À: [inserir o nome do banco depositário]
[inserir o endereço do banco depositário]
Em referência ao Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças, referente à conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento No [inserir o número da conta controlada], agência nº [inserir o número da agência] cujo banco depositário é [Inserir o nome do Banco]., segue a seguinte notificação.
Os termos grafados com maiúsculas a partir deste ponto e não definidos neste, têm os respectivos significados definidos no Contrato de Depósito-Fundo de Provisionamento.
O abaixo assinado, devidamente autorizado a assinar esta Notificação em nome da ANP, certifica pelo presente que:
De acordo com a Cláusula 7.1.2 do Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças, a ANP, como órgão fiscalizador das atividades de Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural, e como Parte do referido Contrato, notifica as Partes de que a(s) Contrante(S) está(ão) inadimplente(s) perante a ANP, e solicita que sejam executadas as instruções conforme a Cláusula Sétima do referido Contrato.
Este documento foi firmado pelo abaixo assinado em nome da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em [inserir a data, no formato dia/mês/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
VI.5 - MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE SAQUE
[Modelo a ser preenchido pela ANP - NÃO PREENCHER.]
NOTIFICAÇÃO DE SAQUE
À: [inserir o nome do banco depositário]
[inserir o endereço do banco depositário]
Em referência ao Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças, referente à conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento No [inserir o número da conta controlada], agência nº [inserir o número da agência] cujo banco depositário é [Inserir o nome do Banco], segue a seguinte notificação.
Os termos grafados com maiúsculas a partir deste ponto e não definidos neste, têm os respectivos significados definidos no Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças - Fundo de Provisionamento.
O abaixo assinado, devidamente autorizado a assinar esta Notificação em nome da ANP, certifica pelo presente que:
i) A quantia em [inserir a moeda], especificada abaixo (a), corresponde à quantia a ser transferida para a conta especificada abaixo (b), nos termos da Cláusula 7.1.2 do respectivo Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças - Fundo de Provisionamento, em função do inadimplemento do Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural no. [inserir o número do contrato] e/ou da regulamentação acerca do descomissionamento de instalações pela Contratante.
a) Quantia em [inserir a moeda], a ser transferida da conta controlada para a conta abaixo discriminada.
[símbolo da moeda] $ [inserir o Valor Nominal]
b) Conta para depósito: [inserir dados da conta]
Este documento foi firmado pelo abaixo assinado em nome da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em [inserir a data, no formato dia/mês/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
VI.6 - MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE CONCLUSÃO
[Modelo a ser preenchido pela ANP - NÃO PREENCHER.]
NOTIFICAÇÃO DE CONCLUSÃO
Em referência ao Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças que deu origem à conta controlada de movimentação restrita denominada fundo de provisionamento nº [inserir o número da conta], agência nº [inserir o número da agência] do Banco Depositário [Inserir o nome do Banco], segue a seguinte notificação.
Os termos grafados com maiúsculas a partir deste ponto e não definidos neste, têm os respectivos significados definidos no Contrato de Depósito, Prestação de Serviços de Administração de Conta, Cessão Fiduciária e Outras Avenças.
O abaixo assinado, devidamente autorizado a assinar esta Notificação em nome da ANP, certifica pelo presente que:
i) As operações de descomissionamento de instalações foram integralmente concluídas pela Contratante; e
ii) Encerraram-se as obrigações da Contratante que se encontravam garantidas pelo fundo de provisionamento citado acima.
Este comprovante foi firmado pelo abaixo assinado em nome da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em [inserir a data, no formato dia/mês/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
O(s) abaixo assinado(s), devidamente autorizado(s) a assinar esta Notificação em nome das Contratantes ratifica as informações acima prestadas em [inserir a data, no formato dia/mê/ano].
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
(A QUE SE REFERE O ART. 59 DA RESOLUÇÃO ANP Nº 854, DE 27 DE SETEMBRO DE 2021)
MODELO DE TERMO PARA ASSEGURAR OBRIGAÇÕES DE DESCOMISSIONAMENTO
TERMO PARA ASSEGURAR OBRIGAÇÕES DE DESCOMISSIONAMENTO
O presente Termo para assegurar obrigações de descomissionamento ("Termo") refere-se ao aspecto financeiro do Descomissionamento das instalações do Contrato de [inserir tipo de CONTRATO] nº [inserir número do CONTRATO] ([inserir nome do campo objeto do CONTRATO]) ("Contrato"), celebrado entre a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP") autarquia especial vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, com sede na SGAN Quadra 603, Módulo I, 3º andar, na cidade de Brasília, Distrito Federal (ANP), devidamente representada por seu Diretor (a)-Geral, Sr(a). [inserir o nome do(a) Diretor(a) Geral da ANP], Art. 84, II de seu Regimento Interno, aprovado pela Portaria nº 265, de 10 de setembro DE 2020, e [inserir nome da empresa contratada], sociedade empresária constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/ME sob o nº [inserir o número de inscrição no CNPJ], com sede [inserir o endereço da sede da empresa] neste ato representada por [inserir o nome e qualificação do representante da empresa].
Com referência às obrigações de descomissionamento de instalações decorrentes do Contrato, ou a este relacionadas ou que possam a esta ser impostas, a [inserir nome da empresa contratada], sociedade empresária constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede [inserir endereço da contratada], concorda integralmente com as disposições abaixo enumeradas:
1 - Os termos escritos em letras maiúsculas e aqui não definidos terão seu significado estabelecidos nos Contratos.
2- A [Contratada ] declara à ANP que (i) está constituída de acordo com as leis do Brasil, (ii) dispõe das autorizações societárias necessárias e de todos os poderes societários e de representação legal para firmar o presente Termo, (iii) este Termo possui atributo de título executivo extrajudicial e representa as obrigações legais validamente assumidas pela Contratada, sendo contra ela [Contratada] executável, com base nos arts. 784, incisos II e III, e 803, inciso I da Lei nº 13.105, de 13 de março de 2015 (Código de Processo Civil) e de acordo com os seus termos, (iv) não são necessárias aprovações governamentais quanto à execução, apresentação e cumprimento da obrigação objeto do presente Termo, salvo as que já foram obtidas e ora estão em vigor, e (v) a execução, apresentação e cumprimento deste Termo pela [Contratada] não violarão qualquer disposição dos documentos societários da [Contratada] ou de quaisquer acordos ou contratos dos quais faça parte.
3 - Pelo presente instrumento, a [Contratada] garante à ANP, em caráter irrevogável, como devedora principal, o pontual cumprimento no Brasil das obrigações por ela assumidas no Contrato exclusivamente com relação ao descomissionamento de instalações quando e se tais obrigações se tornarem devidas e executáveis pela ANP, nos termos do art. 21, inciso II do Código de Processo Civil, acordando incondicionalmente disponibilizar para a ANP os fundos necessários para assegurar a realização das atividades de descomissionamento do(s) respectivo(s) campo(s), limitado ao valor estabelecido na Cláusula 6 deste Termo.
4 - Se a [Contratada] não cumprir as obrigações sob o aspecto financeiro suas obrigações assumidas no Contrato em relação ao descomissionamento das instalações ou violar, de alguma forma, as disposições dos Contratos e regulamentos referentes a estas obrigações, a ANP a notificará dando-lhe prazo de 90 dias, ou inferior, nos casos de urgência, para a continuidade das atividades. Não cumprida a determinação este título será executado na forma como previsto na legislação aplicável.
5 - O disposto nesta cláusula não desobriga a [Contratada] da realização das atividades de descomissionamento da área mantendo a Contratada, ainda, a responsabilidade por quaisquer perdas, prejuízos, reclamações, custos e despesas das operações de descomissionamento de instalações que não forem executadas, ou pela violação do Contrato.
6 - A [Contratada] assume sob este Termo pagar a quantia de R$ [inserir o Valor Nominal a ser garantido] ([inserir o valor por extenso] Reais, sem a incidência de encargos adicionais, a partir do prazo referenciado no parágrafo 4 acima, correspondente às obrigações de descomissionamento de instalações assumidas e não cumpridas, em seu valor integral e livre de qualquer desconto, dedução ou reconvenção.
7 - A Contratada deverá apresentar, anualmente, até o dia 30 de junho, suas demonstrações financeiras referentes ao último exercício social, acompanhadas de parecer de auditor independente.
8 - A contratada também se compromete a manter durante toda a vigência deste título as demais condições estabelecidas na regulamentação que autorizaram a emissão deste instrumento.
9 - Todos os remédios legais disponíveis à ANP por força deste instrumento são individuais e cumulativos, e deverão ser considerados em adição a todos os outros remédios que possam derivar de qualquer outro documento ou qualquer outro instrumento à disposição da ANP sob a lei ou contrato.
10 - A ANP não estará obrigada a recorrer a qualquer outra garantia ou iniciar qualquer ação contra, ou com respeito à [Contratada], antes de executar seus direitos decorrentes deste Termo. Não será permitida a alegação de que a ANP poderia ter evitado ou tolerado, de qualquer maneira, ou através de qualquer ação, os prejuízos resultantes do descumprimento do Contrato, ou de que esta Agência poderia recorrer a qualquer outra garantia existente em qualquer tempo em seu favor. As obrigações da Contratada nos termos deste Termo serão independentes e indivisas e esta não terá direito a compensação ou oposição com relação a quaisquer reivindicações que possa ter contra a ANP.
11 - Este Termo é incondicional e terá força e efeito até que todas as obrigações da [Contratada] no Contrato relacionadas ao descomissionamento de instalações estejam total e irrevogavelmente satisfeitas e extintas, não obstante (a) qualquer aditivo ou término do Contrato, (b) qualquer extensão de prazo, outra tolerância, ou concessão feita pela ANP, ou (c) qualquer atraso ou falha por parte da ANP na obtenção de soluções disponíveis contra a [Contratada].
12 - Uma vez cumpridas as obrigações asseguradas sob este Termo, o mesmo vencerá independentemente de sua devolução.
13 - No caso de reajuste anual do valor a ser garantido, a Contratada deverá formalizar Termo substitutivo.
14 - Todas as obrigações aqui estabelecidas obrigarão a Contratada e seus sucessores.
15 - Nenhuma parte poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este instrumento sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, que não poderá ser negado ou postergado sem motivo razoável.
16 - Todas e quaisquer notificações, pedidos, instruções, reivindicações ou outras comunicações entre as partes serão efetuadas por escrito em língua portuguesa, e entregue pessoalmente ou por carta registrada com confirmação de recebimento, nos endereços indicados abaixo, ou no endereço que tenha sido informado por meio de notificação prévia. As notificações entregues pessoalmente serão consideradas entregues no momento da entrega, e as entregues pelo correio, no momento da assinatura do documento que confirme o recebimento.
Se para a CONTRATADA:
[inserir nome da CONTRATADA]
[inserir endereço da CONTRATADA]
Se para a ANP:
Superintendência de Desenvolvimento e Produção
Avenida Rio Branco 65, 18º andar - Centro
Rio de Janeiro - RJ - CEP 20090-004 - Brasil
Fax (+55 21) 2112-8419
1 - Nenhum atraso ou omissão da ANP em exercer qualquer direito, poder ou privilégio sob este Termo impedirá ou será interpretado como uma renúncia a tal direito, poder ou privilégio, bem como o exercício individual ou parcial de tal direito, poder ou privilégio não precluirá exercício futuro integral de tal direito, poder ou privilégio. A renúncia da ANP sob este Termo será efetiva somente se feita por escrito e limitada à circunstância em que tiver sido concedida.
2 - A invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade no todo ou em parte de qualquer disposição desta Título não afetará sua validade, legalidade ou exequibilidade das disposições remanescentes deste.
3 - A ANP se reserva o direito de solicitar a substituição deste Termo por outras modalidades de garantias financeiras, nos termos da Resolução que disciplina os procedimentos para apresentação de instrumentos que assegurem o descomissionamento de instalações, quando por sua conveniência e oportunidade entender que o título não é mais adequado a garantir o cumprimento das obrigações de descomissionamento.
4 - Qualquer aditivo ou alteração a este Termo somente será válido se feito oficialmente e assinado pela [Contratada] e pela ANP.
5 - Caso seja necessário executar esse Termo elege-se o foro da comarca do Rio de Janeiro - Brasil para a ação de execução.
6 - As despesas efetivamente incorridas pela ANP em decorrência da execução deste Título, inclusive e sem limitação às custas e honorários advocatícios, serão pagos pela [Contratada] mediante apresentação dos comprovantes dos eventuais custos incorridos pela ANP.
7 - Este Termo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
8 - Este Termo é redigido e assinado em língua portuguesa, podendo ser traduzida em língua estrangeira, devendo prevalecer a versão em língua portuguesa sobre qualquer outra.
9 - As partes elegem o foro da Justic ̧ a Federal - Sec ̧ aÞo Judiciaìria do Rio de Janeiro como competente para dirimir toda e qualquer disputa decorrente do presente Termo renunciando a qualquer outro.
10 - Este Termo poderá ser assinado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, sendo qualquer uma de tais vias considerada como original.
11 - Este Termo foi devidamente assinado pela [Contratada] em [inserir data no formato dia/mês/ano], e terá eficácia e entrará em vigor a partir da data de assinatura pela ANP.
[inserir o local (cidade) de assinatura], [inserir o dia] de [inserir o mês] de [inserir o ano].
[Contratada]
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS
[assinatura]
Nome: [inserir o nome]
Cargo: [inserir o cargo]
Testemunhas:
|
1._________________________________ Nome: ID: CPF: |
2.________________________________ Nome: ID: CPF: |
