Instrução Normativa DREI Nº 62 DE 10/05/2019


 Publicado no DOU em 10 mai 2019


Dispõe sobre o registro automático previsto nos §§3º ao 6º do art. 42 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, incluídos pela Medida Provisória nº 876, de 13 de março de 2019.


Portal do ESocial

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020):

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, incisos II, III e VII, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

CONSIDERANDO  as  disposições  constantes  dos  §§  3º ao  6º do  art.  42  da  Lei  nº 8.934, de 1994, incluídos  pela Medida  Provisória  nº 876,  de  2019, que  versa  sobre  o  deferimento  automático  do arquivamento  de  atos  constitutivos  de  Empresário  Individual,  Empresa  Individual  de  Responsabilidade Limitada e Sociedade Limitada em determinadas situações;

CONSIDERANDO  o  disposto  na  Lei  nº 7.292,  de  19  de  dezembro  de  1984,  que  autoriza  o Departamento Nacional de  Registro  Empresarial e  Integração  - DREI  a  estabelecer modelos e  cláusulas padronizadas destinadas à simplificar a constituição de sociedades mercantis; e

CONSIDERANDO  a  necessidade  de  simplificar  e  desburocratizar  o  processo  de  registro  de empresários e sociedades empresárias, de modo a melhorar o ambiente de negócios no Brasil,

resolve:

CAPÍTULO I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art.  1º   O  arquivamento  de  ato  constitutivo  de  empresário  individual,  empresa  individual  de responsabilidade limitada - EIRELI e sociedade limitada, exceto empresa pública, será deferido de forma automática quando:

I - tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização;

II  -  o  instrumento  contiver  apenas  as  cláusulas  padronizadas,  conforme  Anexos  desta  Instrução Normativa; e III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme Anexo I.

§ 1º  O disposto no caput não se aplica para:

I - casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão; e

II - integralização de capital com quotas de outra sociedade.

§ 2º  Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos Anexos desta Instrução Normativa.

§  3º  A  Junta  Comercial  fará  a  conferência  do  instrumento  padrão  apresentado,  bem  como  dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.

§ 4º  Nos processos em houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação prévia de órgão governamental (art. 35, inciso VIII da Lei nº 8.934, de 1994), o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.

Art.  2º  O  sistema  informatizado  utilizado  pela  Junta  Comercial  deve  impedir  que  os  dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

Art.  3º  O  instrumento  apresentado  em  desconformidade  com  esta  Instrução  Normativa  não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 4º  Deferido o registro automático, o interessado terá acesso a quaisquer documentos relativos à sua empresa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular.

CAPÍTULO II DO EXAME POSTERIOR DAS FORMALIDADES LEGAIS

Art. 5º  No prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.

§  1º   O exame  será  realizado,  preferencialmente,  pelo  sistema  informatizado  utilizado  pela  Junta Comercial.

§ 2º  Caso no exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado  para  adoção  das  providências  necessárias,  no  prazo  de  10  (dez)  dias,  contados  da  data  da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado.

§  3º   Sendo  sanado  o  vício  dentro  do  prazo  estabelecido,  não  será  cobrada  nova  tarifa  do interessado.

§ 4º  Após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:

I - cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de 5 (cinco) dias, se entender que o vício é insanável; e

II  -  fará  anotação  na  ficha  cadastral  do  requerente  e  impedirá  novos  arquivamentos  até  que  as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.

§ 5º  No caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.

CAPÍTULO III DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 6º  Esta Instrução Normativa não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do contrato padrão.

Art. 7º  Esta Instrução Normativa entra em vigor após decorridos 90 (noventa) dias da data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

ANEXO I CHECKLIST - REGISTRO AUTOMÁTICO

S/N

DOCUMENTOS OBRIGATÓRIOS PARA OS EMPRESÁRIOS

Requerimento físico ou eletrônico - Capa de Processo (art. 1.151 do Código Civil e art. 33 do Decreto n° 1.800, de 30 de janeiro de 1996).

 

Apresentar requerimento físico ou eletrônico devidamente preenchido e assinado.

Nota: Substituível pelo realizado eletronicamente.

 

Anexar procuração, com poderes específicos para assinatura do requerimento e, se por instrumento particular, com firma reconhecida (art. 63 da Lei n° 8.934, de 1994).

Nota: Deve ser apresentada quando o requerimento físico ou eletrônico for assinado por procurador.

Instrumento de inscrição/constituição (art. 37, I, c/c art. 42, § 3° da Lei n° 8.934, de 1994).

 

Apresentar o instrumento original e padronizado.

Nota: A Junta Comercial, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado, fará a conferência do instrumento padrão.

 

Apor o visto de advogado no instrumento de constituição (art. 36 do Decreto n° 1.800, de 1996).

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no instrumento de constituição da empresa enquadrada como Microempresa - ME ou Empresa de Pequeno Porte - EPP.

 

Apor a assinatura(s) no instrumento e rubricar as demais folhas, quando não assinado de forma eletrônica.

 

Anexar cópia do documento de identidade dos administradores (art. 37, V, da Lei n° 8.934, de 1994, e art. 34, V, do Decreto n° 1.800, de 1996).

Notas:

- Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada: (i) pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original;

ou (ii) pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI.

- A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Mercantil.

 

Emancipado:

Anexar certidão do registro civil.

Nota: A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil.

 

Imigrante:

Anexar cópia do documento de identidade do imigrante, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem

válido (art. 1°, caput, e § 3° da Instrução Normativa DREI n° 34, de 3 de março de 2017).

Notas:

- Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada: (i) pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou (ii) pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

- A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Mercantil.

 

Estrangeiro - Pessoa física:

Anexar cópia do documento de identidade (§ 2° do art. 2° da Instrução Normativa DREI n° 34, de 2017).

Notas:

- Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada: (i) pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou (ii) pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

- A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Mercantil.

- Poderá ser arquivada na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

 

Estrangeiro - Pessoa Jurídica:

Anexar (§ 3° do art. 2° da Instrução Normativa DREI n° 34, de 2017):

- Prova da existência legal da pessoa jurídica com sede no exterior (documento emitido pelo órgão de registro do país de origem, por exemplo); e

- Declaração de que foi respeitada a legislação do país de origem.

Nota: Poderá ser arquivada na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

Comprovantes de pagamento (art. 37, IV, da Lei n° 8.934, de 1994).

 

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

Anexar guia de pagamento da Junta Comercial.

Nota: A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:

Anexar guia de pagamento da Junta Comercial.

Nota: A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

 

Anexar guia de pagamento Federal - Documento de Arrecadação de Receita Federal - DARF.

Nota: A prova do recolhimento do preço do serviço relativo ao Cadastro Nacional de Empresas - CNE será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

 

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

Integralização com bens imóveis de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta (art. 35, VII, "b" da Lei n° 8.934, de 1994):

Inserir cláusula padronizada com a anuência do cônjuge - Outorga uxória ou marital.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:

Integralização com bens de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta (art. 35, VII, "b" da Lei n° 8.934, de 1994):

Inserir cláusula padronizada com a anuência do cônjuge - Outorga uxória ou marital.

PROCESSOS EXCLUSIVAMENTE DIGITAIS (art. 1°, § 5° da Instrução Normativa DREI n° 62, de 2019)

 

Titular (EIRELI) ou sócio incapaz (art. 974, § 3° do Código Civil).

- Apor assinatura do assistente ou representante, conforme o grau de sua incapacidade, no instrumento de constituição; e

- Apresentar autorização judicial,caso o capital seja integralizado com bens imóveis do menor.

Notas:

- O incapaz não pode exercer a administração da sociedade; e

- O capital social deve ser totalmente integralizado.

 

Titular (EIRELI) ou sócio representado:

Anexar procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida (art. 63 da Lei n° 8.934, de 1994).

Notas:

- Deve ser apresentada quando o instrumento de constituição ou a declaração de desimpedimento for assinada por procurador.

- Deve constar poderes para assinatura do ato, bem como estar dentro do prazo de validade.

 

Aprovação prévia do Banco Central do Brasil - BACEN (art. 35, VIII, da Lei n° 8.934, de 1994).

Nota: Exigível quando atividade for atinente a bancos; sociedades de crédito, financiamento e investimento; sociedade de arrendamento mercantil; agências de fomento; companhias hipotecárias; sociedades corretoras de câmbio; sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários; sociedades administradoras de consórcio; etc (item 1 do Anexo à IN DREI n° 14, de 5 de dezembro de 2013).

 

Aprovação prévia da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP (art. 35, VIII, da Lei n° 8.934, de 1994).

Nota: Exigível quando atividade for atinente a sociedades seguradoras, de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e sociedades resseguradoras locais (item 4 do Anexo à IN DREI n° 14, de 2013).

 

Aprovação prévia da Secretaria Executiva do Conselho de Defesa Nacional (art. 35, VIII, da Lei n° 8.934, de 1994).

Nota: Exigível quando se tratar de serviços em faixa de fronteira, atinentes à atividade de: radiodifusão, mineração, colonização, loteamento rural (item 6 do Anexo à IN DREI n° 14, de 2013).


S - Sim

N - Não

ANEXO II INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

NOME DO EMPRESÁRIO (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP. [se o empresário for representado (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], resolve:

Constituir-se como Empresário Individual, mediante as seguintes cláusulas: (art. 968, I, CC)

DO NOME EMPRESARIAL (art. 968, II, CC)

Cláusula Primeira - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte firma _____ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2°, § 1° Lei Complementar n° 167, de 24 de abril de 2019).

DO CAPITAL (art. 968, III, CC)

Cláusula Segunda - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Segunda - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$_________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, LC n° 167, de 2019)

DA SEDE (art. 968, IV, CC)

Cláusula Terceira - O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO (art. 968, IV, CC)

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, exclusivamente a microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, situadas no município sede e limítrofes, nos termos da Lei Complementar n° 167, de 2019. (art. 1° c/c art. 2°, LC n° 167, de 2019)

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (art. 37, II, Lei n° 8.934, de 1994)

Cláusula Quinta - O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas todas as informações prestadas neste instrumento e quanto ao disposto no artigo 299 do Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro registro como Empresário Individual no País.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, se for o caso (art. 2°, § 4°, LC n° 167, de 2019)

Cláusula Sexta - O empresário declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

Local e data.

Assinatura

Nome

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DAS FILIAIS (art. 969 CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, o Empresário Individual atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1°, § 4°, LC n° 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME ou EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, LC 123/2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, LC 123/2006)

ANEXO III ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI

NOME DA EMPRESA (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso) EIRELI

* No caso da ESC, somente poderá constar como titular pessoas físicas (art. 2°, LC n° 167, de 2019)

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se o titular for representado (NOME DO REPRESENTANTE], (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, NIRE, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, resolve:

Constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes cláusulas: (art. 997, I, CC)

DO NOME EMPRESARIAL (art. 997, II e art. 980-A, § 1°, CC)

Cláusula Primeira - A empresa adotará o seguinte nome empresarial: ________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2°, § 1° LC n° 167, de 2019) - EIRELI.

DA SEDE (art. 997, II, CC)

Cláusula Segunda - A empresa terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (art. 997, II, CC)

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, exclusivamente a microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, situadas no município sede e limítrofes, nos termos da Lei Complementar n° 167, de 24 de abril de 2019. (art. 1° c/c art. 2°, LC n° 167, de 2019)

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (art. 53, III, f, Decreto n° 1.800/96)

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração será indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL (art. 997, III e art. 980-A, CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), TOTALMENTE SUBSCRITO E INTEGRALIZADO, NESTE ATO, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, LC n° 167, de 2019)

DA ADMINISTRAÇÃO (art. 997, VI, CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (nome e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (art. 1.065, CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao empresário, os lucros ou perdas apuradas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1° CC e art. 37, II da Lei n° 8.934, de 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA EIRELI (art. 980-A, § 2° CC, só pessoa natural)

Cláusula Nona - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não figura como titular de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC (art. 2°, § 4°, LC n° 167, de 2019)

Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito (ESC), mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI).

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

Local e data.

Assinatura

Nome do Titular / Representante

Assinatura

Nome do Administrador

(art. 36, Decreto n° 1.800/96)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)


CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (art. 1.000, CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a empresa atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1°, § 4°, LC n° 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME ou EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, LC 123, de 2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, LC 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula - O titular poderá fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DO FALECIMENTO (art. 1.028, CC)

Cláusula - Falecendo o titular, seus sucessores poderão continuar o exercício da empresa. Não sendo possível ou inexistindo interesse na continuidade, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

DA INTERDIÇÃO (art. 974, § 3° CC)

Cláusula - Sendo interditado o titular, ele poderá continuar o exercício da empresa, desde que ele seja devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e que a administração da empresa caiba a terceiro não impedido.

ANEXO IV CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA

NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso) LTDA

* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2°, LC n° 167, de 2019).

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, documento identidade (número e órgão expedidor/UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; (art. 997, I, CC)

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, NIRE ou número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; (art. 997, I, CC)

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), n° do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; (art. 997, I, CC)

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um, resolve:

, em comum acordo, constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:

DO NOME EMPRESARIAL (art. 997, II, CC)

Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: _______________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2°, § 1° LC n° 167, de 2019) LTDA.

DA SEDE (art. 997, II, CC)

Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (art. 997, II, CC)

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, exclusivamente a microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, situadas no município sede e limítrofes, nos termos da Lei Complementar n° 167, de 24 de abril de 2019. (art. 1° c/c art. 2°, LC 167, de 2019)

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (art. 53, III, f, Decreto n° 1.800/96)

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL SOCIAL (art. 997, III e IV e arts. 1.052 e 1.055, CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, LC n° 167, de 2019)

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

SÓCIO

N° de Quotas

Valor

Percentual

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

Nome

XXX

R$ XXX

XX %

TOTAL

XXX

R$ XXX

100 %


DA ADMINISTRAÇÃO (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 do CC)

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (art. 1.065, CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao empresário, os lucros ou perdas apuradas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1° CC e art. 37, II da Lei n° 8.934/94)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, se for o caso (art. 2°, § 4°, LC n° 167, de 2019)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

DO FORO

Cláusula Nona - As partes elegem o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - As partes elegem o foro _______________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - As partes, de comum acordo, nos termos dos art. 4°, caput, § 1° e art. 5° da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, elegem o foro arbitral para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento particular em via única.

Local e data

Assinatura(s)

Nome(s)

(art. 36, Decreto n° 1.800/96)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)


CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (art. 1.000, CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1°, § 4°, LC n° 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME ou EPP)

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, I, LC n° 123, de 2006)

OU

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do art. 3° da mencionada lei. (art. 3°, II, LC n° 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085, CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art. 1.085, CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (art. 1.053, parágrafo único, CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL (art. 1.066, CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.