O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 30 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 2º, § 3º, 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 31, 32 e 34 da Lei nº 10.257, de 10 de janeiro de 2001, APROVOU a seguinte

Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º A presente Resolução dispõe sobre os registros de negociação e de distribuição pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC.

Parágrafo único. Para efeitos desta Resolução, considera-se:

I - CEPAC: certificados de potencial adicional de construção emitidos por Municípios, no âmbito de operações urbanas consorciadas, na forma autorizada pela legislação aplicável;

II - intervenção: conjunto de ações de natureza urbanística praticadas pelo Município por meio de obras públicas e desapropriações;

III - operação urbana consorciada ou operação: conjunto de intervenções e medidas coordenadas pelo poder público municipal, com a participação dos proprietários, moradores, usuários permanentes e investidores privados, com o objetivo de alcançar, em uma área, transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e a valorização ambiental; e

IV - representante: pessoa natural especificamente designada pelo Prefeito para representá-lo na prática de atos previstos nesta Resolução.

CAPÍTULO II CEPAC

Art. 2º Quando ofertados publicamente, os CEPAC são valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Art. 3º Os CEPAC podem ser utilizados, por seus detentores, no pagamento da área de construção que supere os padrões estabelecidos pela legislação de uso e ocupação do solo, até o limite fixado pela lei específica que aprovar a operação urbana consorciada.

CAPÍTULO III REGISTRO DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA PARA NEGOCIAÇÂO DE CEPAC NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 4º Nenhum CEPAC pode ser ofertado no mercado sem prévio registro na CVM da operação a que estiver vinculado.

Art. 5º O pedido de registro da operação deve ser formulado pelo Município emissor dos CEPAC e instruído com os seguintes documentos:

I - requerimento de registro da operação, assinado pelo Prefeito ou por seu representante;

II - plano diretor aprovado no Município prevendo a operação;

III - lei específica com aprovação da operação e autorização para emissão de CEPAC;

IV - decreto municipal específico deliberando a emissão dos CEPAC;

V - minuta do prospecto, contendo os requisitos previstos nos arts. 10 e 11 desta Resolução;

VI - contrato de prestação de serviço de escrituração dos registros de detentores de CEPAC e de transferências de CEPAC; e

VII - comprovante de aceitação do registro de negociação de CEPAC por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, quando for o caso.

§ 1º O prospecto da operação cujos certificados venham a ser negociados apenas em mercado secundário de balcão não organizado deve conter em sua capa a seguinte observação: "Os valores mobiliários objeto da presente oferta não serão negociados em mercados organizados de bolsa ou de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados".

§ 2º O registro de negociação de CEPAC é válido até seu cancelamento, nos termos do art. 8º.

Art. 6º Após o deferimento do registro da operação, toda e qualquer comunicação à CVM, aos detentores de CEPAC, aos investidores e, se for o caso, às entidades administradoras de mercados organizados em que os CEPAC estiverem admitidos à negociação deve mencionar o número do registro concedido pela CVM.

CAPÍTULO IV INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS

Art. 7º Para a atualização das informações durante o período de validade do registro da operação, o Município deve, por meio do Prefeito ou de seu representante:

I - enviar à CVM, trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do ano civil, as informações periódicas a seguir:

a) relatório informando o andamento da operação e das respectivas intervenções, a situação atualizada das áreas em que os CEPAC ainda podem ser utilizados, o prazo estimado para o seu término, os custos já incorridos, a quantidade de CEPAC distribuídos pública e privadamente e quaisquer outros elementos que, direta ou indiretamente, afetem a execução dos projetos;

b) relatório da instituição a que se refere o art. 9º desta Resolução, contemplando os fatos relativos à aplicação dos recursos e ao andamento da operação;

c) discriminação da quantidade de CEPAC utilizados, a área disponível para a utilização dos CEPAC e o estoque remanescente desses certificados;

II - comunicar imediatamente à CVM e ao mercado a existência de estudos, projetos de lei ou quaisquer iniciativas que possam modificar o plano diretor ou aspectos da operação;

III - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relativo às operações dos CEPAC que possa, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável:

a) na cotação dos CEPAC ou outros valores mobiliários a ele referenciados;

b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os CEPAC ou outros valores mobiliários a ele referenciados; ou

c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de tais valores mobiliários ou outros valores mobiliários a ele referenciados.

Parágrafo único. O Prefeito deve atribuir a algum órgão da Prefeitura a responsabilidade pela análise e acompanhamento de todos os aspectos da operação e pelo atendimento e prestação de esclarecimentos técnicos às instituições contratadas na forma dos arts. 9º e 18, à CVM, aos detentores de CEPAC, aos investidores e, se for o caso, às entidades administradoras de mercados organizados em que estiverem admitidos à negociação.

CAPÍTULO V CANCELAMENTO DO REGISTRO DE OPERAÇÃO

Art. 8º O registro de operação é cancelado mediante requerimento da Prefeitura à CVM.

§ 1º O cancelamento do registro de operação não pode ocorrer em prazo inferior a um ano após o seu término.

§ 2º O término da operação ocorre quando concluídas todas as intervenções previstas.

§ 3º A Prefeitura deve divulgar publicamente o término da operação e o cancelamento do respectivo registro, inclusive, se for o caso, por meio de comunicado às entidades administradoras dos mercados organizados de valores mobiliários em que os CEPAC estejam admitidos à negociação.

CAPÍTULO VI FISCALIZAÇÃO DA APLICAÇÃO DOS RECURSOS

Art. 9º O Município deve contratar instituição integrante do sistema de distribuição, que não pode ser a instituição intermediária prevista no art. 19, para:

I - exercer a função de fiscalizar o emprego dos recursos obtidos com a distribuição pública de CEPAC nas intervenções das operações urbanas consorciadas; e

II - acompanhar o andamento das referidas intervenções e assegurar a suficiência e veracidade das informações que serão periodicamente prestadas pelo Município ao mercado.

§ 1º A instituição referida no caput deste artigo deve manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos projetos urbanos a que se refere a presente Resolução, ou contratar tais serviços externamente.

§ 2º Os serviços, se contratados externamente, devem ser prestados por empresa devidamente registrada no Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura - CREA, com experiência em serviços de análise e acompanhamento dos projetos urbanos a que se refere a presente Resolução.

CAPÍTULO VII PROSPECTO

Art. 10. O prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a operação e a quantidade total de CEPAC que pode ser emitida para alienação ou utilização direta no pagamento das intervenções da própria operação.

Art. 11. O prospecto deve apresentar, pelo menos:

I - em sua capa, a denominação da operação e indicação da emissão de CEPAC para financiamento das intervenções nela previstas, além do código ISIN do valor mobiliário;

II - a descrição detalhada das intervenções previstas no âmbito da operação, bem como os seus respectivos prazos de execução e custos estimados, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 14;

III - prazo previsto para execução da operação;

IV - a quantidade total de CEPAC que poderão ser emitidos na operação;

V - as características dos CEPAC emitidos no âmbito da operação, especialmente a tabela de conversão dos potenciais construtivos e de modificação de uso, assegurados aos seus titulares, a existência de preço mínimo para alienação ou utilização direta em pagamento das intervenções;

VI - a forma de colocação dos CEPAC, se pública, privada, ou ambas;

VII - indicação das principais referências legais relativas à operação e à emissão dos CEPAC, entre as quais a Lei que autorizou a emissão dos CEPAC e o plano diretor do Município que prevê a possibilidade da operação, assinalando, com destaque, os artigos relativos aos CEPAC;

VIII - indicação da página da rede mundial de computadores e dos demais locais onde possam ser consultados os diplomas legais citados no inciso VII;

IX - estudo de viabilidade, contendo pelo menos as seguintes informações: valor de mercado dos imóveis contidos no perímetro da operação, efeitos das intervenções sobre os imóveis, análise da demanda por adicionais de construção na área, estudo de impacto ambiental e de vizinhança, e forma de determinação da quantidade máxima de CEPAC que poderá ser emitida no âmbito da operação;

X - indicação dos fatores de risco, inclusive os de natureza política ou econômica, e demais fatos que possam levar à modificação das características da operação, à não realização das intervenções previstas, ou à existência de dificuldades para o exercício dos direitos assegurados pelos CEPAC no momento da emissão;

XI - a indicação da conta específica em que serão mantidos os recursos obtidos com a alienação dos CEPAC;

XII - a indicação da instituição de que trata o art. 9º desta Resolução e os termos do respectivo contrato; e

XIII - informações sobre outras formas de captação previstas para atingir o objetivo da operação, no caso de apenas parte dos recursos ser obtida através da emissão de CEPAC.

Parágrafo único. Além das informações solicitadas no caput deste artigo, o prospecto deve conter, em sua capa, o seguinte texto: "O registro da presente operação urbana consorciada, para a negociação de CEPAC, não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do valor mobiliário emitido para financiar as intervenções previstas".

CAPÍTULO VIII REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CEPAC

Art. 12. O Município, em conjunto com a instituição líder da distribuição, contratada nos termos do art. 19, pode requerer o registro de distribuição pública para realização do leilão de CEPAC.

§ 1º O pedido de registro de distribuição pública pode contemplar uma única intervenção ou um conjunto de intervenções, composto por uma única obra ou desapropriação, ou conjunto de obras ou desapropriações, e deve ser objeto de um suplemento específico, que deve ser anexado ao prospecto, passando a integrá-lo.

§ 2º O pedido de registro de distribuição pública de CEPAC deve ser assinado pelo Prefeito ou por seu representante, em conjunto com a instituição líder da distribuição, e instruído com o comprovante de pagamento da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários relativa ao registro de emissão de CEPAC.

Art. 13. Os recursos auferidos pelo Município com a distribuição pública de CEPAC devem ser aplicados, exclusivamente, na operação registrada na CVM a que estejam vinculados, com as seguintes finalidades:

I - regularização fundiária;

II - execução de programas e projetos habitacionais de interesse social;

III - constituição de reserva fundiária;

IV - ordenamento e direcionamento da expansão urbana;

V - implantação de equipamentos urbanos e comunitários;

VI - criação de espaços públicos de lazer e áreas verdes;

VII - criação de unidades de conservação ou proteção de outras áreas de interesse ambiental; ou

VIII - proteção de áreas de interesse histórico, cultural ou paisagístico.

Art. 14. O suplemento do prospecto deve apresentar, pelo menos:

I - em sua capa, a denominação da operação e o número do registro na CVM;

II - a indicação das intervenções objeto do registro de distribuição, constantes do prospecto, bem como as respectivas estimativas de prazos de execução e custos, observado o disposto nos §§ 2º e 3º deste artigo;

III - a quantidade total de CEPAC que poderá ser emitida para financiar as intervenções;

IV - indicação dos meios utilizados para a distribuição pública dos CEPAC;

V - a indicação da instituição líder da distribuição, nos termos do art. 19;

VI - atualização das demais informações constantes do prospecto referido no art. 11, podendo ser incluída por referência toda e qualquer informação já apresentada à CVM e disponível ao público, seja ela periódica ou eventual;

§ 1º Além das informações solicitadas neste artigo, o suplemento do prospecto deve conter os seguintes alertas em sua capa:

I - "O registro da presente oferta pública de distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da operação urbana consorciada, bem como sobre os CEPAC a serem distribuídos"; e

II - "Os investidores devem ler a seção fatores de risco, nas páginas [] a []".

§ 2º O custo das obras integrantes da operação é o definido nos editais de licitação, devendo ser ajustado o suplemento quando for firmado o contrato com o responsável pela realização das obras.

§ 3º O custo das desapropriações integrantes da operação deve ser definido pela avaliação administrativa ou judicial do valor dos imóveis, e somente pode ser realizada a colocação pública dos CEPAC após a publicação do decreto expropriatório, o qual deve estar mencionado no suplemento ao prospecto, com indicação dos locais e da página da rede mundial de computadores em que pode ser consultado.

§ 4º O Município pode acrescer aos custos previstos nos parágrafos anteriores, despesas comprovadamente incorridas na elaboração de projetos, estudos e demais providências necessárias à realização das intervenções previstas na operação, para ressarcimento por meio da alienação de CEPAC, desde que faça constar do suplemento ao prospecto as informações sobre essas despesas e seus respectivos documentos comprobatórios, com indicação dos locais em que possam ser inspecionados.

Art. 15. O deferimento de registro de uma nova distribuição de CEPAC vinculados à uma mesma operação é possível somente após:

I - terem sido concluídas as intervenções abrangidas pela distribuição anterior;

II - ter sido esgotada a distribuição de CEPAC previamente aprovada; ou

III - terem sido captados, comprovadamente, os recursos necessários para a conclusão das intervenções objeto da distribuição anterior.

Art. 16. O prospecto e seus suplementos devem estar permanentemente à disposição do público para consulta, em página da rede mundial de computadores a ser designada pelo Município.

Art. 17. A distribuição pública de CEPAC só pode ser realizada no mercado com intermediação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

§ 1º Caso ocorram, no âmbito da operação registrada, distribuições privadas de CEPAC, o Município deve informar à CVM, às entidades administradoras de mercados organizados em que os CEPAC sejam admitidos à negociação e à entidade responsável pela escrituração dos CEPAC:

I - a quantidade de CEPAC distribuída; e

II - o valor do CEPAC adotado como referência.

§ 2º O Prefeito ou seu representante são responsáveis pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações.

§ 3º Para realização de leilão de CEPAC, o Edital deve ser publicado no Diário Oficial em que o Município regularmente publique seus atos, nos boletins informativos das entidades administradoras de mercados organizados em que sejam admitidos à negociação, e em página da rede mundial de computadores.

Art. 18. A subscrição ou aquisição dos CEPAC objeto de oferta pública de distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 2 (dois) anos, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição.

Art. 19. O Município deve contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários que, na qualidade de líder da distribuição, atuará, em conjunto com o Município, nos pedidos de registro, na colocação dos CEPAC no mercado, e nas comunicações com a CVM e com o mercado.

CAPÍTULO IX INFRAÇÕES E PENALIDADES

Art. 20. Considera-se infração grave, para efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, sem prejuízo do disposto na Resolução da CVM relativa aos registros de distribuição pública:

I - a afirmação inverídica acerca da destinação dos recursos obtidos com a alienação de CEPAC, bem como a omissão no exercício da fiscalização e acompanhamento da intervenção por parte da instituição contratada pelo Município, na forma do art. 11 desta Resolução;

II - o descumprimento das disposições contidas nos arts. 7º, incisos II e III, 9º e 19;

CAPÍTULO X MULTA COMINATÓRIA

Art. 21. O Município fica sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do não atendimento dos prazos previstos no art. 7º desta Resolução, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976.

CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 22. Aplicam-se aos CEPAC, no que couber, as disposições constantes da norma que trata das ofertas públicas de distribuição, em especial, no que se refere a:

I - prazos de análise de registro;

II - responsabilidades do ofertante e da instituição líder da distribuição;

III - deferimento ou indeferimento do registro; e

IV - suspensão ou cancelamento do registro de distribuição.

Parágrafo único. Ficam duplicados os prazos para análise e deferimento do pedido de registro pela CVM para os registros de distribuição de CEPAC destinados à negociação secundária fora de ambientes de mercado organizados de valores mobiliários.

Art. 23. A CVM pode determinar que as informações previstas nesta Resolução sejam apresentadas por meio eletrônico.

Parágrafo único. Para fins do disposto nesta Resolução, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida entre o Município e os detentores de CEPAC.

Art. 24. Ficam revogadas:

I - a Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; e

II - a Instrução CVM nº 550, de 17 de julho de 2014.

Art. 25. Esta Resolução entra em vigor em 2 de maio de 2022.

MARCELO BARBOSA