Instrução CVM nº 331 de 04/04/2000


 Publicado no DOU em 7 abr 2000


Dispõe sobre o registro de companhia para emissão e negociação de certificado de depósito de valores mobiliários - Programas de BDRs Níveis II e III com lastro em valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou assemelhadas, com sede no exterior.


Teste Grátis por 5 dias

Notas:

1) Revogada pela Instrução CVM nº 480, de 07.12.2009, DOU 09.12.2009.

2) Ver Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006 que alterou esta Instrução.

3) Assim dispunha a Instrução revogada:

"O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de março de 2000, com fundamento no disposto nos artigos 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º A negociação de certificado de depósito de valores mobiliários - BDRs Níveis II e III em bolsa de valores, no mercado de balcão organizado ou em sistema de negociação eletrônico, depende de prévio registro da companhia na CVM, de acordo com as normas previstas na presente Instrução.

Art. 2º O pedido de registro de companhia deve ser submetido à CVM juntamente com o pedido de distribuição pública de BDRs, devendo o deferimento, se houver, abranger os dois pedidos.

DO DIRETOR RESPONSÁVEL E DO REPRESENTANTE LEGAL DA COMPANHIA

Art. 3º Somente será concedido o registro de companhia quando houver:

I - a indicação, pela instituição depositária, de diretor responsável pelo programa de BDR; e

II - a designação de representante legal da companhia no Brasil, com plenos poderes para tratar de quaisquer questões, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

Art. 4º O representante legal referido no artigo anterior é responsável pela prestação de informações, mencionadas no artigo 11 desta Instrução, aos investidores, à CVM, à bolsa de valores, à entidade de mercado de balcão organizado ou ao sistema de negociação eletrônico, bem como manter atualizado o registro de companhia.

DOS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA

Art. 5º O pedido de registro de companhia deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - documento da administração da companhia que designa o representante legal e documento da instituição depositária que designa o diretor responsável;

II - requerimento assinado pelo diretor responsável da instituição depositária contendo informações sobre:

a) a bolsa de valores, o mercado de balcão organizado, ou o sistema de negociação eletrônica onde a companhia tem seus valores mobiliários negociados e volumes negociados em cada um dos últimos doze meses;

b) os acionistas controladores da companhia;

c) os administradores que gerem os negócios da companhia;

d) os consultores e os auditores independentes da companhia;

e) o endereço da sede da companhia;

f) o local de atendimento aos acionistas;

g) o serviço de atendimento aos investidores do programa de BDR; e

h) questões de interesse dos investidores pertinentes ao programa de BDR e aos serviços prestados pela instituição depositária.

III - informações sobre a companhia fornecidas por seu representante legal:

a) o estatuto ou contrato social que rege a companhia;

b) a legislação correlata que rege a companhia;

c) os acordos de acionistas;

d) o parecer jurídico exarado por advogado do país de origem sobre os direitos dos detentores de valores mobiliários emitidos pela companhia e sobre o ambiente legal daquele país; e

e) as atas de todas as assembléias gerais de acionistas e de debenturistas de todas as reuniões de órgãos executivos da companhia, realizadas nos doze meses anteriores à data de registro na CVM.

IV - informações contábeis fornecidas pelo representante legal da companhia:

a) as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas como apresentadas no país de origem, relativas aos últimos três exercícios sociais, acompanhadas, no que couber, de Relatórios da Administração e Parecer de Auditores Independentes;

b) as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas, ajustadas e adaptadas ao ambiente contábil brasileiro, acompanhadas do relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM e a apresentação do formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, preenchido com base no relatório citado;

c) as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas, ajustadas e adaptadas ao ambiente contábil brasileiro devem ser complementadas por Notas Explicativas adicionais às demonstrações citadas na alínea a acima, que descrevam:

1. o ambiente contábil do país sede da companhia e análise comparativa dos princípios e práticas contábeis aplicáveis no país de origem com os princípios e práticas contábeis brasileiras;

2. as informações de natureza contábil divulgadas em qualquer outro país que não o de origem da companhia;

3. a conciliação, em nota explicativa, dos elementos patrimoniais e de resultado com aqueles apurados de acordo com os princípios e práticas contábeis brasileiras;

4. o relatório de revisão especial emitido por auditor independente, registrado na CVM, sobre a suficiência e adequação das notas explicativas mencionadas nos itens "1" a "3" acima;

d) as informações trimestrais do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do trimestre, de acordo com os princípios e práticas contábeis brasileiros, acompanhados de relatório de desempenho no trimestre, sobre cada um dos três primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de quarenta e cinco dias do encerramento de cada trimestre, ou que já tenham sido divulgadas em outro país, acompanhados de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM; e

e) as informações citadas nas alíneas b, c e d anteriores devem ser convertidas em moeda nacional segundo as normas do Instituto Brasileiro de Contabilidade - Ibracon e aprovadas pela CVM.

V - informações qualitativas no formulário Informações Anuais - IAN:

a) a história e o desenvolvimento da companhia, com os principais eventos que determinaram a condução dos negócios, incluindo operações societárias de fusão, incorporação e cisão, investimentos e desinvestimentos em andamento e políticas de negócios;

b) a estrutura organizacional com a descrição dos segmentos de negócios e subsidiárias da companhia;

c) o cenário de negócios com a descrição da natureza das operações da companhia e suas principais atividades, as principais categorias de produtos e serviços vendidos em cada um dos últimos três anos; descrição dos principais mercados em que a companhia compete, com o detalhamento de receitas por categoria de atividade e mercado geográfico em cada um dos últimos três anos; descrição da sazonalidade dos principais negócios da companhia; descrição dos canais de distribuição utilizados pela companhia, com explanações sobre os métodos de vendas da companhia; sumário da situação de patentes, licenças e marcas; descrição dos efeitos substanciais do ambiente regulatório nos negócios da companhia;

d) os comentários e as perspectivas operacionais e financeiras com a situação de liquidez e rentabilidade, geração e aplicação de recursos, por segmento de negócio da companhia; as causas de variações nos itens das demonstrações contábeis de um ano para outro que sejam necessárias para o entendimento do negócio da companhia como um todo;

e) o estudo de viabilidade econômico-financeira do projeto, indicando, inclusive, os fatores de risco envolvidos no empreendimento, elaborado em data que anteceder em até três meses a entrada do pedido na CVM, quando se tratar de companhia em fase pré-operacional; e

f) qualquer outra informação adicional divulgada em qualquer outro mercado no qual a companhia tenha seus valores mobiliários negociados.

Parágrafo único. A companhia deverá divulgar o prazo fixado para que os detentores de BDRs efetivem sua participação nas assembléias gerais pertinentes aos valores mobiliários representados pelos BDRs.

Art. 6º Na apresentação ou na divulgação de projeções empresariais, a companhia deve adotar os seguintes procedimentos:

I - demonstrar, com clareza, para cada um dos itens e períodos projetados, as premissas e memórias de cálculos utilizados;

II - demonstrar, quando da prestação de informações trimestrais, o confronto entre as projeções elaboradas e os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando com clareza os motivos que levaram a desvios das projeções anteriormente feitas;

III - quando, a juízo dos administradores, e com base em sólidos motivos, as projeções deixarem de ter validade ou forem modificadas, deve ser divulgado o fato ao mercado, de imediato.

DO EXAME DO REGISTRO DE COMPANHIA

Art. 7º O registro considerar-se-á automaticamente concedido se o pedido não for denegado dentro de trinta dias após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos e informações exigidos.

Parágrafo único. A não apresentação de todos os documentos previstos no artigo 5º desta Instrução implicará a desconsideração do pedido e conseqüente cancelamento do protocolo na CVM.

Art. 8º O prazo de trinta dias poderá ser interrompido uma única vez, se a CVM solicitar à companhia documentos e informações adicionais, relativos ao pedido de registro de companhia, passando a fluir o prazo de quinze dias, após o cumprimento das exigências, para a análise do pedido de registro.

Parágrafo único. Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a sessenta dias, contado do recebimento da correspondência respectiva, sob pena de ser desconsiderado o pedido de registro.

Art. 9º Após trinta dias do indeferimento do pedido de registro, todos os documentos que o instruíram ficarão à disposição da companhia, pelo prazo de noventa dias, findo o qual poderão os mesmos ser inutilizados pela CVM.

Art. 10. Em nenhuma hipótese o direito de voto dos valores mobiliários representados pelos BDRs poderá ser conferido, sem instrumento de mandato específico, ao administrador da companhia emissora, ao seu acionista controlador, ou a pessoa por ele indicada.

DA ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA

Art. 11. Concedido o registro, deverá o representante legal da companhia adotar os seguintes procedimentos:

I - enviar à CVM as informações referidas no artigo 5º, por meio magnético, de acordo com os programas de computador fornecidos, os formulários Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, Informações Anuais - IAN e Informações Trimestrais - ITR, no prazo de cinco dias;

II - proceder à atualização, junto à CVM e ao mercado, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência de qualquer alteração;

III - divulgar, simultaneamente, para todos os mercados de que participa, as informações relevantes, inclusive relativas aos negócios da companhia, alterações no estatuto ou no contrato social, perspectivas de rentabilidade, vendas, comportamento de custos e de despesas, veiculadas por qualquer meio de comunicação ou em reuniões de entidades de classe, de modo a garantir a sua ampla e imediata disseminação.

IV - as informações previstas nos incisos II e III acima devem ser registradas na CVM através da reapresentação do formulário Informações Anuais - IAN;

Art. 12. O representante legal deve prestar as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados:

I - as demonstrações financeiras e, se for o caso, as demonstrações consolidadas, elaboradas na forma do inciso IV do artigo 5º da presente Instrução, no dia de sua divulgação em qualquer outro país ou mercado;

II - o formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, que corresponda ao conjunto das demonstrações financeiras previsto no inciso anterior, no dia de sua divulgação em qualquer outro país ou mercado;

III - o formulário de Informações Anuais - IAN, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado, de informações de conteúdo semelhante;

IV - o sumário das decisões tomadas na assembléia geral ordinária, no dia seguinte à sua realização;

V - a ata da assembléia geral ordinária, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado; e

VI - o formulário de Informações Trimestrais - ITR acompanhado de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM, no prazo máximo de quarenta e cinco dias após o término de cada exercício social, exceto o último trimestre do exercício social ou no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado, de informações de conteúdo semelhante.

§ 1º Caso a companhia esteja em fase pré-operacional deverá fornecer, juntamente com o formulário de Informações Anuais - IAN, informações atualizadas sobre o andamento do projeto apresentado à CVM por ocasião do pedido de registro.

§ 2º Caso a companhia entre em situação jurídica diferenciada da condição normal de operação, o representante legal deverá prestar informações trimestrais sobre prazos fixados, etapas atingidas, bens alienados, valores arrecadados, importâncias desembolsadas e outras informações consideradas relevantes para o mercado de valores mobiliários, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado.

DAS INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Art. 13. O representante legal deverá prestar as seguintes informações eventuais, nos prazos especificados:

I - o edital de convocação de assembléia geral extraordinária ou especial, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado;

II - o sumário das decisões tomadas nas assembléias gerais extraordinária ou especial, no dia seguinte ao de sua realização;

III - a ata de assembléia extraordinária ou especial, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado;

IV - o acordo de acionistas, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado ou no dia seguinte ao que tiver sido protocolado na sede da companhia;

V - a comunicação sobre ato ou fato relevante, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado;

VI - a informação sobre a modificação da condição jurídica da companhia, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente levantadas para alteração da condição jurídica anterior e, se for o caso, situação dos detentores de valores mobiliários, no dia da divulgação em qualquer outro país ou mercado; e

VII - outras informações solicitadas pela CVM, nos prazos que esta assinalar.

DAS PENALIDADES

Art. 14. A companhia que não mantiver atualizado o registro de companhia aberta objeto do programa de BDR, nos termos desta Instrução, ficará sujeita à multa cominatória diária de R$ 500,00 (quinhentos reais).

Art. 15. Configura infração grave para os fins previstos no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a transgressão às disposições desta Instrução.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 16. O registro na CVM não implica qualquer apreciação sobre a companhia, sendo os seus administradores, seu representante legal e o diretor responsável pelo programa de BDR, responsáveis pela veracidade das informações prestadas.

Art. 17. As disposições da presente Instrução aplicam-se, no que couber, às instituições depositárias que já tenham feito emissão e distribuição pública de certificados de depósitos de valores mobiliários - BDRs com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta ou assemelhada com sede no exterior.

Art. 18. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO"