Instrução CVM Nº 332 DE 04/04/2000


 Publicado no DOU em 7 abr 2000


Dispõe sobre a emissão e negociação de certificado de depósito de valores mobiliários - BDRs com lastro em valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede no exterior e revoga as Instruções CVM nºs 255, de 31 de outubro de 1996, e 321, de 10 de dezembro de 1999.


Impostos e Alíquotas por NCM

O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de março de 2000, e de acordo com o disposto nos artigos 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e 3º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.318, de 26 de setembro de 1996, resolveu baixar a seguinte Instrução:

DAS DEFINIÇÕES

Art. 1º Para os efeitos desta Instrução, entende-se por:

I - certificado de depósito de valores mobiliários - BDRs - os certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil;

II - instituição custodiante - a instituição, no país de origem dos valores mobiliários, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia;

III - instituição depositária ou emissora - a instituição que emitir, no Brasil, o correspondente certificado de depósito, com base nos valores mobiliários custodiados no país de origem;

IV - empresa patrocinadora - a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou órgão similar à CVM; e

V - Programa de BDRs - a classificação dos BDRs, de acordo com suas características de divulgação de informações, distribuição e negociação e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito.

Art. 2º Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações.

DOS PROGRAMAS

Art. 3º Poderão ser instituídos programas de BDRs, patrocinados ou não pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, os quais deverão ser previamente registrados na CVM.

§ 1º O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, podendo ser classificado nos seguintes níveis: (Redação dada pela Instrução CVM nº 493, de 24.03.2011, DOU 25.03.2011).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
§ 1º O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária ou emissora, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, podendo ser classificado nos seguintes níveis:

I - BDR Patrocinado Nível I - caracteriza-se por:

a) negociação exclusiva no mercado de balcão não organizado e apenas entre as pessoas referidas na alínea d deste inciso;

b) divulgação, no Brasil, pela instituição depositária, das informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem, acrescida das informações mencionadas no § 3º, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação no país de origem; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
b) dispensa de exigência de outras informações da companhia emissora além das que está obrigada a divulgar em seu país de origem;

c) dispensa de registro de companhia, na CVM; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
c) dispensa de registro de companhia, na CVM; e

(Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

d) aquisição exclusiva por:

1. investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica; e

2. empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico; e

Nota LegisWeb: Redação Anterior:

(Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 554 DE 17/12/2014):

d) aquisição exclusiva por:

1. investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica; e

2. empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
d) aquisição exclusiva por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, por empregados da empresa patrocinadora ou de sua subsidiária, por companhias seguradoras e sociedades de capitalização, por pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e por carteiras de valores mobiliários com valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), administradas discricionariamente por administrador autorizado pela CVM e por empregados de empresa patrocinadora ou de sua subsidiária.

e) possibilidade de distribuição por oferta pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação específica, hipótese na qual a negociação deve obrigatoriamente ocorrer em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores. (Alínea acrescentada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

II - BDR Patrocinado Nível II - caracteriza-se por:

a) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; (Redação da alínea dada pela  Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
a) admissão à negociação em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado ou em sistema de negociação eletrônico; e

b) registro de companhia, na CVM; e (Redação da alínea dada pela  Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
b) registro de companhia, na CVM.

c) possibilidade de distribuição por oferta pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação específica. (Alínea acrescentada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

III - BDR Patrocinado Nível III - caracteriza-se por:

a) possibilidade de distribuição por oferta pública registrada na CVM ou por oferta pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação específica; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
a) distribuição pública no mercado;

b) admissão à negociação em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado ou em sistema de negociação eletrônica; e

c) registro de companhia, na CVM.

§ 2º Caracteriza-se por BDR não patrocinado o programa instituído por uma ou mais instituições depositárias ou emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, somente admitindo negociação nos moldes do BDR Patrocinado Nível I.

§ 3º Nos programas não patrocinados, a instituição depositária emissora do BDR Nível I deve divulgar as seguintes informações, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação no país de origem: (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
§ 3º Nos programas não patrocinados, a instituição depositária emissora do BDR Nível I deve divulgar as seguintes informações, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação no país de origem:

§ 6º A divulgação das informações referidas na alínea "b" do inciso I do § 1º, e no § 3º deste artigo pode ser realizada em português ou no idioma do país de origem. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

DO REGISTRO DO PROGRAMA

Art. 4º A instituição depositária ou emissora de BDRs deverá solicitar à CVM o registro do programa, especificando suas características.

Parágrafo único. Somente será registrado o programa de BDR Nível III quando for simultânea a distribuição de valores mobiliários no Brasil e no exterior. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Art. 5º O pedido de registro de programa de BDR deve ser encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, instruído com os seguintes documentos e informações: (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 5º O pedido de registro deverá ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - contratos firmados entre a instituição depositária, a instituição custodiante e a empresa patrocinadora, quando for o caso;

II - indicação do diretor responsável pelo programa na instituição depositária;

III - declaração da bolsa de valores, do órgão administrador do mercado de balcão organizado ou do órgão administrador do sistema de negociação eletrônica, do deferimento do pedido de admissão à negociação dos BDRs, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM;

IV - cópia da guia de recolhimento da Taxa de Fiscalização relativa à distribuição dos BDRs;

V - termo de assunção de responsabilidade da instituição depositária ou emissora de BDRs pela divulgação simultânea, ao mercado, das informações prestadas pela empresa patrocinadora em seu país de origem;

VI - relação das informações divulgadas no país de origem dos valores mobiliários, quando se tratar de BDR Nível I, em língua portuguesa; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VI - informações divulgadas no país de origem dos valores mobiliários, quando se tratar de BDR Nível I, em língua portuguesa;

VII - pedido de registro de companhia, ou de sua dispensa, a qual será concedida quando se tratar de BDRs Nível I;

VIII - declaração do representante legal de que a empresa patrocinadora se enquadra na condição de emissor estrangeiro, nos termos da regulamentação específica, acompanhada da memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação desta condição, quando se tratar de programa de BDR Nível I patrocinado; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VIII - documentos e informações constantes da Instrução CVM nº 331, de 04 de abril de 2000, quando se tratar de BDRs Níveis II e III;

IX - documentos e informações que comprovem o atendimento ao disposto no parágrafo único do art. 4º desta Instrução. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
IX - somente será registrado o programa de BDR Nível III quando for simultânea a distribuição de valores mobiliários no Brasil e no exterior; e

(Revogado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

X - o BDR Nível III poderá ser distribuído por meio de oferta pública registrada na CVM ou oferta pública com esforços restritos. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 551 DE 25/09/2014).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
X - especificamente para o caso de BDR Nível III, será exigido, ainda, o cumprimento da Instrução CVM nº 13, de 30 de setembro de 1980, e demais normas da CVM aplicáveis a distribuição dos valores mobiliários, objeto do programa.

§ 1º O pedido de registro dos programas de BDR de que trata esta Instrução poderá ser denegado pela CVM por inviabilidade ou temeridade do empreendimento a ser realizado pela companhia emissora, ou, ainda, por inidoneidade dos fundadores, dos acionistas controladores ou dos administradores da companhia.

§ 2º Será considerada, para cada Programa de BDR, uma única espécie ou classe de valores mobiliários.

§ 3º Somente será registrado o programa de BDRs que contiver previsão para a hipótese de descontinuidade do programa.

§ 4º Os contratos referidos neste artigo deverão estipular que a instituição depositária ou emissora de BDRs está obrigada a fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser determinado, sob pena de aplicação de multa cominatória diária no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), quaisquer informações e documentos relativos aos programas aprovados e aos valores mobiliários emitidos.

(Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

§ 7º A instituição depositária de programa de BDR pode formular pedido de transferência de um ou mais programas sob sua responsabilidade para outra instituição depositária, desde que:

I - os detentores dos BDR sejam comunicados com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência; e

II - as características do programa de BDR transferido não sejam alteradas, exceto pela possibilidade de modificação da instituição custodiante.

§ 8º O pedido de transferência de instituição depositária referido no § 1º deve ser encaminhado à SRE, instruído com os documentos e informações previstos nos incisos I, II e V do caput, observado o disposto nos §§ 5º e 6º deste artigo. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Art. 6º O pedido de registro de programa de BDR deve ser apreciado pela SRE de acordo com os prazos e procedimentos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica. (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 6º O registro tornar-se-á automaticamente efetivado se o pedido não for indeferido, dentro de trinta dias após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos e informações exigidos.

§ 1º A não apresentação de todos os documentos pertinentes implicará a desconsideração do pedido e conseqüente cancelamento do protocolo na CVM.

§ 2º O prazo de trinta dias poderá ser interrompido uma única vez, se a CVM solicitar à instituição depositária documentos e informações adicionais, passando a fluir o prazo de quinze dias, a partir do cumprimento das exigências, para análise do pedido de registro.

§ 3º Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a sessenta dias, contado do recebimento da correspondência respectiva, sob pena de ser indeferido o pedido de registro do programa.

§ 4º No atendimento às exigências formuladas pela CVM, os documentos deverão ser apresentados em duas versões:

I - a primeira versão deverá conter o documento originalmente submetido, com as marcas de revisão efetuadas, fixando as exigências da CVM;

II - a segunda versão deverá ser apresentada sem quaisquer marcas de revisão.

(Artigo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

Art. 6º-A Preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro de programa de BDR, a SRE enviará ofício à instituição depositária, concedendo-lhe a oportunidade de suprir os vícios sanáveis, se houver, no prazo de 10 (dez) dias úteis do recebimento do ofício ou no restante do prazo que faltar para o término do prazo de análise, o que for maior.

Parágrafo único. O prazo para manifestação da SRE a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no caput é de 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo.

(Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

Art. 7º O pedido de cancelamento do registro de programa de BDR deve ser encaminhado à SRE instruído com declaração da entidade administradora de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores em que os certificados sejam negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados para descontinuidade do programa, nos termos do § 3º do art. 5º desta Instrução. 

§ 1º O pedido de cancelamento de programa de que trata o caput deve ser apreciado pela SRE de acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica.

§ 2º A SRE pode solicitar outros documentos e informações adicionais para instruir a análise do pedido de cancelamento.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 7º Após trinta dias do indeferimento do pedido de registro, todos os documentos que o instruíram ficarão à disposição da instituição depositária, pelo prazo de noventa dias, findo o qual poderão os mesmos ser inutilizados pela CVM.

DAS RESPONSABILIDADES

Art. 8º A instituição depositária ou emissora de BDR e o seu diretor responsável respondem perante a CVM por qualquer irregularidade na condução do programa, respeitadas as competências do Banco Central do Brasil e da Secretaria da Receita Federal.

Art. 9º Caberá à instituição depositária ou emissora dos BDRs manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDRs emitidos e cancelados.

Art. 10. O direito de voto das ações que sirvam de lastro para programa de BDR deve ser exercido pela instituição depositária na forma instruída pelos titulares de BDR sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 10. Quando à instituição depositária ou emissora dos BDRs for conferido o direito de voto correspondente aos valores mobiliários depositados deverá ela exercê-lo no interesse da comunidade dos detentores dos BDRs.

DAS PENALIDADES

Art. 11. Configura infração grave, para os fins do disposto no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a transgressão aos artigos 4º, 5º, 9º e 10 desta Instrução.

(Revogado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

Art. 12. Constitui hipótese de infração de natureza objetiva o descumprimento das obrigações previstas no § 4º do artigo 5º desta Instrução, além das hipóteses já previstas nas alíneas do inciso I do artigo 1º da Instrução CVM nº 251, de 14 de junho de 1996, casos em que poderá ser adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento anexo à Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 1.657, de 26 de outubro de 1989.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 13. Ficam revogadas as Instruções CVM nºs 255, de 31 de outubro de 1996, e 321, de 10 de dezembro de 1999.

Art. 14. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO