(Revogado pela Resolução CVM Nº 182 DE 11/05/2023):

O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de março de 2000, e de acordo com o disposto nos artigos 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e 3º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.318, de 26 de setembro de 1996, resolveu baixar a seguinte Instrução:

DAS DEFINIÇÕES

Art. 1º Para os efeitos desta Instrução, entende-se por:

(Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):

I - certificado de depósito de valores mobiliários (BDRs): os certificados emitidos por instituição depositária no Brasil e representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta ou assemelhada cuja sede esteja localizada:

a) no exterior, no caso de certificados de depósito de ações negociadas no exterior; e

b) no País ou no exterior, no caso de certificados de depósito de valores mobiliários representativos de títulos de dívida;

II - instituição custodiante: a instituição sediada no exterior, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

III – instituição depositária: a instituição que emitir, no Brasil, o correspondente certificado de depósito, com base nos valores mobiliários custodiados no exterior; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

IV - empresa patrocinadora - a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou órgão similar à CVM; e

V - Programa de BDRs - a classificação dos BDRs, de acordo com suas características de divulgação de informações, distribuição e negociação e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito.

(Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006):

Art. 2º Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, que sejam admitidos à negociação e custodiados em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV.

§1º Será admitido que os valores mobiliários sejam custodiados e negociados em países distintos, desde que os órgãos reguladores de ambos os países atendam ao requisito estabelecido no caput.

§2º Caso os valores mobiliários que sirvam de lastro para a emissão de BDR sejam negociados em mais de um país, o disposto no caput se aplicará ao país em que os mesmos valores mobiliários possuam maior volume de negociação.

§3º Na hipótese de a companhia ter sede em país cujo órgão regulador não mantenha com a CVM acordo de cooperação ou não seja signatário do memorando multilateral de entendimento da OICV, o representante legal de que tratam os §§ 1º e 2º do art. 3º da Instrução CVM no 331, de 2000, deverá ser designado dentre os 2 (dois) principais executivos da companhia.

§4º A CVM poderá, conforme o caso, indeferir o registro ou determinar o ajuste ou cancelamento de Programas lastreados em valores mobiliários admitidos à negociação e custodiados em países cujo órgão regulador seja, ou passe a ser considerado pela CVM como não-cooperante, para fins de assistência mútua para a troca de informações.

DOS PROGRAMAS

Art. 3º Poderão ser instituídos programas de BDRs, patrocinados ou não pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, os quais deverão ser previamente registrados na CVM.

§ 1º O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, podendo ser classificado nos seguintes níveis: (Redação dada pela Instrução CVM nº 493, de 24.03.2011, DOU 25.03.2011).

I - BDR Patrocinado Nível I - caracteriza-se por:

a) negociação em mercado de balcão não organizado ou em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

b) divulgação, no Brasil, pela instituição depositária, das informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem e no país em que o valor mobiliário é admitido à negociação, acrescida das informações mencionadas no § 3º, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação original; (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

c) dispensa de registro de companhia na CVM, ressalvada a hipótese de BDR com lastro em títulos representativos de dívida emitidos por emissores nacionais com registro na CVM; (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

(Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):

d) aquisição permitida a:

1. investidores qualificados, conforme definidos em norma específica, ressalvado o disposto no item 3;

2. empregados da patrocinadora ou de outra sociedade integrante do mesmo grupo econômico; e

3. quaisquer investidores, caso:

3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem; e

3.2. o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDR esteja sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do mercado de maior volume de negociação.

e) possibilidade de oferta pública sujeita ao rito automático de distribuição, nos termos da regulamentação específica, hipótese na qual a negociação deve obrigatoriamente ocorrer em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores. (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).

II - BDR Patrocinado Nível II - caracteriza-se por:

a) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; (Redação da alínea dada pela  Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

b) registro de companhia, na CVM; e (Redação da alínea dada pela  Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

c) possibilidade de oferta pública sujeita ao rito automático de distribuição, nos termos da regulamentação específica. (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).

III - BDR Patrocinado Nível III - caracteriza-se por:

a) possibilidade de distribuição por oferta pública registrada na CVM, nos termos da regulamentação específica; (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).

b) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; e (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

c) registro de companhia, na CVM.

§2º Caracteriza-se por BDR não patrocinado o programa instituído por uma ou mais instituições depositárias emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, somente admitindo negociação nos moldes do BDR Patrocinado Nível I. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

(Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006):

§ 3º Nos programas não patrocinados, a instituição depositária emissora do BDR Nível I deve divulgar as seguintes informações, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua primeira divulgação, seja no país de origem ou no país em que os valores mobiliários são admitidos à negociação: (Redação dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

I – fatos relevantes e comunicações ao mercado;

II – aviso da disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem;

III - editais de convocação de assembleias dos titulares dos valores mobiliários que lastreiam o BDR; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

IV - avisos aos titulares dos valores mobiliários que lastreiam o BDR; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

V - deliberações de assembleias e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem do emissor dos valores mobiliários que lastreiam o BDR; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

VI – demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação com as normas contábeis em vigor no Brasil.

(Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):

§ 4º As bolsas de valores e as entidades de mercado de balcão organizado que mantiverem segmentos de negociação de BDR Nível I deverão estabelecer mecanismos de alerta sobre:

I - os riscos inerentes aos ativos ali negociados, em especial, quando for o caso, quanto ao fato de se tratar de companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis diversos daqueles vigentes no Brasil; e

II - a possibilidade de descontinuidade do programa e os procedimentos a serem seguidos pela instituição depositária neste caso, nos termos do § 3º do art. 5º.

§ 4º-A. Para os fins do § 1º, I, d, 3, 3.1 deste artigo, caso, após o período inicial de 12 (doze) meses lá referido, o volume de negociação dos ativos no "mercado reconhecido" venha a ser superado pelo volume de negociação em outro mercado, a aquisição de BDR por quaisquer investidores continuará permitida, desde que os valores mobiliários do emissor permaneçam admitidos à negociação no "mercado reconhecido" onde ele tenha originalmente obtido sua listagem. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

(Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):

§ 5º A aceitação de ordens para negociação de BDR Nível I por parte dos intermediários é condicionada:

I - à comprovação de pelo menos uma das condições estabelecidas na alínea "d" do inciso I do § 1º deste artigo; e

II - à verificação da compatibilidade do investimento em BDR com o perfil do investidor, nos termos da regulamentação específica que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.

§ 6º A divulgação das informações referidas na alínea "b" do inciso I do § 1º e no § 3º deste artigo deve ser realizada em português, no idioma do país original ou no idioma do país em que os valores mobiliários são admitidos à negociação. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

§ 7º Os direitos que couberem à instituição depositária na qualidade de titular dos valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR devem sempre ser exercidos tendo em vista os interesses dos titulares de BDR. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

DO REGISTRO DO PROGRAMA

Art. 4º A instituição depositária emissora de BDRs deverá solicitar à CVM o registro do programa, especificando suas características. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

§ 1º Somente será registrado o programa de BDR Nível III quando for concomitante o registro de oferta pública de distribuição de BDR e simultânea a distribuição dos valores mobiliários no Brasil e no exterior. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

(Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):

§ 2º Quando o emissor dos valores mobiliários representados por BDR for um emissor nacional, o respectivo programa de BDR somente será registrado se, cumulativamente:

I - os BDR tiverem como lastro valores mobiliários representativos de dívida; e

II - o emissor for uma companhia aberta com registro na CVM.

Art. 5º O pedido de registro de programa de BDR deve ser encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, instruído com os seguintes documentos e informações: (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

I - contratos firmados entre a instituição depositária, a instituição custodiante e a empresa patrocinadora, quando for o caso;

II - indicação do diretor responsável pelo programa na instituição depositária;

III – declaração da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado acerca do deferimento do pedido de admissão à negociação dos BDRs, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

IV - cópia da guia de recolhimento da Taxa de Fiscalização relativa à distribuição dos BDRs;

V – termo de assunção de responsabilidade da instituição depositária ou emissora de BDRs pela divulgação simultânea, ao mercado, das informações prestadas pela empresa patrocinadora em seu país de origem e no país em que negociados os valores mobiliários; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

VI - relação das informações divulgadas no país de origem dos valores mobiliários, quando se tratar de BDR Nível I, em língua portuguesa; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

VII - pedido de registro de companhia, ou de sua dispensa, a qual será concedida quando se tratar de BDRs Nível I;

VIII - declaração do representante legal de que a empresa patrocinadora se enquadra na condição de emissor estrangeiro, nos termos da regulamentação específica, acompanhada da memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação desta condição, quando se tratar de programa de BDR Nível I patrocinado; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

IX - documentos e informações que comprovem o atendimento ao disposto no parágrafo único do art. 4º desta Instrução. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

(Revogado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

X - o BDR Nível III poderá ser distribuído por meio de oferta pública registrada na CVM ou oferta pública com esforços restritos. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 551 DE 25/09/2014).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
X – especificamente para o caso de BDR Nível III, será exigido, ainda, o cumprimento da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e demais normas da CVM aplicáveis à distribuição dos valores mobiliários objeto do programa. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006). Nota LegisWeb: Redação Anterior:
X - especificamente para o caso de BDR Nível III, será exigido, ainda, o cumprimento da Instrução CVM nº 13, de 30 de setembro de 1980, e demais normas da CVM aplicáveis a distribuição dos valores mobiliários, objeto do programa.

§ 1º O pedido de registro dos programas de BDR de que trata esta Instrução poderá ser denegado pela CVM por inviabilidade ou temeridade do empreendimento a ser realizado pela companhia emissora, ou, ainda, por inidoneidade dos fundadores, dos acionistas controladores ou dos administradores da companhia.

§ 2º Será considerada, para cada Programa de BDR, uma única espécie ou classe de valores mobiliários.

§3º O registro do programa de BDR dependerá, ainda, do compromisso, pela instituição depositária ou emissora de BDRs, de observância dos procedimentos para a descontinuidade do programa que forem estabelecidos pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que for negociado. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
§ 3º Somente será registrado o programa de BDRs que contiver previsão para a hipótese de descontinuidade do programa.

§4º Na hipótese de existir restrição subjetiva ou objetiva à negociação dos valores mobiliários no país em que são negociados, o registro da distribuição dos BDRs no Brasil será concedido com as mesmas restrições. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

§5º Os contratos referidos neste artigo deverão estipular que a instituição depositária está obrigada a fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser por esta determinado, quaisquer informações e documentos relativos aos programas aprovados e aos valores mobiliários emitidos. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

§6º Sem prejuízo das disposições aplicáveis às distribuições públicas em geral, o representante legal responde pela veracidade das informações prestadas pelo depositário no registro da companhia e no registro da distribuição de BDRs, que se relacionarem com as limitações ao exercício de direitos pelos titulares dos BDRs, inclusive as decorrentes da diversidade entre a sede da companhia e o país de negociação dos valores mobiliários, e com os requisitos e limitações de negociação, hipóteses de cancelamento de registro, e restrições subjetivas ou objetivas à negociação dos valores mobiliários no país em que negociados. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

(Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

§ 7º A instituição depositária de programa de BDR pode formular pedido de transferência de um ou mais programas sob sua responsabilidade para outra instituição depositária, desde que:

I - os detentores dos BDR sejam comunicados com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência; e

II - as características do programa de BDR transferido não sejam alteradas, exceto pela possibilidade de modificação da instituição custodiante.

§ 8º O pedido de transferência de instituição depositária referido no § 1º deve ser encaminhado à SRE, instruído com os documentos e informações previstos nos incisos I, II e V do caput, observado o disposto nos §§ 5º e 6º deste artigo. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

Art. 6º O pedido de registro de programa de BDR deve ser apreciado pela SRE de acordo com os prazos e procedimentos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica. (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).

§ 1º A não apresentação de todos os documentos pertinentes implicará a desconsideração do pedido e conseqüente cancelamento do protocolo na CVM.

§ 2º O prazo de trinta dias poderá ser interrompido uma única vez, se a CVM solicitar à instituição depositária documentos e informações adicionais, passando a fluir o prazo de quinze dias, a partir do cumprimento das exigências, para análise do pedido de registro.

§ 3º Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a sessenta dias, contado do recebimento da correspondência respectiva, sob pena de ser indeferido o pedido de registro do programa.

§ 4º No atendimento às exigências formuladas pela CVM, os documentos deverão ser apresentados em duas versões:

I - a primeira versão deverá conter o documento originalmente submetido, com as marcas de revisão efetuadas, fixando as exigências da CVM;

II - a segunda versão deverá ser apresentada sem quaisquer marcas de revisão.

(Artigo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

Art. 6º-A Preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro de programa de BDR, a SRE enviará ofício à instituição depositária, concedendo-lhe a oportunidade de suprir os vícios sanáveis, se houver, no prazo de 10 (dez) dias úteis do recebimento do ofício ou no restante do prazo que faltar para o término do prazo de análise, o que for maior.

Parágrafo único. O prazo para manifestação da SRE a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no caput é de 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo.

(Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

Art. 7º O pedido de cancelamento do registro de programa de BDR deve ser encaminhado à SRE instruído com declaração da entidade administradora de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores em que os certificados sejam negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados para descontinuidade do programa, nos termos do § 3º do art. 5º desta Instrução. 

§ 1º O pedido de cancelamento de programa de que trata o caput deve ser apreciado pela SRE de acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica.

§ 2º A SRE pode solicitar outros documentos e informações adicionais para instruir a análise do pedido de cancelamento.

DAS RESPONSABILIDADES

Art. 8º A instituição depositária e o seu diretor responsável respondem perante a CVM por qualquer irregularidade na condução do programa, respeitadas as competências do Banco Central do Brasil e da Secretaria da Receita Federal. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

Art. 9º Caberá à instituição depositária manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDRs emitidos e cancelados. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

Art. 10. Nos casos em que vier a exercer o direito a voto dos valores mobiliários que sirvam de lastro para programa de BDR, a instituição depositária deve fazê-lo na forma instruída pelos titulares de BDR sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído. (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).

DAS PENALIDADES

Art. 11. Configura infração grave, para os fins do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o descumprimento do disposto na alínea “b” do inciso I do § 1º e nos §§ 3º e 5º do art. 3º, e nos arts. 4º, 5º, 9º e 10 desta Instrução. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 431 DE 29/05/2006).

(Revogado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):

Art. 12. Constitui hipótese de infração de natureza objetiva o descumprimento das obrigações previstas no § 4º do artigo 5º desta Instrução, além das hipóteses já previstas nas alíneas do inciso I do artigo 1º da Instrução CVM nº 251, de 14 de junho de 1996, casos em que poderá ser adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento anexo à Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 1.657, de 26 de outubro de 1989.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 13. Ficam revogadas as Instruções CVM nºs 255, de 31 de outubro de 1996, e 321, de 10 de dezembro de 1999.

Art. 14. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO