Instrução CVM nº 265 de 18/07/1997


 Publicado no DOU em 23 jul 1997


Dispõe sobre o registro de sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais.


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O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento no disposto nos arts. 1º, inciso I, e 3º, inciso I, letras "a" e "c", do Decreto-Lei nº 2.298, de 21 de novembro de 1986, resolveu baixar a seguinte Instrução:

DAS SOCIEDADES

Art. 1º As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais previstos no Decreto-Lei nº 1.376, de 12 de dezembro de 1974, são disciplinadas e fiscalizadas de acordo com o Decreto-Lei nº 2.298/1986, e com o disposto nesta Instrução.

§1º As normas desta Instrução também se aplicam às sociedades que receberam recursos nos termos da legislação referida nas alíneas "c" a "e" do parágrafo único do artigo 1º do Decreto-Lei nº 1.376/74. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
§ 1º As normas desta Instrução também se aplicam às sociedades que receberam recursos nos termos da legislação referida nas alíneas "a" a "e" e "g" do parágrafo único do art. 1º do Decreto-Lei nº 1.376/1974.

§ 2º As sociedades em conta de participação beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que tenham emitido ou venham a emitir Certificados de Participação em Reflorestamento (CPR), na forma do Decreto-Lei nº 1.376/1974, e legislação complementar serão objeto de regulamentação própria, sobre elas não incidindo o disposto nesta Instrução.

§ 3º As normas desta Instrução também não se aplicam às sociedades referidas no caput deste artigo que:

a) tenham o registro de companhia aberta;

b) recebam ou tenham recebido recursos unicamente na forma do artigo 18 do Decreto-Lei nº 1.376/74, ou do artigo 9º da Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
b) recebam recursos unicamente na forma do art. 18 do Decreto-Lei nº 1.376/1974, ou do art. 9º da Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991;

c) em contrapartida aos recursos recebidos dos fundos de investimento regionais, emitam exclusivamente debêntures simples ou tenham emitido debêntures conversíveis em ações, cujo prazo para conversão tenha se expirado; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
c) em contrapartida aos recursos recebidos dos fundos de investimento regionais, emitam exclusivamente debêntures simples;

d) tenham patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), conforme demonstrações financeiras do último exercício social, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM.

§ 4º Para as sociedades referidas na alínea "d" do parágrafo anterior, registradas na CVM, ou que não tenham atendido ao disposto no art. 2º e parágrafo único do art. 26 da Instrução CVM nº 92, de 8 de dezembro de 1988, que já tenham ações disseminadas no mercado na data de publicação desta Instrução, o cancelamento ou a dispensa do registro depende de oferta pública de aquisição da totalidade desses títulos, nos termos do art. 20 e seguintes desta Instrução.

DO REGISTRO

Art. 2º As sociedades referidas no caput e § 1º do art. 1º serão obrigatoriamente registradas na Comissão de Valores Mobiliários, de acordo com as normas previstas nesta Instrução.

§ 1º O registro não implica, por parte da CVM, julgamento sobre a qualidade da sociedade emissora, ou garantia de veracidade das informações prestadas, as quais são de responsabilidade de seus administradores.

§ 2º Quando a sociedade beneficiária de recursos de incentivos fiscais emitir debêntures conversíveis, deverá obter da CVM o registro de sociedade incentivada, previamente à venda das ações objeto da conversão nos leilões especiais promovidos pelos fundos de investimento regionais.

§ 3º As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais poderão obter da CVM a dispensa ou o cancelamento do registro de que trata esta Instrução nos seguintes casos:

a) mediante comprovação de a totalidade das ações emitidas pelas sociedades pertencer aos controladores (art. 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

b) tenham sido excluídas do sistema de incentivos fiscais pelo Ministério da Integração Nacional, por motivos tais como cancelamento, caducidade, paralisação e desistência; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
b) tenham sido excluídas do sistema de incentivos fiscais pela agência de desenvolvimento regional, por motivos tais como cancelamento, caducidade, paralisação e desistência;

c) encontrem-se paralisadas após implantação do projeto, conforme informação do Ministério da Integração Nacional. (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
c) encontrem-se paralisadas após implantação do projeto, conforme informação da agência de desenvolvimento regional.

§ 4º Para as sociedades referidas nas alíneas "b" e "c" do parágrafo anterior, que já tenham ações disseminadas no mercado na data de publicação desta Instrução, a dispensa ou cancelamento do registro depende de oferta pública de aquisição da totalidade desses títulos, nos termos do art. 20 e seguintes desta Instrução.

§ 5º As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que estavam obrigadas a registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 92/88, e que não se registraram, poderão obter registro simplificado, quando pretenderem o seu subseqüente cancelamento, nos termos do § 4º do artigo 2º desta Instrução. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM nº 311, de 13.08.1999, DOU 19.08.1999)

DOS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS PARA A OBTENÇÃO DO REGISTRO

Art. 3º O pedido de registro a que se refere esta Instrução deverá ser instruído com os seguintes documentos:

I - declaração de entidade auto-reguladora, autorizada a funcionar pela CVM - bolsa de valores ou mercado de balcão organizado - informando do deferimento do pedido de admissão à negociação dos valores mobiliários da sociedade, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM;

II - Estatuto social, consolidado e atualizado, e relação nominal de acionistas, com indicação da quantidade de ações por eles detidas, por espécie e classe. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
II - exemplar atualizado e datilografado do estatuto social e da relação da composição acionária da sociedade;

III - demonstrações financeiras e notas explicativas previstas no art. 176 da Lei nº 6.404/1976, referentes ao último exercício social, elaboradas segundo as determinações dessa lei e normas da CVM, anexando a publicação em jornal e no órgão oficial;

IV - relatório da administração referente ao último exercício social, elaborado de acordo com o art. 133 da Lei nº 6.404/1976 e com o Parecer de Orientação CVM nº 15, de 28 de dezembro de 1987;

V - Relatório do auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras do último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
V - parecer de auditoria emitido por auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras do último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo;

VI - Demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor (Lei nº 6.404/76, artigos 249 e 250, e Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996), acompanhadas de notas explicativas e do relatório do auditor independente, referentes ao último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VI - demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor (Lei nº 6.404/1976, arts. 249 e 250, e Instrução CVM nº 247, de 23 de março de 1996), acompanhadas de notas explicativas e de parecer de auditoria independente, referentes ao último exercício social, ou elaboradas em data posterior ao encerramento do mesmo;

VII - Demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e relatório do auditor independente, elaboradas em data que anteceder no máximo 3 (três) meses ao pedido de registro na CVM, quando: (Redação dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VII - demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditoria independente, elaboradas em data que anteceder, no máximo 3 (três) meses ao pedido de registro na CVM, quando:

a) o último exercício social compreender período superior a 12 (doze) meses e a sociedade ainda não tiver levantado as respectivas demonstrações financeiras;

b) o exercício social em curso compreender período superior a 12 (doze) meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a 12 (doze) meses.

VIII - cópias de atas de todas as assembléias gerais de acionistas, realizadas nos 12 (doze) meses anteriores à data do pedido de registro na CVM;

IX - No caso de contratação de serviços de ações escriturais, cópia do contrato firmado com a instituição financeira para esse fim. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
IX - fac-símile dos certificados de todos os tipos de valores mobiliários emitidos pela sociedade, ou, se for o caso, cópia do contrato com a instituição financeira para execução de serviços de ações escriturais;

X - cópia de estudo de viabilidade econômico-financeira do projeto e do ato de comprovação do órgão competente, quando se tratar de sociedade em implantação ou em fase pré-operacional.

XI - Cópias de atas de todas as reuniões do conselho de administração que tenham elegido ou destituído diretores da companhia, realizadas nos 12 (doze) meses anteriores à data do pedido de registro na CVM. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

(Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015):

XII - Dados cadastrais atualizados, contendo, no mínimo, as seguintes informações:

a)razão social da companhia e telefone e endereço completo de sua sede, bem como, se for o caso, endereço eletrônico e endereço alternativo em localidade de mais fácil acesso;

b)número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;

c)nome do presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM e números de telefone e fax e endereço de e-mail;

d)composição dos órgãos da administração e do conselho fiscal, caso o último esteja em funcionamento, discriminando, por órgão:

1.cada um de seus membros;

2.a data de sua eleição; e

3.a data prevista para o término do seu mandato.

e) indicação do prestador de serviços de ações escriturais, no caso de contratação de instituição financeira para esse fim.

(Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015):

§1º O pedido de registro simplificado, previsto no §5º do art. 2º desta Instrução, deverá ser instruído com os seguintes documentos:

I - demonstrações financeiras do último exercício social, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM;

II - relação nominal de acionistas e respectivas posições acionárias, em 10 de setembro de 1989 e em 31 de outubro de 1997;

III - ata da última assembléia geral ordinária de acionistas; e

IV - ata da assembléia geral de acionistas que deliberou o cancelamento do registro.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:

Parágrafo único. O pedido de registro simplificado, previsto no § 5º do artigo 2º desta Instrução, deverá ser instruído com os seguintes documentos:

I - demonstrações financeiras do último exercício social, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM;

II - relação nominal de acionistas e respectivas posições acionárias, em 10 de setembro de 1989 e em 31 de outubro de 1997;

III - ata da última assembléia geral ordinária de acionistas; e

IV - ata da assembléia geral de acionistas que deliberou o cancelamento do registro. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM nº 311, de 13.08.1999, DOU 19.08.1999)

§ 2º Para cumprimento do previsto nos incisos III e VI do caput, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

DO PRAZO PARA A CONCESSÃO DO REGISTRO

Art. 4º O registro considerar-se-á automaticamente concedido se o pedido não for denegado dentro de 30 (trinta) dias a contar de sua apresentação, mediante protocolo.

Parágrafo único. O pedido não instruído na forma prevista no art. 3º será liminarmente indeferido, informando-se a requerente da decisão.

Art. 5º O prazo de 30 (trinta) dias será interrompido uma única vez, se a CVM solicitar à sociedade documentos e informações adicionais relativos ao pedido de registro, passando a fluir novo prazo de 30 (trinta) dias a partir do cumprimento das exigências.

Parágrafo único. Para o atendimento de eventuais exigências, será concedido prazo não superior a 60 (sessenta) dias, contados do recebimento, pelo requerente, da correspondência respectiva, sob pena de ser denegado o pedido.

DA DENEGAÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO

Art. 6º Se o pedido de registro for liminarmente indeferido ou posteriormente denegado, todos os documentos que o instruírem ficarão à disposição da sociedade pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de ciência da decisão, após o que serão inutilizados.

DA ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO

Art. 7º Concedido o registro, deverá a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais adotar os seguintes procedimentos:

I - Enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade autorreguladora em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação as informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 12 e 13 desta Instrução. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
I - enviar à CVM, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade auto-reguladora em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação, as informações periódicas e eventuais previstas nos arts. 12 e 13 desta Instrução;

II - manter, em sua sede, à disposição dos titulares de valores mobiliários, as informações referidas no inciso I.

Parágrafo único. As informações a que se refere o inciso I deverão ser enviadas ao banco operador apenas quando os valores mobiliários emitidos pelas sociedades se encontrarem na carteira dos fundos administrados por aquela instituição.

Art. 8º As informações recebidas pela CVM serão colocadas à disposição do público, com exceção daquelas consideradas confidenciais pela sociedade e submetidas à apreciação da CVM, nos termos do § 2º do art. 10 desta Instrução.

Parágrafo único. Quando a sociedade remeter à CVM informações confidenciais deverá fazê-lo em documento apartado, endereçado ao Presidente da CVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra CONFIDENCIAL.

DAS INFORMAÇÕES

Art. 9º A sociedade disciplinada por esta Instrução deverá declarar, nas publicações obrigatórias, sua condição de beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298/1986.

Art. 10. Os administradores das sociedades registradas na CVM, na forma desta Instrução, são obrigados a comunicar imediatamente à entidade auto-reguladora, à CVM e a divulgar, na forma da lei, qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos da administração da sociedade, ou ato ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

Parágrafo Único. Aplica-se às sociedades registradas na forma desta Instrução o disposto nas normas específicas a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Parágrafo único. Aplica-se às sociedades registradas na forma desta Instrução o disposto na Instrução CVM nº 31, de 8 de fevereiro de 1984.

Art. 11. Cumpre aos administradores, acionistas controladores das sociedades registradas na forma desta Instrução, e a quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, guardar sigilo sobre a mesma, até a sua efetiva divulgação ao mercado, nos termos das normas específicas a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante. (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 11. Cumpre aos administradores, acionistas controladores das sociedades registradas na forma desta Instrução, e a quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, guardar sigilo sobre a mesma, até a sua efetiva divulgação ao mercado, nos termos do art. 10 e da Instrução CVM nº 31/1984.

Parágrafo único. Cabe, ainda, aos administradores zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança:

a) guardem sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado;

b) não se utilizem daquelas informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Art. 12. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deverá prestar, na forma do art. 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados:

I - Demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas do relatório da administração e do relatório do auditor independente registrado na CVM: (Redação dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
I- demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas de dados cadastrais atualizados, do relatório da administração e do parecer de auditoria emitido por auditor independente:

a) até um mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária; ou

b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação à disposição dos acionistas, caso esta ocorra em data anterior à referida na letra "a";

II - edital de convocação da assembléia geral ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa;

(Revogado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015):

III - estatuto social atualizado, datilografado, com indicação das datas de publicação das atas das assembléias gerais que o modificaram no último exercício social, até 30 (trinta) dias após a realização da assembléia geral ordinária;

IV - ata da assembléia geral ordinária, até 30 (trinta) dias após sua realização, com indicação das datas e jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido;

(Revogado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015):

V - "fac-símile" dos certificados dos valores mobiliários emitidos pela sociedade, ou, se for o caso, cópia do contrato com a instituição financeira para execução de serviços de ações escriturais, se houver ocorrido alteração nos enviados anteriormente, simultaneamente à entrega dos novos certificados aos respectivos titulares;

VI - Dados cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3º desta Instrução até 31 de maio de cada ano. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

§ 1º Na hipótese de a sociedade encontrar-se em implantação ou em fase pré-operacional, deverá fornecer dados atualizados sobre o andamento do projeto, apresentado à CVM por ocasião do pedido de registro, juntamente com as demonstrações financeiras.

§2º A sociedade em recuperação judicial ou extrajudicial ou falida deverá apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na periodicidade por esse determinada. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
§ 2º A sociedade concordatária ou falida deverá apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na periodicidade por esse determinada.

DAS INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Art. 13. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deverá prestar, na forma do artigo 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações, nos prazos especificados: (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 13. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deverá prestar, na forma do art. 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações, ou encaminhar cópias dos documentos abaixo referidos, nos prazos especificados:

I - edital de convocação de assembléia geral extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua publicação;

II - ata de assembléia geral extraordinária ou especial, até 10 (dez) dias após a sua realização;

III - acordo de acionistas (art. 118 da Lei nº 6.404/1976), até 10 (dez) dias após o seu arquivamento na sede da sociedade;

IV - convenção de constituição de grupo de sociedades de que participe, até 10 (dez) dias após a realização da assembléia geral que deliberou sobre o assunto;

V - Comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e da regulamentação específica a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, imediatamente após sua ocorrência. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
V - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 31/1984, imediatamente após sua ocorrência;

VI - Petição inicial de recuperação judicial ou de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VI - informações sobre o pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo;

VII - Sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, da homologação do plano de recuperação extrajudicial ou do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pela sociedade. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VII - sentença concessiva da concordata, ou de decretação da falência, no mesmo dia de sua ciência pela sociedade;

VIII - balanços intermediários, no mesmo dia de sua divulgação;

IX - outras informações solicitadas pela CVM, no prazo que esta assinalar.

X - Alteração nos dados cadastrais de que trata o inciso XII do art. 3º e VI do art. 12 desta Instrução, em até 10 (dez) dias contados da referida alteração. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

XI - Estatuto social consolidado, em até 10 (dez) dias contados da data da assembleia que deliberou a alteração do estatuto. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

XII - Cópias de atas de reuniões do conselho de administração que tenham elegido ou destituído diretores da companhia ou que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, em até 10 (dez) dias contados da sua realização. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

DA MULTA COMINATÓRIA PARA ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO

(Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015):

Art. 14. Nos termos das normas específicas a respeito do assunto, a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais está sujeita a multa diária, em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Instrução para entrega de informações periódicas, no valor de R$ 100,00 (cem reais), sem prejuízo da faculdade atribuída à CVM e às entidades de autorregulação de suspender a negociação dos valores mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986, e de eventuais penalidades a serem aplicadas pelo Ministério da Integração Nacional ou pelos bancos operadores.

Parágrafo único. A cobrança de multa cominatória nos termos do caput será aplicada às informações cuja data limite de entrega ocorra a partir de 1º de janeiro de 2016.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:

Art. 14. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais que não mantiver seu registro atualizado, nos termos dos arts. 7º, 12 e 13 desta Instrução, ficará sujeita à multa diária máxima prevista em lei, sem prejuízo da faculdade atribuída à CVM e às entidades de auto-regulação de suspender a negociação dos valores mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298/1986, e de eventuais penalidades a serem aplicadas pelas agências de desenvolvimento ou pelos bancos operadores.

§ 1º A multa cominatória incidirá a partir do primeiro dia útil subsequente ao término do prazo para cumprimento da obrigação regulamentar, independentemente de intimação, ou daquele fixado pela CVM na hipótese do inciso IX do art. 13 desta Instrução.

§ 2º Da decisão que cominar a multa caberá recurso ao Colegiado, nos termos da Deliberação CVM nº 202, de 25 de outubro de 1996.

DA NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS INCENTIVADOS

Art. 15. A negociação pública dos valores mobiliários emitidos pelas sociedades registradas nos termos desta Instrução somente poderá ser efetuada na modalidade à vista.

Art. 16. As sociedades registradas nos termos desta Instrução deverão requerer a admissão à negociação dos valores mobiliários de sua emissão em entidade auto-reguladora - bolsa de valores ou mercado de balcão organizado - autorizada a funcionar pela CVM.

Parágrafo único. A entidade auto-reguladora poderá estabelecer requisitos próprios para admissão de valores mobiliários em seu recinto ou sistema, inclusive quanto a contribuições e emolumentos.

DAS VEDAÇÕES

Art. 17. É vedada a negociação com valores mobiliários de emissão de sociedade registrada na forma desta Instrução por administrador, acionistas controladores ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição, ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, antes de sua comunicação ao mercado, na forma prevista no artigo 10 desta Instrução e na regulamentação específica a respeito da divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante. (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 17. É vedada a negociação com valores mobiliários de emissão de sociedade registrada na forma desta Instrução por administrador, acionistas controladores ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição, ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, antes de sua comunicação ao mercado, na forma prevista no art. 10 desta Instrução e na Instrução CVM nº 31/1984.

§ 1º A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado.

§ 2º A infração ao disposto neste artigo configura prática não equitativa, para os fins previstos no art. 3º, incisos II e III do Decreto-Lei nº 2.298/1986.

DA FISCALIZAÇÃO

Art. 18. A sociedade de que trata o art. 1º deverá manter em boa ordem seus livros sociais, registros contábeis e outros documentos que consubstanciem as informações prestadas nos termos desta Instrução, permitindo, a qualquer tempo, o exame dos mesmos pela fiscalização da CVM.

DA AUDITORIA

Art. 19. Ao exercício da atividade de auditoria independente das demonstrações financeiras das sociedades disciplinadas nesta Instrução, aplicam-se as normas da CVM sobre o registro, exercício da atividade e definição dos deveres e responsabilidades dos auditores independentes.

DA OFERTA PÚBLICA PARA DISPENSA E CANCELAMENTO DO REGISTRO

Art. 20. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere esta Instrução deverá ser irrevogável, com prazo de validade mínimo de 90 (noventa) dias, a contar de sua publicação.

Parágrafo único. O preço de aquisição das ações não poderá ser inferior ao maior dos seguintes valores, ressalvado o disposto no art. 21:

a) valor patrimonial da ação, calculado com base em demonstração financeira referente ao último exercício social, auditada por auditor independente registrado na CVM;

b) cotação da ação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.

Art. 21. O preço de aquisição das ações poderá ser inferior aos valores estabelecidos no art. 20 se devidamente justificado pelo acionista controlador, e desde que acionistas titulares, em conjunto, de 10% das ações objeto da oferta, não se oponham expressamente à dispensa ou ao cancelamento do registro da sociedade.

Art. 22. A dispensa ou o cancelamento do registro deverá ser previamente aprovado por acionistas reunidos em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim.

Art. 23. Na assembléia geral convocada para deliberar sobre a dispensa ou cancelamento do registro, o acionista controlador deverá declarar que fará oferta pública, informando aos acionistas presentes o preço a ser ofertado e as condições de pagamento.

Parágrafo único. Os acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia deverão manifestar-se por escrito à sociedade, com cópia para o banco operador do fundo, e para a CVM, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subsequentes à publicação do aviso a que se refere o art. 25.

Art. 24. A partir da data da publicação do edital de convocação da assembléia geral, as ações emitidas pela sociedade somente poderão ser negociadas mediante procedimentos especiais a serem estabelecidos pelas entidades auto-reguladoras.

Art. 25. No primeiro dia útil posterior à realização da Assembléia Geral, o acionista controlador, sob pena de responsabilidade, deverá publicar Aviso de Fato Relevante, contendo o teor da decisão da Assembléia Geral e a comunicação de que submeterá a minuta de instrumento de oferta pública à CVM, para sua aprovação, dentro dos 45 (quarenta e cinco) dias subseqüentes à realização da assembléia geral. Deverá, ainda, enviar cópia do aviso às entidades de auto-regulação em que sejam admitidos à negociação os valores mobiliários da sociedade e aos bancos operadores dos fundos de investimentos criados pelo Decreto-Lei nº 1.376/1974.

Art. 26. Dentro do prazo previsto no artigo anterior, será submetida à prévia aprovação da CVM minuta do instrumento de oferta pública, instruída com os documentos em que se baseiam as informações nele prestadas, com a ata da assembléia geral que aprovou o pedido de dispensa ou cancelamento do registro, já devidamente arquivada no registro de comércio, e com cópia da comunicação feita à entidade auto-reguladora em que esteja registrada, se for o caso.

§ 1º A sociedade enviará, à CVM e ao banco operador do fundo, a relação de acionistas da empresa, com respectivos endereços, nos termos do § 1º do art. 100 da Lei nº 6.404/1976.

§ 2º Considerar-se-á aprovado o instrumento de oferta se a CVM não deliberar no prazo máximo de 30 (trinta) dias do pedido de aprovação.

§ 3º A fluência do prazo poderá ser interrompida uma única vez se a CVM solicitar da sociedade outros documentos e informações.

§ 4º O edital de oferta pública deverá ser publicado dentro de 10 (dez) dias contados da data da aprovação pela CVM.

Art. 27. O instrumento de oferta de compra deverá conter os seguintes elementos:

I - o preço a ser pago, em moeda corrente nacional, e as condições de pagamento, se for o caso;

II - o estado dos direitos das ações;

III - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;

IV - o prazo de validade da oferta, que deverá ser de, no mínimo, 90 (noventa) dias, a contar da publicação do edital;

V - o valor médio de cotação das ações da sociedade nos últimos doze meses, se houver;

VI - indicadores econômico-financeiros da sociedade referentes aos dois últimos exercícios;

VII - declaração do acionista controlador de que desconhece a existência de qualquer fato ou circunstância, não revelados ao público, que possa influenciar de modo relevante a situação econômico-financeira da sociedade;

VIII - Endereço, telefone e fax da sociedade emissora. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
VIII - endereço, telex, telefone e fax da sociedade emissora.

Art. 28. No caso de pagamento parcelado, o prazo de parcelamento não poderá se estender além do período de 12 (doze) meses, a partir da aceitação da oferta.

Art. 29. O instrumento de oferta pública, após aprovado pela CVM, deverá ser publicado uma vez em jornal de grande circulação, editado na localidade em que se situar a sede da empresa, e divulgado através dos boletins ou sistemas das entidades auto-reguladoras.

Parágrafo único. Caso o número de acionistas seja inferior a 150 (cento e cinquenta), a publicação do Edital poderá ser dispensada, desde que os acionistas sejam comunicados da oferta pública, através de telegrama ou carta com aviso de recebimento.

Art. 30. Cumpridos os prazos e as formalidades estabelecidos nesta Instrução, a CVM concederá a dispensa ou o cancelamento do registro a que se refere o art. 2º desta Instrução, como sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais.

Art. 31. Havendo ações da sociedade em poder dos fundos de investimentos, originárias exclusivamente de aplicações efetuadas na forma prevista no art. 18 do Decreto-Lei nº 1.376/1974 ou no art. 9º da Lei nº 8.167/1991, o acionista controlador poderá adquiri-las diretamente do banco operador.

Parágrafo único. Consumada a negociação, o banco operador deverá comunicar à CVM a sua realização, no prazo de 15 (quinze) dias.

DA INFRAÇÃO GRAVE

(Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015):

Art. 32. Configura infração grave, para os fins previstos no §3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, combinado com o inciso III do artigo 3º do Decreto-Lei nº 2.298/86:

I - A inobservância do prazo fixado no artigo 132 da Lei nº 6.404/76 para realização da Assembleia Geral Ordinária.

II - Deixar o administrador da sociedade de comunicar ato ou fato relevante e de atender a pedido de outras informações solicitadas pela CVM (artigo 13, incisos V e IX desta Instrução).

III - A inobservância do disposto no artigo 17 desta Instrução.

IV - O embaraço à ação fiscalizadora da CVM.

Nota LegisWeb: Redação Anterior:

Art. 32. Constitui hipótese de infração de natureza objetiva, em que poderá ser adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento anexo à Resolução CMN nº 1.657, de 26 de outubro de 1989, deixar, o administrador da sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais:

I - de pleitear o registro junto à CVM, nos termos do art. 2º desta Instrução;

II - de adotar os procedimentos previstos nos incisos I e II do art. 7º desta Instrução, ressalvadas as hipóteses previstas nos incisos V e IX do art. 13 desta mesma Instrução.

Parágrafo único. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, combinado com o inciso III do art. 3º do Decreto-Lei nº 2.298/1986:

I - a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404/1976 para realização da Assembléia Geral Ordinária;

II - deixar o administrador da sociedade de comunicar ato ou fato relevante e de atender a pedido de outras informações solicitadas pela CVM (art. 13, incisos V e IX desta Instrução);

III - a inobservância do disposto no art. 17 desta Instrução;

IV - o embaraço à ação fiscalizadora da CVM.

DA TRANSFORMAÇÃO EM COMPANHIA ABERTA

Art. 33. Se a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, sujeita aos termos desta Instrução, pretender efetuar distribuição pública de valores mobiliários, deverá obter o registro de companhia aberta previsto no art. 21 da Lei nº 6.385/1976.

Art. 34. Caso os valores mobiliários de emissão das sociedades de que trata esta Instrução venham a ser adquiridos por Fundo de Conversão - Capital Estrangeiro (Área Incentivada), deverá ser observado o disposto na regulamentação específica que dispõem sobre os Fundos de Conversão. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 34. Caso os valores mobiliários de emissão das sociedades de que trata esta Instrução venham a ser adquiridos por Fundo de Conversão - Capital Estrangeiro (Área Incentivada), deverá ser observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 42 da Instrução CVM nº 91, de 6 de dezembro de 1988.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 35. A sociedade registrada nos termos desta Instrução não será considerada companhia aberta.

Art. 36. Aplicam-se à negociação, no mercado secundário, dos valores mobiliários previstos nesta Instrução, as normas baixadas pela CVM relativamente às operações com valores mobiliários de companhias abertas.

Art. 37. Para os efeitos desta Instrução, consideram-se valores mobiliários todos aqueles emitidos por essas sociedades e que não tenham sido especificamente excluídos desta Instrução.

Art. 38. A CVM poderá estabelecer convênios com o Ministério da Integração Nacional e com os bancos operadores, com a finalidade de administrar o registro de que trata esta Instrução. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 556 DE 22/01/2015).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
Art. 38. A CVM poderá estabelecer convênios com as agências de desenvolvimento regional e com os bancos operadores, com a finalidade de administrar o registro de que trata esta Instrução.

Art. 39. Ficam revogadas as Instruções CVM nºs 92, de 8 de dezembro de 1988 e 211, de 15 de abril de 1994.

Art. 40. Esta Instrução entrará em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

FRANCISCO COSTA E SILVA