I - RELATÓRIO

.....,pessoa física, residente em ..../MT, inscrita no CPF sob o nº ...., formula consulta sobre a base de cálculo do ITCD incidente sobre a doação de cotas de participação societária em sociedade limitada.

Nesse sentido, relata o consulente que pretende realizar a doação de quotas de sociedade limitada cujo capital social encontra-se integralizado por bens imóveis devidamente contabilizados, que, segundo o consulente, suscita dúvidas quanto à base de cálculo do imposto.

Destaca que, com a edição da Lei Complementar nº 798/2024, que alterou o art. 17 da Lei nº 7.850/2002, o dispositivo passou a prever que, nas sociedades não listadas em bolsa, o valor patrimonial das quotas deve ser apurado com base no balanço patrimonial e na declaração de imposto de renda da pessoa jurídica, facultando se ao Fisco proceder ao levantamento de bens e direitos com base no valor contábil.

Acrescenta que a sua dúvida se intensificou após o julgamento do Recurso Especial nº 2.139.412/MT (STJ, 2ª Turma, fevereiro de 2025, sem repercussão geral), no qual foi firmado entendimento no sentido de que o imposto deve incidir sobre o valor de mercado dos bens que compõem o patrimônio da sociedade.

Diante do exposto, requer esclarecimentos quanto ao critério adotado para a apuração da base de cálculo do ITCD nas doações de quotas societárias, se deve ser adotado o valor patrimonial contábil (apurado com base no balanço patrimonial e declarado no IRPJ) ou o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do ativo da pessoa jurídica.

II - FUNDAMENTOS

O Imposto sobre a Transmissão "Causa Mortis" e Doação de quaisquer Bens ou Direitos neste Estado (ITCD) foi instituído pela Lei nº 7.850, de 18.12.2002, a qual foi regulamentada pelo Decreto nº 2.125, de 12.11.2003.

No que tange à apuração da base de cálculo aplicável à doação de quotas de sociedade limitada, a citada Lei n° 7.850/2002 na redação atual (já computada a alteração dada pela Lei Complementar n° 798/2024) dispõe que:

Art. 9º A base de cálculo do imposto é o valor venal do bem ou direito, ou o valor do título ou crédito, transmitido ou doado.

Parágrafo único. Entende-se por valor venal o valor corrente de mercado do bem ou direito na data da transmissão pela sucessão ou doação. (...)

Art. 17 No caso de ações não negociadas em bolsas, quotas ou outros títulos de participação em sociedades comerciais ou civis de objetivos econômicos, o valor patrimonial da ação será obtido do balanço patrimonial e da respectiva declaração do imposto de renda da pessoa jurídica entregue à Secretaria da Receita Federal, relativos ao período de apuração mais próximo na data de transmissão, facultado ao Fisco efetuar o levantamento de bens, direitos e obrigações considerando o valor contábil. (Nova redação dada pela LC 798/24 cujo veto foi rejeitado pela Assembleia Legislativa do Estado de MT)

Parágrafo único A previsão contida no caput aplica-se as sociedades controladas ou subsidiárias, hipótese em que, para fins de incidência do ITCMD, deverá ser somado na base de cálculo o valor do patrimônio contábil, sendo exclusivamente nestas hipóteses facultado ao fisco o levantamento de bens, direitos e obrigações.

De acordo com os dispositivos acima transcritos, regra geral, a base de cálculo do ITCD na “doação” é o valor venal do bem ou direito transmitido, entendendo se por valor venal o valor corrente de mercado do bem ou direito na data da doação (artigo 9°).

Especificamente, no caso de doação de quotas ou outros títulos de participação em sociedades empresárias, o transcrito artigo 17 estabelece que o valor patrimonial de quotas e ações não negociadas em mercado de valores mobiliários, para fins de cálculo do ITCD, deve ser apurado com base no balanço patrimonial, facultando à Administração Tributária proceder ao levantamento de bens, direitos e obrigações, considerando o respectivo valor contábil.

Nesse contexto, cabe informar que esta unidade consultiva, em atendimento a questionamentos formulados pela unidade de fiscalização sobre matéria semelhante, elaborou recentemente a Nota Técnica nº 054/2025-UDCR/UNERC.

A seguir, transcrevem-se trechos da nota técnica supracitada que guardam pertinência com a questão apresentada pela consulente:

(...)

O artigo 17 da Lei Estadual nº 7.850/2002 estabelece que o valor patrimonial de quotas e ações sociais não negociadas em mercado de valores mobiliários seja obtido, para fins de cálculo do ITCD, do balanço patrimonial e faculta à Administração Tributária efetuar o levantamento de bens, direitos e obrigações considerando o valor contábil. As principais conclusões a que se chega ao interpretar a norma são:

(i) O valor patrimonial das ações ou quotas sociais deve ser apurado a partir da equação fundamental da contabilidade: ATIVO = PASSIVO + PATRIMÔNIO LÍQUIDO ou, decompondo seus componentes, BENS + DIREITOS = OBRIGAÇÕES + PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Ficam afastados raciocínios que considerem apenas os itens do ativo da entidade. Desse modo, uma entidade com passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) teria valor patrimonial negativo, de maneira que a doação ou transmissão causa mortis de suas quotas ou ações sociais não resultaria em obrigação de pagar ITCD, ainda que a operação envolva a transferência de bens e direitos de alto valor.

(ii) Caso o valor informado pelo contribuinte se afaste do valor venal das quotas ou ações sociais (valor corrente de mercado do bem ou direito na data da transmissão pela sucessão ou doação - nos termos do art. 9º, parágrafo único, da Lei nº 7.850/2002), compete ao Fisco efetuar o levantamento de bens, direitos e obrigações da entidade, a partir de critério contábil, visando a encontrar o valor venal dos direitos transferidos ou doados. A previsão de apuração, pela Administração Tributária, de valor ou preço de bens, direitos, serviços ou atos jurídicos foi prevista pelo legislador complementar no art. 148 do Código Tributário Nacional.

6. O MÉTODO DO VALOR JUSTO COMO CRITÉRIO CONTÁBIL MAIS ADEQUADO PARA A APURAÇÃO DO VALOR VENAL DO PATRIMÔNIO DA ENTIDADE O artigo 17 da Lei Estadual nº 7.850/2002 não especifica qual critério contábil deve ser utilizado para a mensuração dos direitos doados ou transferidos causa mortis para fins de cálculo do ITCD. Apenas determina que o valor seja obtido do balanço patrimonial e autoriza que o fisco proceda ao cálculo do valor das ações ou quotas mediante levantamento de bens, direitos e obrigações, considerando o valor contábil do patrimônio. Primeiro deve se destacar que as escolhas feitas pela entidade em sua escrituração e em suas demonstrações contábeis (atos unilaterais de caráter privado) só são oponíveis ao fisco caso retratem razoavelmente o valor venal de seu patrimônio líquido, e, consequentemente, de suas ações ou quotas sociais. Alguns exemplos permitem enxergar melhor a ilegitimidade de qualquer interpretação que tome como absolutas as informações produzidas pela entidade. Imagine-se uma pessoa natural que tenha adquirido no ano de 1994 um imóvel pelo valor de R$ 1.000.000,00. Em 2015, essa pessoa decide integralizar o capital social de uma holding mediante transferência desse imóvel, e opta, conforme autorização dada pelo art. 23 da Lei Federal nº 9.249/1995, por considerar o valor do imóvel que consta de sua declaração de bens (valor histórico) como valor integralizado. Essa holding então opta por mensurar esse mesmo imóvel pelo método de custo, valendo-se da faculdade reconhecida pelo pronunciamento técnico nº 28 do CPC (propriedades para investimento)1. Anos depois, ao final de 2024, aquela mesma pessoa natural, sócia da holding, decide doar 100% das quotas da entidade para um terceiro. Nesse caso, o ITCD devido pelo donatário seria de aproximadamente R$ 80.000,00. Agora imagine-se que essa mesma pessoa tivesse considerado o valor de mercado do imóvel (aproximadamente R$ 5.749.268,00, com base no IGP-M do período) no momento da integralização do capital social da holding, e que essa holding tivesse optado pelo método do valor justo para mensuração do imóvel. No momento da doação das quotas, ao final de 2024, o seu valor contábil seria de aproximadamente R$ 10.731.654,00, e o ITCD devido de aproximadamente R$ 858.532,32. Note-se que as situações são idênticas: uma mesma pessoa adquire um mesmo imóvel, pelo mesmo valor, e, anos depois, o utiliza para integralizar o capital social de uma holding patrimonial. Mais alguns anos depois, essa pessoa, agora sócia da entidade, doa as quotas sociais para um terceiro. A única diferença entre as situações comparadas são informações lançadas em papeis e formulários com critérios diferentes, cujo objetivo nunca foi mensurar a riqueza em circulação, mas apenas o de informar certos usuários a partir de interesses definidos pela própria entidade (política contábil privada). Na hipótese pensada, a mera utilização de critérios distintos no preenchimento de certos formulários resultou em uma variação superior a 1000% na carga tributária incidente sobre os mesmos fatos. A tributação é matéria posta sob reserva de lei formal e está subordinada à ordem constitucional. Decisões particulares, muitas vezes baseadas em atos normativos de entidades privadas (ex.: pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, entidade privada), não têm força para, diante de uma mesma realidade econômica, alterar arbitrariamente os elementos da relação jurídico-tributária, constituindo-a à margem dos princípios e regras que informam o sistema tributário nacional, com destaque para os princípios da legalidade, da capacidade contributiva e da isonomia tributária. Desse modo, informações produzidas de forma unilateral e em atenção aos interesses privados da entidade devem ser tomadas com parcimônia na definição da base imponível de tributos. Caso as informações produzidas pela entidade representem o valor patrimonial de suas ações ou quotas sociais na data do fato gerador, poderão servir como fundamento da base de cálculo do tributo. Por outro lado, caso as informações não guardem correspondência com o valor patrimonial dos bens, direitos e obrigações da entidade, caberá à Administração Tributária apurar, mediante critério contábil válido, seu valor venal na data da realização do fato gerador. Em segundo lugar, destaca-se que o levantamento de bens, direitos e obrigações realizado pelo fisco (nos termos da parte final do artigo 17 da Lei Estadual nº 7.850/2002 e do art. 148 do Código Tributário Nacional) deve ser realizado mediante procedimento de auditoria contábil e financeira, com aplicação de procedimentos contábeis destinados a testar os itens e os saldos das contas, a fim de verificar se as informações produzidas pela entidade traduzem efetivamente sua posição patrimonial na data do fato gerador. Os testes objetivam verificar não só eventual existência de itens ocultos ou fictícios, mas também apurar se a mensuração dos itens reconhecidos pela entidade (bens, direitos e obrigações) reflete seu valor venal na data de ocorrência do fato gerador (“entende-se por valor venal o valor corrente de mercado do bem ou direito na data da transmissão pela sucessão ou doação” – art. 9º, parágrafo único, da Lei nº 7.850/2002). Nesse caso, os testes de mensuração (valuation tests) devem adotar critério contábil legítimo que resulte na melhor identificação do valor venal dos bens, direitos e obrigações da entidade no momento da doação ou transmissão causa mortis. Entre os critérios definidos pelas normas técnicas contábeis, há um critério contábil baseado em informações de mercado (em conformidade com o disposto no art. 9º, parágrafo único, da Lei nº 7.850/2002) e não em uma mensuração específica da entidade. Trata-se do método de “mensuração Como se vê, trata-se de método que guarda perfeita pertinência com a base imponível do ITCD (valor venal do bem ou direito, correspondente ao seu valor corrente de mercado na data da transmissão pela sucessão ou doação). (...) Além de estar em conformidade com a regulamentação futura esperada do ITCD, a busca do valor venal, mediante técnica contábil adequada que apure o preço das ações ou quotas sociais que seria alcançado em uma negociação livre (valor de mercado), é adotada pelos tribunais nacionais como ferramenta adequada para apuração da base de cálculo do ITCD. (...).

III - CONCLUSÃO

Por fim, ante todo o exposto, em resposta à questão apresentada pelo consulente, tem-se à informar que, regra geral, a base de cálculo do ITCD na “doação” é o valor venal do bem ou direito doado, entendendo-se por valor venal o valor corrente de mercado do bem ou direito na data da doação (artigo 9° da Lei n° 7.850/2022).

Na hipótese de doação de quotas ou outros títulos de participação em sociedades empresárias, o artigo 17 da citada lei estadual estabelece que o valor patrimonial de quotas e ações não negociadas em mercado de valores mobiliários deve ser apurado com base no balanço patrimonial, para fins de cálculo do ITCD, facultando à Administração Tributária proceder ao levantamento de bens, direitos e obrigações, considerando o respectivo valor contábil.

Caso o valor patrimonial informado pelo contribuinte se afaste do valor venal das quotas ou ações não negociáveis em bolsas (valor corrente de mercado do bem ou direito na data da transmissão pela sucessão ou doação - nos termos do art. 9º, parágrafo único, da Lei nº 7.850/2002), compete ao Fisco efetuar o levantamento de bens, direitos e obrigações da entidade, visando encontrar o valor venal dos direitos transferidos ou doados (nos termos da parte final do art. 17 da Lei Estadual nº 7.850/2002 e do art. 148 do Código Tributário Nacional).

Para efeito de levantamento dos bens, devem ser considerados não apenas bens e direitos, mas também obrigações da entidade, em atenção à equação que orienta o balanço patrimonial da entidade (Patrimônio Líquido = Bens + Direitos – Obrigações). O levantamento de bens, direitos e obrigações realizado pelo fisco (nos termos da parte final do artigo 17 da Lei nº 7.850/2002 e do art. 148 do Código Tributário Nacional) deve ser realizado mediante procedimento de auditoria contábil e financeira, com aplicação de procedimentos contábeis destinados a testar os itens e os saldos das contas, a fim de verificar se as informações produzidas pela entidade traduzem efetivamente sua posição patrimonial na data do fato gerador, observando se os arts. 9º e 17 da Lei Estadual nº 7.850/2002 e os arts. 38 e 148 do Código Tributário Nacional.

Os testes de mensuração (valuation tests) devem adotar critério contábil legítimo que resulte na melhor identificação do valor venal dos bens, direitos e obrigações da entidade no momento da doação ou transmissão causa mortis. Entre os critérios definidos pelas normas técnicas contábeis, o método do valor justo, disciplinado pelo pronunciamento técnico nº 46 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, é o mais adequado para a apuração do valor venal de bens, direitos e obrigações.
Excepcionalmente, quando, em razão de especificidades do item patrimonial avaliado, o método do valor justo não for o mais adequado para a apuração de seu valor de mercado na data do fato imponível, outros critérios contábeis podem ser utilizados, como o método do valor realizável líquido (específico para estoques, à luz do disposto no pronunciamento técnico nº 16 do CPC). Especificamente quanto à avaliação de bens imóveis ou de direito a ele relativo, deve-se observar ainda o piso estabelecido no artigo 15 da Lei nº 7.850/2002: quando urbano, o valor fixado para o lançamento do IPTU; e quando rural, o valor fixado para o lançamento do ITR.

Vale ressaltar que o entendimento apresentado por esta unidade consultiva sobre a matéria vai ao encontro da decisão do STJ no julgamento do Recurso Especial nº 2.139.412/MT (STJ, 2ª Turma, fevereiro de 2025), no qual foi firmado entendimento no sentido de que o ITCD deve incidir sobre o valor de mercado dos bens que compõem o patrimônio da sociedade. Vide transcrição da ementa:

TRIBUTÁRIO. ITCD. CAUSA MORTIS. BASE DE CÁLCULO. PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SOCIEDADE, INTEGRALIZADO COM BENS IMÓVEIS. AVALIAÇÃO DO VALOR DOS IMÓVEIS. NECESSIDADE. ARBITRAMENTO DA FAZENDA. LEGALIDADE.

I - Na origem, o contribuinte impetrou mandado de segurança tendo como objetivo anular pareceres de avaliação do fisco estadual de quotas de participação em sociedade para fins de apuração de ITCD, para que o fisco realize novo cálculo subtraindo-se dívidas do espólio, além de utilizar o valor das quotas declarado pelo contribuinte, que foram em sua maior parte constituídas por bens imóveis.

II - Na sentença foi concedida parcialmente a segurança para que a autoridade coatora proceda a novo cálculo do ITCD, considerando o valor de mercado dos imóveis que foram integralizados na sociedade na data do fato gerador, abatendo-se as dívidas do espólio.

III - Por sua vez, o Tribunal a quo reformou a sentença para que o cálculo do ITCD observe, unicamente, o montante declarado pelo contribuinte que corresponde ao valor patrimonial contábil da sociedade na data da ocorrência do fato gerador, sem contar com a avaliação dos imóveis que integralizaram o capital da empresa.

IV - Desse modo, o fisco poderá afastar o montante declarado pelo contribuinte, apurado com base no valor patrimonial, obtido com a divisão do patrimônio líquido da sociedade pela quantidade de quotas representativas do capital integralizado, quando verificar, como o fez nessa situação, que não foram apurados isoladamente os valores de mercado dos bens imóveis que integralizaram esse capital, na forma do art. 148 do CTN.

V - Apurar a exação tendo como base unicamente o valor patrimonial das quotas sociais atribuídas pelos sócios, sem a avaliação de mercado dos bens que integralizaram esse capital, acabaria por mitigar o valor real de mercado da sociedade, esvaziando a previsão do art. 148 do CTN.

VI - O art. 38 do CTN dispõe expressamente que a base de cálculo do ITCD é o valor venal dos bens ou direitos transmitidos. Nesse diapasão, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça entende que a base de cálculo do ITCD é o valor venal dos bens e direitos transmitidos, assim compreendido como aquele que corresponde ao valor de mercado do patrimônio integral que serviu de base para a apuração do imposto. Precedentes: AgInt no RMS n. 70.528/MS, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 29/5/2023, DJe de 27/6/2023; AgInt no AREsp n. 1.176.337/SP, relator Ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 1º/6/2020, DJe de 9/6/2020. VII - Recurso especial provido.

O entendimento exarado na presente Informação vigorará até que norma superveniente disponha em sentido diverso, nos termos do parágrafo único do artigo 1.005 do RICMS.

A consulta respondida sobre matéria que esteja enquadrada em qualquer das situações previstas nos incisos do caput do artigo 1.008 do RICMS não produzirá os efeitos legais previstos no artigo 1.002 e no parágrafo único do artigo 1.005, também do RICMS.

É a informação, ora submetida à superior consideração, com a ressalva de que os destaques apostos nos dispositivos da legislação transcrita, não existem nos originais. Unidade de Divulgação e Consultoria e Normas da Receita Pública da

Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resoluções de Conflitos, em Cuiabá/MT, 16 de junho de 2026.

Adriano da Costa Lustosa

FTE

De acordo.

Adalto Araújo de Oliveira Júnior

Chefe da Unidade da Unidade de Divulgação e Consultoria de Normas da Receita Pública

Aprovada.

Adilson Garcia Rúbio

Chefe da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resoluções de Conflitos