I - RELATÓRIO

..., empresa estabelecida em ..., inscrita no Cadastro de Contribuintes de ICMS do Estado (CCE/MT) sob o n° ... e no CNPJ sob o nº ... formula consulta sobre a possibilidade de adoção do procedimento de venda à ordem em operações envolvendo combustíveis.

A consulente informa que exerce atividade de transporte rodoviário de combustíveis para empresas distribuidoras e relata dúvidas quanto à correta emissão dos documentos fiscais de transporte em operações nas quais a mercadoria é remetida diretamente da usina ao destinatário final.

Esclarece que, em regra, participa de operações realizadas em duas etapas distintas: aquisição do combustível pela distribuidora junto à usina produtora; e posterior venda desse mesmo combustível pela distribuidora ao seu cliente final.

Relata que nessas situações são emitidos dois documentos fiscais relativos às operações de circulação da mercadoria: (1) Nota Fiscal de venda emitida pela usina em favor da distribuidora, em operação interna realizada entre municípios distintos do Estado, acompanhada da emissão do respectivo Conhecimento de Transporte Eletrônico – CT-e; (2) Nota Fiscal de venda emitida pela distribuidora em favor de seu cliente final, também acompanhada da emissão de CT-e referente ao transporte da mercadoria.

Informa, ainda, que em determinadas operações o veículo transportador coleta o combustível diretamente na usina e promove sua entrega ao cliente final da distribuidora, sem que a mercadoria transite fisicamente pelo estabelecimento da adquirente.

Diante desse contexto, a consulente efetua os seguintes questionamentos:

1) Existe a possibilidade da distribuidora realizar uma operação de venda a ordem de combustível? Se sim, quais CFOPs seriam corretos nesse tipo de operação?

2) Para essa operação de compra e venda do combustível, existe uma outra possibilidade de operação sem que haja a obrigação de emissão de transporte na compra do combustível da usina para a distribuidora?

II – FUNDAMENTOS

Em consulta ao Sistema de Cadastro de Contribuintes do ICMS da SEFAZ, verifica-se que a interessada exerce, como atividade principal, o transporte rodoviário de produtos perigosos (CNAE 4930-2/03), encontrando-se enquadrada no regime normal de apuração do imposto, nos termos do artigo 131 do RICMS/MT, aprovado pelo Decreto nº 2.212/2014.

O relato apresentado pela consulente não contém informações suficientes acerca da forma de contratação do transporte nem sobre a exata configuração das operações mercantis envolvidas. Assim, para fins da presente análise, parte-se do pressuposto de que a distribuidora figura como adquirente da mercadoria perante a usina, revende o combustível ao cliente final antes de recebê-lo fisicamente e, ainda, atua como contratante e tomadora do serviço de transporte.

Nessas condições, presume-se a existência de uma operação em que a distribuidora revende combustível adquirido de uma usina a um terceiro adquirente, seu cliente. Nessa sistemática, a mercadoria é retirada da usina e entregue diretamente ao destinatário da revenda promovida pela distribuidora, sem transitar fisicamente por estabelecimento desta, caracterizando uma operação em que a circulação jurídica da mercadoria ocorre por intermédio da distribuidora, mas a circulação física se dá diretamente entre a usina e o adquirente final.

Diante dessa dinâmica operacional, a questão consiste em verificar se a operação pode ser enquadrada na sistemática de venda à ordem e, em caso positivo, quais os reflexos dessa modalidade sobre a documentação fiscal da circulação da mercadoria e da correspondente prestação do serviço de transporte, especialmente quanto à possibilidade de emissão de um único CT-e para acobertar o transporte realizado.

Nesse contexto, importa destacar que o procedimento de venda à ordem, disciplinado pelo artigo 182 do RICMS/MT, pressupõe a participação de três estabelecimentos distintos: o vendedor remetente, o adquirente originário e o destinatário final, sendo a entrega da mercadoria realizada pelo vendedor remetente, ou sob sua responsabilidade, diretamente ao destinatário indicado pelo adquirente originário. Vejamos:

Art. 182 Nas vendas à ordem ou para entrega futura, deverá ser emitida a Nota Fiscal, para simples faturamento, vedado o destaque do ICMS e respeitado o lançamento do Imposto sobre Produtos Industrializados nos termos de legislação específica. (cf. art. 40 do Convênio SINIEF s/n°, de 15/12/70, alterado pelo Ajuste SINIEF 19/2017​ - efeitos a partir de 1° de maio de 2018).

§ 1° Na hipótese deste artigo, o Imposto sobre Produtos Industrializados será destacado antecipadamente pelo vendedor, por ocasião da venda, e o ICMS será recolhido por ocasião da efetiva saída da mercadoria.

(...)

§ 3° No caso de venda à ordem, por ocasião da entrega, global ou parcial, das mercadorias a terceiros, deverá ser emitida Nota Fiscal:

I – pelo adquirente originário: com destaque do ICMS, quando devido, em nome do destinatário das mercadorias, consignando-se, além dos requisitos exigidos, o nome do titular, endereço e números de inscrição estadual e no CNPJ do estabelecimento que irá promover a remessa das mercadorias;

II – pelo vendedor remetente:

a) em nome do destinatário, para acompanhar o transporte das mercadorias, sem destaque do valor do ICMS, na qual, além dos requisitos exigidos, constarão, como natureza da operação, “Remessa por Conta e Ordem de Terceiros”, o número, série e subsérie e data da Nota Fiscal de que trata o inciso I deste parágrafo, bem como o nome, endereço e os números de inscrição estadual e no CNPJ do seu emitente;

b) em nome do adquirente originário, com destaque do ICMS, quando devido, na qual, além dos requisitos exigidos, constarão, como natureza da operação, “Remessa Simbólica – Venda à Ordem”, bem como o número, série e subsérie da Nota Fiscal prevista na alínea a deste inciso.

(...)

A adoção da sistemática de venda à ordem pressupõe, obrigatoriamente, a dissociação entre a circulação jurídica e a circulação física da mercadoria. Nessa operação, enquanto a revenda é realizada pelo adquirente originário, a remessa material do produto deve ser promovida diretamente pelo vendedor remetente ao destinatário final, por conta e ordem daquele.

A própria redação do § 3º, inciso I, do artigo 182 corrobora essa premissa ao exigir que a Nota Fiscal de revenda indique o estabelecimento que promoverá a remessa física. Tal exigência se justifica porque o adquirente originário realiza apenas a circulação jurídica, permanecendo o vendedor originário na posse do produto para efetuar a sua saída direta ao destino.

No caso analisado neste processo de consulta, contudo, a distribuidora figura simultaneamente como adquirente da usina e como remetente da mercadoria ao consumidor final, assumindo papel ativo na circulação física do combustível. Como a usina não promove a remessa direta ao adquirente final, resta descaracterizado o procedimento da venda à ordem

Não obstante o não enquadramento da operação nessa sistemática, a legislação do ICMS não veda que o contribuinte promova a venda de mercadoria sem que esta transite fisicamente por seu estabelecimento (desde que a documentação fiscal indique a correta origem física do produto).

Sob a ótica do transporte, é fundamental distinguir as operações mercantis das prestações de serviço. A existência de duas operações de circulação jurídica (usina-distribuidora e distribuidora-consumidor) não implica, necessariamente, a ocorrência de duas prestações de transporte.

A quantidade de CT-e deve corresponder estritamente ao número de contratos de transporte e de prestações de serviço efetivamente pactuadas. Assim, quando houver apenas um deslocamento físico da carga, da usina diretamente ao cliente final, e uma única contratação de transporte, a emissão de um único CT-e é regular e compatível com a natureza da operação. Por outro lado, caso existam dois deslocamentos distintos da mercadoria (um da usina para a distribuidora e outro da distribuidora para o cliente final), com tomadores e responsabilidades próprias em cada etapa, a emissão de dois CT-e encontra respaldo na legislação, uma vez que cada documento corresponderá a uma prestação de serviço de transporte autônoma.

III - RESPOSTA AOS QUESTIONAMENTOS

1) Existe a possibilidade da distribuidora realizar uma operação de venda a ordem de combustível? Se sim, quais CFOPs seriam corretos nesse tipo de operação?

Para que haja uma operação de venda à ordem de combustível, é necessário que estejam presentes os requisitos próprios dessa sistemática, especialmente a existência de uma venda realizada pelo vendedor remetente (usina) ao adquirente originário (distribuidora), seguida de uma revenda, antes da saída da mercadoria, a terceiro adquirente (cliente final). Nessa hipótese, a mercadoria é remetida diretamente pela usina ao adquirente final, por conta e ordem da distribuidora, sem transitar fisicamente por estabelecimento desta. Atendidos esses pressupostos, a operação poderá ser caracterizada como venda à ordem.

Contudo, de acordo com a dinâmica operacional presumida na consulta, não é a usina quem promove a remessa da mercadoria ao adquirente final. A usina vende o combustível à distribuidora, que, por sua vez, revende a mercadoria ao cliente final e promove a respectiva remessa. Nessa situação, a distribuidora figura simultaneamente como adquirente da usina e como remetente da mercadoria ao cliente final, assumindo papel ativo na circulação física do combustível.

Assim, na forma como a operação foi relatada, não se vislumbram os pressupostos necessários à caracterização da venda à ordem, razão pela qual não é possível utilizar esse procedimento apenas com a finalidade de viabilizar a emissão de um único CT-e.

Quanto aos CFOPs, nas operações de venda à ordem, deverão ser observados os códigos específicos previstos na legislação para essa modalidade, variando conforme a localização dos estabelecimentos envolvidos (operações internas ou interestaduais). Todavia, diante da conclusão de que a sistemática descrita não configura venda à ordem, fica prejudicada a indicação dos CFOPs correspondentes, por ausência dos pressupostos que autorizariam sua utilização.

Por fim, ressalta-se que a emissão de apenas um CT-e não depende da adoção da sistemática de venda à ordem, mas da existência de uma única prestação de serviço de transporte. Havendo apenas um deslocamento físico da mercadoria e uma única contratação de transporte, a emissão de um único CT-e se mostra adequada, independentemente da caracterização da operação como venda à ordem.

2) Para essa operação de compra e venda do combustível, existe uma outra possibilidade de operação sem que haja a obrigação de emissão de transporte na compra do combustível da usina para a distribuidora?

A legislação nacional da NF-e reconhece expressamente que o local físico de retirada da mercadoria pode ser diverso do endereço do remetente. Essa conclusão decorre do próprio leiaute da NF-e, que prevê o Grupo F – Identificação do Local de Retirada, a ser utilizado quando a retirada ocorrer em local distinto do estabelecimento remetente. A observação constante do Manual de Orientação do Contribuinte é expressa ao determinar seu preenchimento “somente se diferente do endereço do remetente”, o que demonstra que tal circunstância não é excepcional nem irregular, mas hipótese contemplada e disciplinada pelo sistema nacional de documentação fiscal eletrônica.

A estrutura do Grupo F reforça essa interpretação ao prever campos específicos para identificação do local de retirada, incluindo CNPJ ou CPF, razão social ou nome do expedidor, endereço completo, município, UF e CEP. A existência desses campos evidencia que o modelo nacional da NF-e foi concebido para situações em que o remetente da operação, o expedidor físico da mercadoria e o local de retirada não necessariamente coincidem.

Assim, se a própria legislação nacional da NF-e admite e disciplina hipóteses em que o estabelecimento remetente e o local físico de retirada são distintos, não há fundamento para presumir que o início da prestação de transporte deva corresponder necessariamente ao endereço do remetente constante da nota fiscal. Ao contrário, o CT-e, por documentar a prestação do serviço de transporte, deve refletir a realidade material da operação, de modo que o município de início da prestação corresponda ao local efetivo de coleta da carga.

Dessa forma, ao emitir a Nota Fiscal de venda do combustível ao cliente final, a distribuidora poderá preencher o Grupo F da NF-e, informando a usina como local de retirada da mercadoria. Nessas circunstâncias, a transportadora poderá emitir apenas um CT-e, uma vez que haverá uma única prestação de serviço de transporte, correspondente ao deslocamento do combustível diretamente da usina ao consumidor final. Assim, havendo apenas uma operação física de circulação da mercadoria, um único CT-e será suficiente para documentar o transporte realizado, observadas as demais exigências previstas na legislação aplicável.

Alerta-se, que, em sendo o procedimento adotado pela consulente diverso do aqui indicado, deverá, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da ciência da presente solução de consulta, nos termos do art. 1.003 do RICMS, regularizar suas operações, inclusive, se devido, efetuar o recolhimento do imposto ou eventuais diferenças, ainda sob os benefícios da espontaneidade, com os acréscimos previstos na legislação, calculados desde o vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento.

O entendimento exarado na presente Informação vigorará até que norma superveniente disponha de modo diverso, nos termos do parágrafo único do artigo 1.005 do RICMS/MT.

Não produzirá os efeitos legais previstos no artigo 1.002 e no parágrafo único do artigo 1.005 do RICMS/MT a consulta respondida sobre matéria que esteja enquadrada em qualquer das situações previstas nos incisos do caput do artigo 1.008 do mesmo Regulamento.

É a informação, ora submetida à superior consideração, com a ressalva de que o destaque aposto no dispositivo da legislação transcrita, não existe no original.

Unidade de Divulgação e Consultoria e Normas da Receita Pública da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resoluções de Conflitos, em Cuiabá/MT, 22 de junho de 2026.

Marcos de Souza Andrade

FTE

De acordo.

Mara Sandra Rodrigues Campos Zandona

Chefe da Unidade de Divulgação e Consultoria de Normas da Receita Pública

(em substituição)

Aprovada.

Adalto Araújo de Oliveira Júnior

Chefe da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resolução de Conflitos

(em substituição)