I - RELATÓRIO

...., empresa estabelecida em .../MT, inscrita no Cadastro de Contribuintes de ICMS do Estado (CCE/MT) sob o n° ... e no CNPJ sob o nº ..., formula consulta sobre a possibilidade de a emissão da Nota Fiscal de simples faturamento prevista no artigo 182 do RICMS/MT ser considerada facultativa.

A consulente informa que exerce atividades de importação e comercialização de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo, além da fabricação de adubos e fertilizantes, exceto organo-minerais. No desenvolvimento de suas atividades em território mato-grossense, realiza a importação e comercialização desses produtos, os quais se encontram amparados pelos benefícios fiscais previstos no Convênio ICMS 100/1997.

Esclarece que realiza, de forma habitual e em grande escala, operações de importação de matérias-primas destinadas à fabricação de adubos e fertilizantes voltados predominantemente ao atendimento de produtores rurais estabelecidos no Estado de Mato Grosso. Ressalta que, em razão das particularidades do setor de fertilizantes, a produção — seja realizada em planta própria ou por terceiros — ocorre no mesmo dia programado para a entrega ao produtor rural, inexistindo formação de estoque de produtos acabados.

Informa ainda que parte de seus clientes é composta por “Tradings”, empresas que atuam como intermediárias na compra e venda de produtos agrícolas. Essas empresas adquirem adubos e fertilizantes da consulente para posterior revenda a seus próprios clientes, em sua maioria produtores rurais. Nessas operações, a consulente mantém relação comercial exclusivamente com as “Tradings”, inexistindo vínculo negocial direto com os destinatários finais das mercadorias.

Desse modo, a operação realizada entre a consulente, as “Tradings” e os respectivos clientes caracteriza hipótese de venda à ordem, prevista no artigo 182 do RICMS/MT, regra derivada do artigo 40 do Convênio s/nº de 1970. Essa modalidade envolve três sujeitos distintos: (i) o vendedor originário, representado pela consulente; (ii) o adquirente originário, correspondente às “Tradings”, que atuam como intermediárias; e (iii) o adquirente final, representado pelos produtores rurais destinatários das mercadorias.

Nessa sistemática, a mercadoria é entregue diretamente ao adquirente final por determinação do adquirente originário, característica própria da venda à ordem disciplinada no artigo 182 do RICMS/MT.

A consulente declara que alterações promovidas na disciplina das operações de venda à ordem e para entrega futura substituíram a redação anteriormente facultativa da emissão da Nota Fiscal de Simples Faturamento por expressão de caráter aparentemente obrigatório. Contudo, sustenta que a emissão desse documento deve permanecer facultativa, especialmente diante das particularidades operacionais de suas atividades e da ausência de prejuízo à fiscalização ou à arrecadação estadual.

Para fundamentar esse entendimento, argumenta que a alteração normativa não definiu de forma clara o alcance da suposta obrigatoriedade, o que gerou dúvidas interpretativas quanto à sua aplicação prática. Defende, ainda, que obrigações acessórias devem possuir disciplina precisa e inequívoca, pois a imposição de procedimentos que geram custos e riscos operacionais exige observância aos princípios da legalidade e da segurança jurídica.

Ressalta também que as operações de venda à ordem possuem elevada complexidade, por envolver três participantes distintos, circunstância que demandaria maior flexibilidade operacional. Acrescenta que a Nota Fiscal de Simples Faturamento não produz efeitos relacionados à incidência do ICMS, razão pela qual sua não emissão não acarretaria impacto na apuração ou recolhimento do imposto.

Por fim, informa que diversos clientes questionam a obrigatoriedade do documento, situação que tem gerado conflitos negociais e dificuldades operacionais. Assim, entende que o reconhecimento da facultatividade da emissão contribuiria para reduzir litígios e adequar as exigências fiscais às práticas efetivamente adotadas pelo mercado, sem ocasionar qualquer prejuízo ao controle fiscal ou à arrecadação do Estado.

Diante das razões expostas, a consulente requer seja confirmado o entendimento de que a emissão da Nota Fiscal de Simples Faturamento nas operações de venda à ordem possui caráter facultativo, considerando as particularidades operacionais inerentes a essa modalidade, a inexistência de reflexos na arrecadação do ICMS e a ausência de prejuízo às atividades de fiscalização.

Sustenta, ainda, que tal interpretação encontra respaldo em entendimentos adotados por outros entes federativos e contribui para maior segurança jurídica e uniformidade na aplicação das normas tributárias, desde que a dispensa da emissão do documento não comprometa o controle fiscal nem a arrecadação do imposto estadual.

II – FUNDAMENTOS

Em consulta ao Sistema de Gerenciamento de Cadastro de Contribuintes do ICMS da SEFAZ, verifica-se que a interessada declara como atividade principal o comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo (CNAE 4683-4/00), encontrando-se enquadrada no regime normal de apuração do imposto, nos termos do artigo 131 do RICMS/MT, aprovado pelo Decreto nº 2.212/2014. Consta, ainda, que está credenciada ao diferimento do ICMS relativamente aos produtos relacionados no artigo 22-A do Anexo VII do referido regulamento, conforme o Decreto nº 1.297/2022.

O cerne da presente consulta consiste na análise do entendimento apresentado pela consulente acerca da interpretação do caput do artigo 182 do RICMS/MT, especificamente quanto ao alcance normativo atribuído ao verbo “deverá” empregado no dispositivo, a fim de verificar sua conformidade com a legislação aplicável. Vejamos:

Art. 182 Nas vendas à ordem ou para entrega futura, deverá ser emitida a Nota Fiscal, para simples faturamento, vedado o destaque do ICMS e respeitado o lançamento do Imposto sobre Produtos Industrializados nos termos de legislação específica. (cf. art. 40 do Convênio SINIEF s/n°, de 15/12/70, alterado pelo Ajuste SINIEF 19/2017​ - efeitos a partir de 1° de maio de 2018).

A expressão do Convênio ICMS s/nº, de 1970 — “poderá ser exigida a emissão da Nota Fiscal” — não significa que a emissão seja facultativa ao contribuinte. O verbo “poderá” está dirigido à competência normativa do ente tributante: autoriza os Estados a exigirem a emissão do documento fiscal nas situações abrangidas pelo convênio. Em outras palavras, o convênio abre uma faculdade ao Estado, e não ao contribuinte.

Uma vez exercida tal autorização por meio de ato normativo estadual válido, a faculdade conferida ao ente tributante fica convertida em obrigação acessória dirigida ao sujeito passivo. Nessa hipótese, a norma estadual tem caráter cogente, que se revela no uso da expressão, de cunho imperativo: “deverá ser emitida a Nota Fiscal”. Evidencia-se assim uma imposição de conduta obrigatória ao contribuinte.

Nesse contexto, o Decreto nº 1.473/2018 introduziu alterações no RICMS/MT, dentre as quais a nova redação do caput do artigo 182, que passou a prever expressamente a utilização do verbo “deverá”. A opção do regulamento estadual por terminologia impositiva não revela mera escolha redacional desprovida de efeitos jurídicos, mas traduz inequívoca intenção normativa de atribuir caráter obrigatório à emissão do documento fiscal nas hipóteses nele disciplinadas.

Uma vez exercida pelo Estado a autorização prevista no Convênio ICMS s/nº de 1970, a obrigação acessória regularmente instituída passa a vincular o sujeito passivo, impondo-lhe o dever de observância das formalidades fiscais previstas na legislação estadual.

III - CONCLUSÃO

Diante do exposto, conclui-se que não procede o entendimento apresentado pela consulente quanto ao caráter facultativo da emissão da Nota Fiscal de Simples Faturamento nas operações de venda à ordem disciplinadas pelo artigo 182 do RICMS/MT.

Embora a consulente sustente que a dispensa da emissão não ocasionaria prejuízos à arrecadação do imposto nem às atividades de fiscalização, tais circunstâncias, por si sós, não possuem o condão de afastar obrigação acessória regularmente instituída pela legislação tributária estadual, especialmente porque os deveres instrumentais não se destinam exclusivamente à arrecadação imediata do tributo, mas também ao adequado controle, rastreabilidade e fiscalização das operações praticadas.

Da mesma forma, cumpre esclarecer que eventual orientação adotada por outras unidades da federação decorre da legislação específica por elas instituída, não possuindo aplicação ao Estado de Mato Grosso. Nesse sentido, verifica-se que o entendimento colacionado tem origem em ente federativo que não promoveu alteração normativa equivalente à introduzida pelo Decreto nº 1.473/2018 no RICMS/MT, mantendo disciplina distinta quanto à obrigatoriedade de emissão do documento fiscal nas situações tratadas. Assim, eventuais interpretações favoráveis à facultatividade da emissão encontram-se vinculadas às particularidades normativas daquele Estado, não sendo aptas a afastar a aplicação da legislação mato-grossense vigente.

Portanto, para fins de aplicação da legislação tributária do Estado de Mato Grosso, a emissão da Nota Fiscal de Simples Faturamento nas operações de venda à ordem, nas hipóteses previstas no artigo 182 do RICMS/MT, possui caráter obrigatório, não se configurando mera faculdade atribuída ao contribuinte.

Alerta-se, que, em sendo o procedimento adotado pela consulente diverso do aqui indicado, deverá, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da ciência da presente solução de consulta, nos termos do art. 1.003 do RICMS, regularizar suas operações, inclusive, se devido, efetuar o recolhimento do imposto ou eventuais diferenças, ainda sob os benefícios da espontaneidade, com os acréscimos previstos na legislação, calculados desde o vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento.

O entendimento exarado na presente Informação vigorará até que norma superveniente disponha de modo diverso, nos termos do parágrafo único do artigo 1.005 do RICMS/MT.

Não produzirá os efeitos legais previstos no artigo 1.002 e no parágrafo único do artigo 1.005 do RICMS/MT a consulta respondida sobre matéria que esteja enquadrada em qualquer das situações previstas nos incisos do caput do artigo 1.008 do mesmo Regulamento.

É a informação, ora submetida à superior consideração, com a ressalva de que o destaque aposto no dispositivo da legislação transcrita, não existe no original.

Unidade de Divulgação e Consultoria e Normas da Receita Pública da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resoluções de Conflitos, em Cuiabá/MT, 22 de junho de 2026.

Marcos de Souza Andrade

FTE

De acordo.

Mara Sandra Rodrigues Campos Zandona

Chefe da Unidade de Divulgação e Consultoria de Normas da Receita Pública

(em substituição)

Aprovada.

Adalto Araújo de Oliveira Júnior

Chefe da Unidade de Uniformização de Entendimentos e Resolução de Conflitos

(em substituição)