ICMS – Obrigações acessórias – Remessa de partes e peças para estabelecimento em que será realizada a montagem e a instalação do produto vendido – Algumas partes e peças remetidas diretamente do fornecedor, no território paulista, aos estabelecimentos adquirentes localizados no estado de São Paulo – Venda à ordem.

I. Na venda de máquina com remessa fracionada de partes e peças, cujo preço de venda seja estabelecido para o todo, (i) será emitida Nota Fiscal para o todo, sem indicação correspondente a cada peça ou parte, com destaque do valor do imposto, devendo nela constar que a remessa será feita em peças ou partes; e (ii) a cada remessa corresponderá nova Nota Fiscal, sem destaque do valor do imposto, com menção do número, da série e da data de emissão da Nota Fiscal emitida para o todo (artigo 125, §1º, do RICMS/2000).

II. Em substituição às regras do artigo 125, §1º, do RICMS/2000, é possível se utilizar da faculdade prevista no artigo 126 do RICMS/2000 quando o contrato previr pagamentos parcelados, coincidentes ou não com as saídas parciais, e a obrigação de o vendedor entregar o equipamento ou máquina montado para uso do adquirente.

Relato

1. A Consulente, pessoa jurídica, tem como atividade principal declarada junto ao Cadastro de Contribuintes do ICMS do Estado de São Paulo (CADESP) a fabricação de geradores de corrente contínua e alternada, peças e acessórios (Classificação de Atividades Econômicas - CNAE 27.10-4/01), exercendo, como atividades secundárias, notadamente, a instalação e manutenção elétrica (CNAE 43.21-5/00) e o comércio atacadista de material elétrico (CNAE 46.73-7/00). Relata que “comercializa sistemas geradores fotovoltaicos, com montagem no local do cliente”, para o qual envia partes e peças, inclusive por meio de remessa direta efetuada por seus fornecedores.

2. Menciona a Resposta à Consulta Tributária 31667/2025, pela qual obteve orientação deste órgão consultivo sobre a aplicação da legislação tributária ao caso concreto relatado e expõe que pretende adotar procedimento diverso do indicado.

3. Explica que, por exigência “contratual e financeira”, utiliza o “faturamento antecipado” e alega que a emissão de Nota Fiscal de venda, consignado o CFOP 5.101 (“venda de produção do estabelecimento”), “implicaria o reconhecimento imediato da receita da operação e, por consequência, exigiria a apropriação integral do custo dos produtos vendidos no mesmo momento”. Invoca “o cronograma físico da obra” para aduzir que, no momento da emissão da Nota Fiscal sob o CFOP 5.101, o “custo contábil” correspondente não estaria disponível pois, a seu ver, as partes e peças do sistema seriam entregues de forma parcelada.

4. A partir disso, pretende adotar sistemática própria, segundo ela, “com fundamento nos itens 13.1.1 a 13.1.3 da própria Resposta à Consulta 31667/2025”, utilizando-se de procedimentos cuja descrição se reproduz abaixo:

4.1. Emitiria Nota Fiscal, sob o CFOP 5.922 (“Lançamento efetuado a título de simples faturamento decorrente de venda para entrega futura”), em favor do destinatário final, com isenção do imposto, se aplicável o artigo 30 do Anexo I do RICMS/2000. Nesse documento fiscal constariam os dados e o valor do Sistema Gerador Fotovoltaico comercializado, sem a necessidade de detalhar as partes e peças, conforme artigo 125, §1º, I, do RICMS/2000.

4.2. Emitiria Nota Fiscal, a cada remessa de partes e peças efetuada diretamente pela consulente, sob CFOP 5.116 (“Venda de produção do estabelecimento originada de encomenda para entrega futura”), em favor do destinatário final, discriminando cada item nos campos próprios do documento fiscal, referenciando a Nota Fiscal mencionada no item anterior, nos termos do artigo 125, §1º, II, do RICMS/2000.

4.3. Emitiria Nota Fiscal, a cada remessa de partes e peças efetuada por fornecedor, por conta e ordem da consulente, igualmente sob CFOP 5.116, em favor do destinatário final, contendo a discriminação dos itens remetidos, a referência à Nota Fiscal de faturamento (item 5.1) e a identificação do estabelecimento remetente, nos termos do artigo 3º, inciso I, do Anexo I da Portaria SRE 41/23.

5. Assim, indaga se seria possível a adoção da sistemática supracitada, em substituição ao procedimento indicado nos itens 13.1.1 a 13.1.3 da Resposta à Consulta Tributária 31667/2025.

Interpretação

6. Inicialmente, observa-se que a situação fática relatada é semelhante àquela tratada na Consulta Tributária 31667/2025, apresentada pela Consulente, ou seja, a venda de mercadoria com preço estabelecido para o todo, cujas partes ou peças serão remetidas de forma parcelada para montagem no estabelecimento de cliente, inclusive considerando o envio de mercadorias diretamente de seu fornecedor para o local da montagem. Assim, vale dizer que os procedimentos informados por este Órgão Consultivo na Resposta à Consulta Tributária 31667/2025, fundamentados no § 1º do artigo 125 do RICMS/2000, aplicam-se à situação ora relatada.

6.1. Em complemento ao questionamento anterior, a Consulente afirma que pretende tratar essa operação como uma venda para entrega futura, em que emitiria Nota Fiscal sob o CFOP 5.922 (lançamento efetuado a título de simples faturamento decorrente de venda para entrega futura), em favor do destinatário final, para fins de “faturamento antecipado”, e cada remessa de partes e peças a serem utilizadas na composição do produto vendido seria realizada com Notas Fiscais emitidas sob o CFOP 5.116 (venda de produção do estabelecimento originada de encomenda para entrega futura).

7. Observa-se que a Consulente relata a necessidade de emissão de Nota Fiscal com o objetivo de receber o valor referente à operação sem reconhecimento contábil da receita. Cabe esclarecer, entretanto, que a Nota Fiscal é uma obrigação acessória vinculada à circulação da mercadoria, não guardando relação necessária com o momento do pagamento, o qual pode ser livremente pactuado entre os contratantes, podendo ocorrer concomitantemente à entrega da mercadoria, bem como de forma antecipada ou parcelada. De todo modo, a Consulente deverá observar as normas contábeis vigentes, análise que escapa à competência desta Consultoria Tributária.

8. Isso posto, convém ressaltar que a operação em análise não poderá ser realizada nos exatos termos sugeridos pela Consulente no item 4, acima, pois, conforme, já mencionado, trata-se de venda de mercadoria com preço estabelecido para o todo, cujas partes ou peças serão remetidas de forma parcelada, para montagem no local, situação para a qual a legislação prevê disciplina específica, nos artigos 125, § 1º e 126, do RICMS/2000.

8.1. Nesse contexto, é necessário esclarecer que, no fornecimento de mercadoria (equipamento, máquinas, etc.) em que o remetente assume contratualmente a obrigação de entregá-la montada para uso, não se tributa o serviço de montagem e instalação propriamente dito, mas sim a operação praticada de fornecimento de mercadoria (artigo 1º, inciso I, do RICMS/2000), tratando-se, portanto, de uma operação de fornecimento de mercadoria já montada para uso e cuja base de cálculo é o valor da operação, conforme dispõe o inciso I, do artigo 37 c/c item 5, do §1º do artigo 37, ambos do RICMS/2000.

9. Sendo assim, observe-se que, em regra, a emissão de documento fiscal na venda de mercadoria com preço estabelecido para o todo, cujas partes ou peças serão remetidas de forma parcelada, está regulada no § 1º do artigo 125 do RICMS/2000. Nesses casos, serão emitidas pelo contribuinte (Consulente): (i) Nota Fiscal para o todo, sob o CFOP 5.101 (“venda de produção do estabelecimento”), em favor do destinatário final, com isenção do imposto, se aplicável o artigo 30 do Anexo I do RICMS/2000, devendo nela constar que a remessa será feita em peças ou partes, mas sem a indicação correspondente a cada peça ou parte; (ii) a cada remessa, Nota Fiscal, com o CFOP 5.949 (“outra saída de mercadoria ou prestação de serviço não especificado”), sem destaque do valor do imposto, com menção do número, da série e da data de emissão da Nota Fiscal a que se refere o item anterior.

10. Em relação à remessa de partes e peças por terceiro (vendedor remetente/fornecedor), por conta e ordem da Consulente, diretamente ao adquirente da mercadoria , registre-se que a disciplina referente à emissão de documento fiscal nas operações com venda à ordem encontra-se prevista no artigo 129 do RICMS/2000 e no artigo 3º, inciso I, do Anexo I da Portaria SRE 41/2023, com base no Convênio SINIEF s/n de 1970, sendo que tal modelo exige a participação de três pessoas jurídicas distintas – vendedor remetente, adquirente original e destinatário final – e a realização de duas operações mercantis de venda (transmissão de propriedade da mercadoria), sendo, por óbvio, pelo menos os dois vendedores, contribuintes do ICMS.

10.1. Dessa forma, tendo em vista a ausência de base legal que se enquadre perfeitamente ao modelo de operação pretendido, este Órgão Consultivo já se manifestou em diversas ocasiões no sentido de que poderá ser utilizado o procedimento de venda à ordem, previsto no artigo 129 do RICMS/2000, juntamente com o procedimento de venda de mercadoria com preço estabelecido para o todo, cujas partes ou peças serão remetidas de forma parcelada, regulada no § 1º do artigo 125 do RICMS/2000, com as devidas adaptações.

10.2. Ressalte-se que, embora não se trate de efetiva hipótese de “venda à ordem”, a situação descrita contempla duas operações de venda que estão relacionadas entre si (apesar de serem de mercadorias diferentes), visto que a mercadoria remetida pelo fornecedor (Consulente), por conta e ordem do adquirente original, irá compor, ainda que parcialmente, o produto final efetivamente comercializado, a ser produzido, montado e instalado no estabelecimento do destinatário.

10.3. Nesse caso, o vendedor remente/fornecedor, observando as exigências previstas nas alíneas “a” e “b” do inciso II do artigo 3º do Anexo I da Portaria SRE 41/23, emitirá: (i) uma Nota Fiscal a cada remessa, em favor do destinatário final (cliente da Consulente), sob o CFOP 5.923 (“remessa de mercadoria por conta e ordem de terceiros, em venda à ordem ou em operações com armazém geral ou depósito fechado”), para acompanhar o transporte das partes e peças, sem destaque do valor do imposto devido; (ii) uma Nota Fiscal a cada venda, sob o CFOP 5.118 (“venda de produção do estabelecimento entregue ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário, em venda à ordem”) ou 5.119 (“venda de mercadoria adquirida ou recebida de terceiros entregue ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário, em venda à ordem”), em favor da Consulente.

11. Importante observar que, caso o contrato celebrado entre a Consulente e seu cliente preveja pagamentos parcelados não coincidentes com as saídas parciais, e a operação se enquadre no artigo 37, §1º, RICMS/2000, poderá ser utilizada a faculdade prevista no artigo 126 do mesmo regulamento.

12. Nesse contexto, informa-se que, alternativamente à disciplina estabelecida pelo artigo 125, § 1º, do RIMCS/2000, descrita no item 9, acima, é possível a adoção do procedimento disposto no artigo 126 do RICMS/2000 para as hipóteses em que a Consulente, como vendedor, assumir compromisso contratual de entregar máquina, aparelho, equipamento, conjunto industrial ou outro produto, de qualquer natureza, montado e instalado para uso do adquirente, mediante pagamentos parcelados, coincidentes ou não com as saídas parciais.

12.1. Sendo assim, pela leitura do artigo 126 do RICMS/2000, percebe-se que ele é aplicável às operações cujo contrato preveja cumulativamente: (i) a obrigação de o vendedor entregar o equipamento ou máquina montado para uso do adquirente; e (ii) pagamentos parcelados, coincidentes ou não com saídas parciais referentes ao produto.

13. Na opção pela disciplina estabelecida no artigo 126 do RICMS/2000, o vendedor (Consulente) emite Notas Fiscais para simples faturamento, com destaque do imposto, se for o caso, a cada parcela recebida, sob o CFOP 5.101 (“venda de produção do estabelecimento”), em favor do destinatário final, as quais serão escrituradas no livro Registro de Saídas no período em que emitidas (artigo 126, caput e § 1º, do RICMS/2000). Vale lembrar que também deve ser emita Nota Fiscal, a cada remessa, Nota Fiscal, sob o CFOP 5.949 (“outra saída de mercadoria ou prestação de serviço não especificado”), na efetiva saída de cada uma das partes referentes ao equipamento vendido, com destaque do imposto no valor equivalente à diferença para mais entre o montante do tributo devido pelas saídas parciais realizadas e o do imposto já debitado (artigo 126, §§ 3º e 4º, do RICMS/2000), na hipótese de não ser aplicável o artigo 30 do Anexo I do RICMS/2000.

13.1. Ademais, ressalta-se que a última Nota Fiscal de simples faturamento, que corresponderá ao saldo do valor da operação, será emitida quando ocorrer a saída da última parte da máquina, aparelho, equipamento ou conjunto industrial, exceto se antes ocorrer o pagamento da última parcela do preço (artigo 126, § 2º, do RICMS/2000).

14. Por fim, ressalte-se que as orientações acima somente prevalecem dentro do território paulista, em virtude da limitação da competência outorgada pela Constituição Federal e da autonomia das unidades federadas, escapando à competência desse órgão consultivo manifestar-se de forma conclusiva sobre o assunto nas situações que envolverem estabelecimentos localizados em outro Estado. Nesse sentido, em caso de operações interestaduais, sugerimos que o estabelecimento localizado em outro Estado formule consulta ao respectivo fisco para confirmar a adoção dos procedimentos sugeridos.

A Resposta à Consulta Tributária aproveita ao consulente nos termos da legislação vigente. Deve-se atentar para eventuais alterações da legislação tributária.