O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 7 de julho de 2022, com fundamento no Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, na Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966, e nos arts. 2º, inciso VI, §§ 2º e 3º, e 8º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E REGRAS GERAIS

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a oferta pública de distribuição de nota promissória.

Art. 2º As companhias e as sociedades limitadas podem emitir, para distribuição pública, nota promissória que confira a seus titulares direito de crédito contra a emitente, observadas as características dos títulos previstas nesta Resolução.

Parágrafo único. As cooperativas que tenham por atividade a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária também podem emitir nota promissória para distribuição pública, observadas as características dos títulos previstas nesta Resolução.

Art. 3º As notas promissórias devem ser integralizadas no ato de sua emissão e subscrição, à vista e em moeda corrente.

Art. 4º A nota promissória deve circular por endosso em preto, de que conste obrigatoriamente a cláusula "sem garantia" dada pelo endossante.

Parágrafo único. Enquanto objeto de depósito centralizado, a circulação das notas promissórias se opera pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto ao depositário central, que endossará a cártula ao credor definitivo, por ocasião da extinção do depósito centralizado.

Art. 5º O prazo de vencimento da nota promissória deve ser de no máximo 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data de sua emissão, havendo, obrigatoriamente, apenas uma data de vencimento por série.

§ 1º Não estão sujeitas ao prazo máximo de vencimento a que se refere o caput as notas promissórias que, cumulativamente:

I - tenham sido objeto de oferta pública de distribuição direcionada exclusivamente a investidores profissionais, conforme regulamentação específica; e

II - contem com a presença de agente contratado para representar e zelar pela proteção dos interesses e direitos da comunhão dos titulares das notas promissórias, submetido à norma específica que dispõe sobre o exercício da função de agente fiduciário.

§ 2º A nota promissória deve prever o resgate e a liquidação do título em moeda corrente na data de vencimento.

§ 3º O emissor pode, havendo previsão expressa no título, resgatar antecipadamente a nota promissória.

§ 4º O resgate da nota promissória implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.

§ 5º O resgate parcial é efetivado mediante sorteio ou leilão.

Art. 6º O estatuto ou contrato social do emissor deve dispor sobre a competência para autorizar a emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição.

Art. 7º A autorização a que se refere o art. 6º deve dispor sobre:

I - o valor da emissão, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - a quantidade e o valor nominal da nota promissória;

III - as condições de remuneração e de atualização monetária, se houver;

IV - o prazo de vencimento dos títulos;

V - as garantias, se houver;

VI - o local de pagamento;

VII - a designação das entidades administradoras de mercado organizado em que serão negociadas, se for o caso; e

VIII - a contratação de prestação de serviços, tais como custódia e liquidação, conforme o caso.

CAPÍTULO II DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

Seção I Regras Gerais

Art. 8º Ressalvado o disposto nesta Resolução, a oferta pública de distribuição de nota promissória deve ser realizada com observância do disposto na regulamentação específica sobre ofertas públicas de valores mobiliários.

Art. 9º Quando destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos em regra específica, a oferta pública de distribuição de nota promissória:

I - está sujeita ao rito automático de registro; e

II - não requer a disponibilização de prospecto, mas de lâmina da oferta que siga o modelo e os requisitos de tópicos abordados na ordem apresentada no Anexo A.

Art. 10. Nas ofertas de que trata o art. 9º, a revenda das notas promissórias somente pode ser destinada ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da oferta.

Parágrafo único. O intermediário é responsável por verificar o cumprimento do disposto no caput.

Art. 11. Ficam dispensados da contratação de instituição intermediária os emissores com grande exposição ao mercado, conforme definido em regulamentação específica, que realizarem oferta pública de distribuição de nota promissória, desde que:

I - as notas promissórias assim ofertadas tenham prazo de vencimento igual ou inferior a 90 (noventa) dias; e

II - a oferta se destine exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos em regra específica.

Parágrafo único. O emissor é responsável por verificar o cumprimento do disposto no inciso II do caput.

Art. 12. Nas ofertas de que trata o art. 11, a revenda das notas promissórias é restrita a investidores profissionais.

Parágrafo único. O intermediário é responsável por verificar o cumprimento do disposto no caput.

Seção II Responsabilidades

Art. 13. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a realização das ofertas públicas de distribuição de notas promissórias em condições diversas das constantes dos arts. 3º, 4º e 5º desta Resolução.

Art. 14. Fica revogada a Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015.

Art. 15. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2023.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A Lâmina da Oferta Pública de Distribuição de Notas Promissórias

1. Avisos

"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS NOTAS PROMISSÓRIAS A SEREM DISTRIBUÍDAS."

E, se for o caso:

"AS NOTAS PROMISSÓRIAS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE OS NEGÓCIOS REALIZADOS POSTERIORMENTE À SUA OFERTA."

2. Principais Características da Operação:

2.1. Identificação do emissor (denominação, endereço de sua sede e página na rede mundial de computadores);

2.2. Ato societário que tenha autorizado a emissão do título;

2.3. Código ISIN;

2.4. Valor da Emissão;

2.5. Número de séries;

2.6. Quantidade;

2.7. Valor nominal unitário;

2.8. Procedimentos de subscrição e integralização;

2.9. Forma de precificação;

2.10. Condições de remuneração;

2.11. Prazo de vencimento;

2.12. Regime de colocação;

2.13. Garantias, se houver, e declaração da instituição líder da distribuição de que verificou a regularidade de sua constituição, suficiência e exequibilidade;

2.14. Hipóteses de vencimento antecipado e condições de resgate;

2.15. Procedimento de rateio;

2.16. Local de negociação, se houver;

2.17. Agente de notas ou o agente a que se refere o inciso II do § 1º do art. 5º, se houver;

2.18. Classificação de risco, se houver;

2.19. Identificação das instituições integrantes do consórcio de distribuição; e

2.20. Destinação dos recursos.

3. Descrição sumária das atividades do emissor.

4. Identificação dos garantidores, devendo ser informado seu tipo societário e características gerais de seu negócio.

5. Informações financeiras selecionadas(1)

5.1. Principais contas do Ativo/Passivo

5.1.1. Ativo

5.1.1.1. Total do ativo circulante

5.1.1.2. Total do ativo não circulante

5.1.1.2.1. Realizável a longo prazo

5.1.1.2.2. Demais contas do ativo não circulante

5.1.1.3. Total do ativo

5.1.2. Passivo

5.1.2.1. Total do passivo circulante

5.1.2.2. Total do passivo não circulante

5.1.2.3. Passivo total

5.1.2.4. Total do patrimônio líquido

5.1.2.5. Total do passivo mais patrimônio líquido

5.1.3. Principais contas da demonstração de resultado

5.1.3.1. Receita líquida

5.1.3.2. Custo produtos/mercadorias/serviços vendidos/prestados

5.1.3.3. Lucro bruto

5.1.3.4. Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos

5.1.3.5. Lucro ou prejuízo líquido do período

5.1.4. Principais contas da demonstração do resultado abrangente

5.1.4.1. Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado

5.1.4.2. Itens que serão reclassificados subsequentemente ao resultado

5.2. Identificação do auditor independente, ou, caso as demonstrações não tenham sido auditadas, explicitar essa condição.

6. Descrição dos fatores de risco da operação.

7. Descrição do relacionamento da ofertante com as instituições intermediárias que integram o consórcio.

8. Declaração do ofertante e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas.

NOTA:

(1) As informações devem compreender os três últimos exercícios sociais e informações trimestrais do exercício em curso. As contas patrimoniais do trimestre em curso devem ser comparadas com as contas patrimoniais do final do exercício social imediatamente anterior, e as contas de resultado e de resultado abrangente do trimestre em curso (acumulados no exercício social corrente) devem ser comparadas com as do trimestre do exercício social anterior (acumulados no ano).