Publicado no DOU em 30 mar 2022
Dispõe sobre o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e revoga a Instrução CVM nº 462, de 26 de novembro de 2007.
O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 23 de março de 2022, de acordo com o disposto no art. 8º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, no art. 1º, § 1º, da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, e nos arts. 5º e 14 do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, APROVOU a seguinte Resolução:
CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a administração, o funcionamento e a divulgação de informações do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FI-FGTS).
Art. 2º O FI-FGTS é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio aberto, destinado ao investimento na construção, reforma, ampliação ou implantação de projetos em infraestrutura nos setores de aeroportos, rodovias, portos, hidrovias, ferrovias, energia e saneamento.
Art. 3º O fundo deve adotar a designação "Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço", vedado o acréscimo de quaisquer outros termos ou expressões.
Art. 4º O fundo é regido pelo seu regulamento, ficando dispensado da elaboração de prospecto.
Art. 5º O fundo é administrado e gerido pela Caixa Econômica Federal.
Art. 6º O fundo pode ter como cotistas apenas o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e, quando autorizado pelo Conselho Curador do FGTS, o Fundo de Investimento em Cotas do FI-FGTS.
Art. 7º As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são escriturais e nominativas.
Art. 8º O valor da cota corresponde à divisão do patrimônio líquido do fundo pelo número de cotas emitidas.
Art. 9º A emissão e o resgate de cotas devem observar o que dispuser a respeito o Conselho Curador do FGTS, devendo constar no regulamento as regras que vierem a ser fixadas.
Art. 10. A distribuição de cotas do FI-FGTS independe de registro na CVM.
Seção I Disposições Obrigatórias
Art. 11. O regulamento deve dispor sobre:
I - qualificação do administrador;
II - qualificação do custodiante;
III - condições e prazos para aplicação e resgate;
V - política de investimento, especificando as funções do Conselho Curador do FGTS e do Comitê de Investimentos na análise e seleção dos investimentos do FI- FGTS;
VI - definição da exposição máxima de risco dos investimentos do fundo e dos métodos utilizados pelo administrador para gerenciá-los;
VII - existência e condições da garantia de que trata o art. 7º, inciso IX, da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990;
VIII - taxa de administração, fixa e expressa em percentual anual do patrimônio líquido (base 252 dias);
IX - taxa de remuneração baseada em resultado (taxa de performance), se for o caso;
XI - política de divulgação de informações a interessados, inclusive as relativas à composição de carteira, que deve ser idêntica para todos que solicitarem;
XII - política relativa ao exercício do direito do voto do FI-FGTS, pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais de sociedades nas quais o fundo tenha participação; e
XIII - informação sobre a tributação aplicável ao fundo e a seus cotistas.
§ 1º Na definição da política de investimento devem ser prestadas informações sobre:
I - os ativos financeiros e participações passíveis de aquisição pelo fundo e os respectivos percentuais máximos de aplicação;
II - os percentuais máximos de exposição do fundo em cada um dos setores mencionados no art. 2º;
III - os percentuais máximos de aplicação em cada empreendimento;
IV - os percentuais máximos de aplicação em ativos financeiros de emissão de uma mesma pessoa física ou jurídica; e
V - os percentuais máximos de aplicação em ativos financeiros de emissão ou titularidade do administrador ou de empresa a ele ligada.
§ 2º A política de divulgação de informações exigida no inciso XI do caput deve abranger pelo menos o seguinte:
I - a periodicidade mínima para divulgação da composição da carteira do fundo;
II - o nível de detalhamento das informações; e
III - o local e meio de solicitação e divulgação das informações.
§ 3º A política de divulgação deve ser idêntica para todos os consultores de investimento, agências classificadoras e demais interessados.
§ 4º Deve ser sempre conferido tratamento idêntico ao conjunto dos cotistas quanto à divulgação de informações e, se for o caso, aquelas constantes da política de divulgação que a eles se refiram.
§ 5º Na hipótese de contratação de agência classificadora de risco pelo FIFGTS, aplica-se a regulamentação específica dos fundos de investimento.
Art. 12. O regulamento pode ser alterado por determinação do Conselho Curador do FGTS, que determinará a data a partir da qual a alteração será eficaz.
Art. 13. O administrador deve encaminhar à CVM, na data do início da vigência das alterações, o exemplar do novo regulamento, consolidando as alterações efetuadas.
Art. 14. O regulamento pode ser alterado, independentemente de determinação do Conselho Curador do FGTS, para atender a exigências expressas da CVM de adequação a normas legais ou regulamentares, ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou do custodiante do fundo, tais como razão social, endereço e telefone.
Art. 15. O administrador tem o prazo de 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
CAPÍTULO IV CONSELHO CURADOR DO FGTS
Art. 16. Sem prejuízo do disposto no art. 5º, inciso XIII, da Lei nº 8.036, de 1990, compete ao Conselho Curador do FGTS deliberar sobre
I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador;
II - a definição da taxa de administração;
III - alteração da política de investimento; e
IV - alteração no regulamento.
CAPÍTULO V COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Art. 17. Compete ao Comitê de Investimentos do FI-FGTS, sem prejuízo de outras atribuições que lhe venham a ser delegadas pelo Conselho Curador do FGTS, e que nessa hipótese devem constar do regulamento:
I - submeter ao Conselho Curador do FGTS proposta de política de investimento do FI-FGTS; e
II - aprovar os investimentos e desinvestimentos do FI-FGTS.
Art. 18. A forma de deliberação, de funcionamento e a composição do Comitê de Investimentos deverão estar previstas no regulamento.
Art. 19. O Comitê de Investimentos não pode ser remunerado às expensas do fundo.
Art. 20. A existência do Comitê de Investimentos não afasta as responsabilidades do administrador pelas operações do fundo.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Investimentos devem informar ao administrador e ao Conselho Curador do FGTS qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o fundo.
Art. 21. A contratação de serviços pelo administrador deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o administrador, ainda, figurar no contrato como interveniente-anuente.
§ 1º O administrador pode contratar, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de consultoria de valores mobiliários e classificação de risco por agência especializada constituída no País.
§ 2º O administrador deve contratar, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, o serviço de auditoria independente.
§ 3º Os contratos celebrados em nome do fundo deverão prever a responsabilidade solidária entre o administrador e os terceiros contratados, por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude das condutas contrárias à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
§ 4º Independente da responsabilidade solidária a que se refere o § 3º, o administrador responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
§ 6º Sem prejuízo do disposto no § 3º, O administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo e às disposições regulamentares aplicáveis.
§ 7º Os contratos a que se refere este artigo devem ser mantidos pelo administrador e respectivos contratados à disposição da CVM.
Art. 22. O regulamento deve dispor sobre a taxa de administração, podendo haver remuneração baseada no resultado do fundo (taxa de performance), sendo vedada a cobrança de taxas de ingresso ou saída.
§ 1º A taxa de administração prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação do Conselho Curador do FGTS, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo administrador, que deve comunicar esse fato, de imediato, à CVM, promovendo a devida alteração no regulamento.
§ 2º A taxa de administração deve ser provisionada por dia útil, sempre como despesa do fundo, e apropriada conforme estabelecido no regulamento.
Seção III Vedações, Obrigações e Normas de Conduta
Art. 23. Aplicam-se ao administrador do FI-FGTS as vedações, obrigações e normas de conduta previstas na regulamentação específica dos fundos de investimento.
CAPÍTULO VII DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Seção I Informações Periódicas e Eventuais
Art. 24. O administrador do FI-FGTS deve disponibilizar as informações do fundo de forma equânime entre todos os interessados.
Parágrafo único. Caso o administrador divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira do fundo, essas informações devem ser tornadas públicas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços do fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, ao Comitê de Investimentos e ao Conselho Curador do FGTS, devendo neste caso quem for informado manter sigilo sobre tais informações.
Art. 25. O administrador deve remeter à CVM os seguintes documentos:
I - trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
a) valor do patrimônio líquido do fundo;
b) número de cotas emitidas e valor patrimonial da cota;
c) perfil trimestral; e
d) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e
II - anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:
a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente; e
b) o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período.
§ 1º O prazo de retificação das informações é de 3 (três) dias úteis, contados do fim do prazo estabelecido para a apresentação dos documentos.
§ 2º Quando o fundo adotar a política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de companhias nas quais detenha participação, o perfil trimestral deve incluir:
I - o resumo do teor dos votos proferidos pelo administrador, ou por seus representantes legalmente constituídos, nas assembleias gerais e especiais das companhias nas quais o fundo detenha participação que tenham sido realizadas no exercício; e
II - justificativa sumária do voto proferido pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, ou as razões sumárias para a sua abstenção ou não comparecimento à assembleia.
Art. 26. O administrador é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira.
§ 1º Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
§ 2º Entre as informações referidas no caput, não se incluem informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo, obtidas pelo administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.
Seção II Demonstrações Contábeis e Relatórios de Auditoria
Art. 27. O FI-FGTS deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das contas e demonstrações do administrador e do FGTS.
Art. 28. O exercício do FI-FGTS deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do fundo relativas ao período findo.
Art. 29. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício.
Art. 30. A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
Art. 31. As demonstrações contábeis do fundo devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Art. 32. O FI-FGTS deverá manter seu patrimônio líquido investido nos ativos financeiros ou participações que dispuser o Conselho Curador do FGTS.
Art. 33. O regulamento deverá dispor sobre limites de aplicação por cada classe de ativo financeiro ou participação, por emissor e por setor.
Art. 34. Aplica-se ao FI-FGTS, no que couber, o disposto na regulamentação específica dos fundos de investimento acerca dos encargos dos fundos.
Art. 35. Na hipótese de extinção do FI-FGTS, o administrador promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do ato que determinar a liquidação.
§ 1º O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva extinção do fundo, manifestandose sobre as movimentações ocorridas no período.
§ 2º Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis do fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
CAPÍTULO XII MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS
Art. 36. O administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos por esta Resolução, bem como toda a correspondência, interna e externa, todos os papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções.
§ 1º O administrador deve manter, por 5 (cinco) anos, arquivo segregado documentando as operações em que tenha sido contraparte do fundo.
§ 2º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com o decreto que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.
§ 3º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.
Art. 37. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes condutas:
I - distribuição de cotas do FI-FGTS efetuada por pessoa ou instituição não integrante do sistema de distribuição;
II - não observância à política de investimento do fundo;
III - exercício, pelo administrador, de atividade não autorizada, ou contratação de terceiros não habilitados ou autorizados para prestação de serviços ao fundo;
IV - não publicação de fato relevante;
V - não observância das regras contábeis aplicáveis ao fundo;
VI - não observância ao regulamento, inclusive quanto aos limites de concentração por setor, por modalidade de ativo e por emissor;
VII - não observância dos deveres de conduta referidos no art. 23.
Art. 38. O administrador fica sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do não atendimento dos prazos previstos nesta Resolução, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976.
Art. 39. A CVM pode aplicar penalidades a diretores, empregados e prepostos do administrador, caso fique configurada a sua responsabilidade pelo descumprimento das disposições desta Resolução.
CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 40. A CVM, a qualquer momento, poderá solicitar documentos, informações adicionais ou modificações na documentação apresentada, bem como solicitar a correção de procedimentos que tenham sido adotados em desacordo com a legislação vigente.
I - a Instrução CVM nº 462, de 26 de novembro de 2007;
II - o art. 13 da Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019;
III - o art. 9º da Instrução CVM nº 615, de 2 de outubro de 2019; e
IV - o inciso III do art. 13 da Instrução CVM nº 615, de 2 de outubro de 2019.
Art. 42. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2022.
MARCELO BARBOSA
