Circular BACEN/DC Nº 3898 DE 17/05/2018


 Publicado no DOU em 21 mai 2018


Dispõe sobre procedimentos para instrução de processos de autorização para funcionamento, de cancelamento da autorização para funcionamento, de autorização para transferência de controle societário e para reorganização societária e sobre procedimentos para comunicação de alteração em participação qualificada da sociedade de crédito direto e da sociedade de empréstimo entre pessoas.


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A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 17 de maio de 2018, com base nos arts. 9º, 10, inciso XI da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 9º, inciso II e § 1º, da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, e 47 da Resolução nº 4.656, de 26 de abril de 2018,

Resolve:

CAPÍTULO I DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º Esta Circular dispõe sobre procedimentos para instrução de processos de autorização para funcionamento, de cancelamento da autorização para funcionamento, de autorização para transferência de controle societário e para reorganização societária e sobre procedimentos para comunicação de alteração em participação qualificada da sociedade de crédito direto (SCD) e da sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP).

CAPÍTULO II DA INSTRUÇÃO DE PROCESSOS

Seção I Da Autorização para Funcionamento

Art. 2º Os interessados na obtenção de autorização para funcionamento de SCD e de SEP devem protocolizar requerimento no Banco Central do Brasil acompanhado de:

I - ato societário de constituição da pessoa jurídica objeto da autorização para funcionamento;

II - comprovação da integralização e do recolhimento do capital social no Banco Central do Brasil;

III - justificativa fundamentada, contendo, no mínimo:

a) tipo de instituição (SEP ou SCD);

b) capital social;

c) indicação dos serviços prestados, inclusive o interesse em emitir moeda eletrônica;

d) público-alvo;

e) local da sede e das eventuais dependências;

f) oportunidades de mercado que justificam a constituição do empreendimento;

g) diferenciais competitivos da instituição;

h) manifestação sobre o interesse de abrir conta de liquidação desde o início de suas atividades; e

i) sistemas e recursos tecnológicos;

IV - documento contendo a identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias;

V - declaração, firmada pelos participantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada, relativa à inexistência de fatos que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar sua reputação, aplicando-se, no que couber, os requisitos estabelecidos nos arts. 2º e 3º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012;

VI - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados no empreendimento pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada;

VII - demonstração de que o grupo de controle ou, individualmente, cada integrante do grupo de controle, a critério do Banco Central do Brasil, detém capacidade econômico-financeira compatível com o empreendimento, mediante apresentação, no mínimo, de balanços patrimoniais auditados ou cópias de declarações de ajuste anual do imposto de renda;

VIII - autorização, firmada por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada:

a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil para fornecimento de informações ao Banco Central do Brasil referentes aos três últimos exercícios fiscais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização; e

b) ao Banco Central do Brasil para acesso a informações constantes de sistemas públicos ou privados de cadastro de informações, inclusive processos ou procedimentos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza;

IX - documento com a identificação das autoridades estrangeiras que supervisionem os controladores diretos ou indiretos, se houver;

X - documentação contendo informações sobre o tipo de fundo, a forma de negociação de cotas, a quantidade de cotistas, a relação dos seis principais cotistas, o valor total e a composição dos ativos, os segmentos de atuação, o histórico de rentabilidade, o horizonte temporal e a política de desinvestimento, na hipótese prevista no art. 27 da Resolução nº 4.656, de 26 de abril de 2018; e

XI - demais documentos previstos no art. 6º, inciso I.

§ 1º Para atendimento do requisito previsto no art. 31, inciso II, da Resolução nº 4.656, de 2018, os interessados deverão apresentar o organograma do conglomerado econômico do qual fará parte a instituição, ou declaração de que a instituição não fará parte de conglomerado, e a identificação dos controladores, diretos e indiretos, da SCD ou da SEP.

§ 2º No caso de indefinição de controle, representada pela inexistência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, deve ser apresentado, juntamente com os documentos previstos neste artigo, acordo de acionistas envolvendo todos os níveis de participação societária, com a finalidade de definir o exercício do poder de controle, do qual deve constar cláusula de prevalência do referido acordo sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil.

Seção II Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento

Art. 3º O exame dos atos que impliquem o cancelamento, a pedido, da autorização para funcionamento da SCD e da SEP, conforme disposto no art. 33 da Resolução nº 4.656, de 2018, fica condicionado à adoção das seguintes providências:

I - protocolização do pedido acompanhado, nos casos em que for exigido, de minuta da declaração de propósito prevista no art. 34, inciso II, da Resolução nº 4.656, de 2018, na forma definida pelo Banco Central do Brasil;

II - publicação da declaração de propósito, quando exigida, após manifestação sobre a minuta apresentada, no sítio eletrônico da instituição na internet ou no aplicativo em que a plataforma eletrônica da instituição é disponibilizada, ou de outra forma definida pelo Banco Central do Brasil;

III - comprovação, quando exigida, da transferência, para outra SEP, das operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas da instituição pleiteante;

IV - apresentação de ato societário de dissolução ou mudança do objeto social que descaracterize a instituição como sociedade integrante do sistema financeiro;

V - apresentação de declaração de responsabilidade, na forma definida pelo Banco Central do Brasil; e

VI - encaminhamento dos demais documentos previstos no art. 6º, inciso V.

§ 1º Nos casos em que seja necessária a publicação da declaração de propósito de que trata o inciso II, a instituição deve transmitir o texto da declaração de propósito na forma definida pelo Banco Central do Brasil, para fins de divulgação de Comunicado ao Público.

§ 2º O prazo para apresentação ao Banco Central do Brasil de objeções por parte do público, em decorrência da publicação da declaração de propósito, será de trinta dias contados da data da divulgação do respectivo Comunicado.

Seção III Da Autorização para Transferência de Controle Societário e para Reorganização Societária

Art. 4º Os pedidos de autorização para transferência de controle societário de que trata o art. 36, inciso I, da Resolução nº 4.656, de 2018, deverão ser protocolizados no Banco Central do Brasil, no prazo de quinze dias contados da data do correspondente ato jurídico, acompanhado de:

I - cópia do contrato de compra e venda, do instrumento de doação, do formal de partilha, do contrato de usufruto, do ato societário ou de outro instrumento que formaliza a operação;

II - identificação dos novos integrantes do grupo de controle e dos novos detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias;

III - declaração de que trata o art. 2º, inciso V;

IV - autorização de que trata o art. 2º, inciso VIII;

V - indicação da origem dos recursos a serem utilizados na operação por todos os novos integrantes do grupo de controle e por todos os novos detentores de participação qualificada;

VI - demonstração de que o novo grupo de controle ou, individualmente, cada integrante do novo grupo de controle, a critério do Banco Central do Brasil, detém capacidade econômicofinanceira compatível com o empreendimento, mediante apresentação, no mínimo, de balanços patrimoniais auditados ou cópias de declarações de ajuste anual do imposto de renda; e

VII - encaminhamento dos demais documentos previstos no art. 6º, inciso II.

§ 1º Para atendimento do requisito previsto no art. 31, inciso II, da Resolução nº 4.656, de 2018, os interessados deverão observar o disposto no art. 2º, § 1º.

§ 2º Caso a transferência de controle societário implique indefinição de controle, representada pela ausência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, deve ser encaminhada, juntamente com os documentos previstos neste artigo, minuta de acordo de acionistas envolvendo todos os níveis de participação societária, com a finalidade de definir o exercício do poder de controle, do qual deve constar cláusula de prevalência do referido acordo sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil.

§ 3º Concluída a operação de transferência de controle societário, a instituição deverá encaminhar ao Banco Central do Brasil documentos comprobatórios da origem de recursos utilizados e das movimentações financeiras realizadas, e, se for o caso, cópia do acordo de acionistas celebrado.

Art. 5º Os pedidos de autorização de que trata o art. 36, incisos II e III, da Resolução nº 4.656, de 2018, deverão ser protocolizados no prazo de trinta dias contados da data do respectivo ato ou deliberação, acompanhados dos documentos previstos no art. 6º, incisos III e IV, conforme o caso, bem como de justificativa para a operação, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira.

Seção IV Dos Documentos e das Informações para Instrução dos Processos

Art. 6º Os processos relativos aos assuntos disciplinados nas seções I, II e III desta Circular devem ser instruídos, conforme o caso, mediante apresentação dos seguintes documentos ou informações, constantes do Anexo I desta Circular, sem prejuízo dos demais documentos elencados nesta Circular e do disposto no art. 39, inciso I, da Resolução nº 4.656, de 2018:

I - autorização para funcionamento: 1, 3 a 10, 12 a 16, 19, 20 e 31;

II - transferência de controle: 1, 4 a 10, 13 a 16, 20, 21 e 31;

III - mudança de objeto social: 1, 17, 18, 22 e 31, acrescido dos documentos 9, 10, 13 e 14, nos casos em que for exigida a comprovação de capacidade econômico-financeira, e 23, se for o caso;

IV - fusão, cisão ou incorporação: 1, 7, 17, 22, 24 e 25; e

V - cancelamento da autorização para funcionamento a pedido: 1, 2, 17, 18, 23, 26 a 30, e 11, se for o caso.

Parágrafo único. Os documentos oriundos do exterior devem estar apostilados ou legalizados no Consulado Brasileiro localizado no país de origem, traduzidos por tradutor público juramentado e registrados, originais e respectivas traduções, no competente ofício de registro de títulos e documentos, conforme a legislação aplicável.

Art. 7º Além da documentação especificada no art. 6º, os interessados devem incluir no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Unicad) as informações necessárias à instrução de processos, na forma da Circular nº 3.180, de 26 de fevereiro de 2003, e remeter, nos pleitos relativos à autorização para funcionamento ou que envolvam alteração estatutária, arquivo eletrônico contendo o estatuto, nos termos da Circular nº 3.215, de 12 de dezembro de 2003.

CAPÍTULO III DA COMUNICAÇÃO DE ALTERAÇÃO EM PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

Art. 8º As operações de que trata o art. 38 da Resolução nº 4.656, de 2018, devem ser comunicadas ao Banco Central do Brasil, no prazo de quinze dias contados de sua ocorrência, mediante remessa do mapa de composição de capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela participam, na forma da regulamentação em vigor.

Parágrafo único. O Banco Central do Brasil poderá, no prazo de sessenta dias do recebimento da comunicação de que trata o caput, exigir a apresentação dos documentos mencionados no art. 2º, incisos V, VI e VIII desta Circular.

CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES FINAIS

(Revogado pela Resolução BACEN/DC Nº 80 DE 25/03/2021):

Art. 9º A Circular nº 3.885, de 26 de março de 2018, passa a vigorar com as seguintes alterações:
    
"Art. 34. .....

.....

II - as sociedades de crédito, financiamento e investimento, para a prestação dos serviços de pagamento mencionados no inciso II do art. 4º;

III - as cooperativas singulares de crédito, para a prestação dos serviços mencionados nos incisos I e II do art. 4º exclusivamente aos seus associados; e

IV - as sociedades de crédito direto e as sociedades de empréstimo entre pessoas, para a prestação dos serviços de pagamento mencionados no inciso I do art. 4º.

....."

(NR)

Art. 10. Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.

OTÁVIO RIBEIRO DAMASO

Diretor de Regulação

ANEXO I DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSOS

1 - requerimento subscrito pelos controladores ou por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto social;

2 - minuta da declaração de propósito;

3 - justificativa fundamentada;

4 - identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, com as respectivas participações societárias;

5 - formulário cadastral preenchido por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, se ingressantes no Sistema Financeiro Nacional;

6 - declaração de que trata o art. 4º, inciso III, do Regulamento Anexo I à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012;

7 - organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação de todas as sociedades com o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede, e respectivos percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que a instituição não pertence a conglomerado econômico;

8 - indicação da forma pela qual o controle societário da instituição será exercido;

9 - autorização, firmada pelos controladores e detentores de participação qualificada, à Secretaria da Receita Federal do Brasil para fornecimento ao Banco Central do Brasil de Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda - Pessoa Física ou da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, conforme o caso, relativa aos três últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;

10 - autorização, firmada pelos controladores e detentores de participação qualificada, ao Banco Central do Brasil para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;

11 - comprovação da publicação da declaração de propósito;

12 - atos societários de constituição da pessoa jurídica;

13 - cópia do balanço patrimonial dos três últimos exercícios das pessoas jurídicas controladoras - exceto quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil -, auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ou documento equivalente no caso de pessoa jurídica sediada no exterior;

14 - cópia de Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda - Pessoa Física, das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, referentes aos três últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil, ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa física, com o respectivo valor;

15 - cópia ou minuta de acordo de acionistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;

16 - cópia do contrato de usufruto relativo às participações societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de sua inexistência;

17 - prova de publicação do edital de convocação da assembleia geral, na forma da lei, se for o caso;

18 - duas vias autênticas dos atos societários que representarem deliberação sobre a mudança de objeto social ou o cancelamento da autorização para funcionamento;

19 - lista de subscrição, na forma regulamentar;

20 - comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação;

21 - contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada a sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;

22 - justificativa para a operação pretendida, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira;

23 - declaração de que foram liquidadas todas as operações passivas privativas da instituição original;

24 - duas vias autênticas dos atos societários das instituições envolvidas que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei;

25 - duas vias autênticas do protocolo e justificação e dos laudos de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários, e uma via do balanço/balancete patrimonial na data-base, acompanhado do respectivo parecer de auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários;

26 - declaração de responsabilidade;

27 - relação das localidades onde a instituição manteve pontos de atendimento ao público nos seis meses anteriores à deliberação pela dissolução ou pela mudança de objeto social;

28 - informações sobre as providências que serão adotadas em relação aos recursos de terceiros e/ou aos fundos de investimento administrados pela instituição;

29 - informações sobre as providências que serão adotadas em relação às dependências que ainda estejam em atividade, inclusive no exterior;

30 - no caso de instituição detentora de conta Reservas Bancárias de titularidade facultativa ou de conta de liquidação, cópia de correspondência encaminhada ao Banco Central do Brasil solicitando o encerramento da referida conta; e

31 - mapa de composição de capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela participam (documento Capef - "Composição de Capital", modelo Cadoc 38029-8), na forma da regulamentação em vigor.