O Governador do Estado de Mato Grosso, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo art. 66, incisos III e V, da Constituição Estadual, e

Considerando que o § 3º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, estabelece que os Poderes Executivo poderão editar atos que estabeleçam regras de governança destinadas às suas respectivas empresas públicas e sociedades de economia mista que tenham auferido, no exercício anterior, em conjunto com as respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais);

Considerando a necessidade de estabelecer regras próprias de governança adequadas as necessidades locais;

Decreta:

Art. 1º Este Decreto estabelece as regras de governança própria para as empresas públicas e sociedades de economia mista, no âmbito do Poder Executivo, que tenham auferido no exercício anterior, em conjunto com as suas respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), na forma do art. 1º, § 3º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 2º As empresas públicas e as sociedades de economia mista que se enquadrarem nos critérios definidos pelo art. 1º deste Decreto adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;

II - área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos;

III - estruturação de Unidades Setoriais de Controle Interno - UNISECI, observado o disposto no art. 9º da Lei Complementar nº 198 , de 17 de dezembro de 2004.

§ 1º As empresas estatais a que se refere "caput" poderão elaborar Código de Conduta e Integridade, caso em que ficarão subsidiariamente regidas pelo Código de Ética Funcional do Servidor Público Civil do Estado de Mato Grosso, estabelecido pela Lei Complementar nº 112 , de 1º de julho de 2002.

§ 2º O Código de Conduta e Integridade disporá sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

§ 3º Na hipótese em que não editado o Código de Conduta e Integridade de que trata o § 1º, deste artigo, sujeitar-se-ão as empresas estatuais ao disposto na Lei Complementar nº 112 , de 1º de julho de 2002.

§ 4º A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá ser vinculada ao diretor-presidente e liderada por diretor estatutário, devendo o estatuto social prever as atribuições da área, bem como estabelecer mecanismos que assegurem atuação independente.

§ 5º A Unidade Setorial de Controle Interno - UNISECI deverá:

I - ser estruturada nas entidades que, por sua estrutura e dimensão, comportem a sua existência, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 198 , de 17 de dezembro de 2004.

I - observar o disposto no art. 36 da Lei Complementar nº 550 , de 27 de dezembro de 2014.

§ 6º O estatuto social deverá prever, ainda, a possibilidade de que a área compliance ou equivalente se reporte diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 3º Os estatutos das empresas estatais que se enquadrarem nos critérios definidos pelo art. 1º deste Decreto deverão, observadas as exigências da lei que autorizar a sua criação, dispor sobre:

I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração ou equivalente, observados o número mínimo de 3 (três) e o número máximo de 11 (onze) membros;

II - requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, observado o número mínimo de 3 (três) diretores;

III - constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente;

IV - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou equivalente e dos indicados para o cargo de diretor, que será unificado e não superior a 2 (dois) anos, permitidas reconduções;

V - prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal não superior a 2 (dois) anos, permitidas reconduções;

VI - vedação à divulgação, aplicável à alta administração, sem autorização do órgão competente da empresa pública ou da sociedade de economia mista, de informação que possa causar impacto na cotação dos títulos da empresa pública ou da sociedade de economia mista e em suas relações com o mercado ou com consumidores e fornecedores.

Art. 4º O acionista controlador da empresa pública e da sociedade de economia mista deverá:

I - preservar a independência do Conselho de Administração ou equivalente no exercício de suas funções:

II - observar a política de indicação na escolha dos administradores e membros do Conselho Fiscal.

Art. 5º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, o administrador de empresa pública e de sociedade de economia mista é submetido às normas previstas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Consideram-se administradores da empresa pública e da sociedade de economia mista os membros do Conselho de Administração ou equivalente e da diretoria.

Art. 6º Os membros do Conselho de Administração ou equivalente e os indicados para os cargos de diretor, inclusive presidente, diretor-geral e diretor-presidente, serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, minimamente, os requisitos previstos na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 5 , de 2 de janeiro de 2015.

§ 1º O estatuto da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil pelos administradores.

§ 2º Os administradores eleitos devem participar, anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades da empresa pública ou da sociedade de economia mista.

Art. 7º Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas neste Decreto, compete ao Conselho de Administração ou equivalente:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.

Art. 8º É garantida a participação, no Conselho de Administração ou equivalente, de representante dos acionistas minoritários.

Art. 9º Os membros da diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista firmarão Acordo de Resultados ou instrumento equivalente com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

Parágrafo único. A diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração ou equivalente do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

I - plano de negócios para o exercício anual seguinte;

II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.

Art. 10. Além das normas previstas neste Decreto, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa pública e da sociedade de economia mista as disposições previstas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração, além de outras disposições estabelecidas na referida Lei.

Parágrafo único. Aplica-se, igualmente, aos membros do Conselho Fiscal o disposto no Decreto nº 5 , de 2 de janeiro de 2015.

Art. 11. As empresas públicas e sociedades de economia mista que se enquadrarem nos critérios definidos pelo art. 1º, observado o disposto no art. 91 da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, deverão, até o dia 30 de junho de 2018, promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste Decreto.

Art. 12. A Controladoria Geral do Estado orientará as empresas públicas e as sociedades de economia mista vinculadas ao Poder Executivo na estruturação e organização técnica das áreas abrangidas pelo Sistema de Controle Interno.

Art. 13. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação, com efeitos a partir de 27 de dezembro de 2016.

Palácio Paiaguás, em Cuiabá-MT, 28 de dezembro de 2016, 195º da Independência e 128º da República.

PEDRO TAQUES

Governador do Estado

PAULO CESAR ZAMAR TAQUES

Secretário Chefe da Casa Civil