ANEXO IV

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, sócio ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Nota: No preâmbulo do ato de constituição deverão ser qualificados todos os signatários que deverão assinar o ato de constituição, como, por exemplo, sócios, usufrutuários, representantes do sócio, administrador nomeado, quando não qualificado em cláusula, além de outras pessoas que devem comparecer ao ato jurídico a ser arquivado.

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV. O sócio residente no exterior, brasileiro ou estrangeiro, poderá assinar eletronicamente o contrato social a ser registrado. Nesse caso não haverá representação, pois o próprio sócio consegue atuar no ato a ser arquivado.

Na impossibilidade de assinar eletronicamente o contrato social que será levado a registro, deverá apresentar procuração com poderes específicos (constituição, alteração ou extinção) para a prática do ato. A procuração ao seu representante no Brasil deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo.

1.3. Folha do Diário Oficial da União, do estado, do DF ou do município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública (art. 37, inciso xx da CF e art. 2°, § 2°, da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016)

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

1.4. Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que poderá ser exclusivamente eletrônica

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Notas:

I. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II. No termos da Resolução n° 61, de 2020, do CGSIM, a pesquisa prévia de nome empresarial será dispensada na hipótese de a pessoa jurídica optar por utilizar o número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário.

III. Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe a Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV. Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM n° 61, de 2020.

1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração e extinção, nos dois últimos casos quando houver modificação do nome empresarial, objeto social, endereço, capital social e/ou quadro de sócios e administradores. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro de sociedade limitada.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.10. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN, QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento em apartado.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nos termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de sociedade limitada que contenha atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

A sociedade limitada que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.

O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas.

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(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

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(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220):

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira

Os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser arquivados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022.

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

a) se possui ou não outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens; e

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".

II - na hipótese de sociedade de mineração:

a) se possui ou não outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".

III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

a) se possui ou não certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea "a".

Notas:

I - As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em separado.

II - Para solicitação da declaração, as juntas comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e que declarem que atuem em faixa de fronteira.

III - A ausência de declaração de que trata a alínea "a" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.

IV - Na ausência da declaração prevista na alínea "b" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.

V - As Juntas Comerciais promoverão o arquivamento dos atos de alteração da sociedade empresária; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980.

2.1.2. Procedimento de bloqueio

No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade comunicará ao DREI a necessidade de bloqueio no cadastro da sociedade empresária, mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato.

O DREI, então, comunicará a Junta Comercial para lançamento do bloqueio em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até que a sociedade empresária promova as alterações necessárias para sanar a irregularidade.

O órgão federal controlador deverá comunicar o DREI tão logo as irregularidades tenham sido sanadas, para que este comunique e instrua a Junta Comercial a retirar o bloqueio.

Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que regularizará a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.

2.1.3. Atualização cadastral

Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980, as sociedades empresárias titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e evento específico, apresentando dados relativos:

I - à sua administração;

II - à sua cadeia de participação societária;

III - aos seus controladores diretos e indiretos;

IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV.

3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas.

A unipessoalidade permitida pelo § 1º do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.

Notas:

I. Aplicam-se à sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro.

II. O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.

III. Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

IV. Não será objeto de exigência o contrato social que utilizando palavras no plural, tenha em seu quadro societário um único sócio. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CONTRATO SOCIAL

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores, quando se tratar de instrumento particular. Em se tratando de contrato social celebrado por meio de escritura pública, deverá ser apresentada a certidão de inteiro teor do instrumento. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO

Deverá ser apresentada em anexo e ser assinada pelo(s) administrador(es) designado(s) no contrato, se essa não constar de cláusula própria do contrato social (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

2. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (contrato social ou expressões análogas, como ato constitutivo de sociedade limitada etc.); (Redação do inciso dada pela Instruçaõ Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

I - título (contrato social);

II - preâmbulo;

III - corpo do contrato social:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

Nota: No corpo do contrato, devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias", ou seja, as informações previstas no art. 997 do Código Civil, no que for aplicável à sociedade limitada. Contudo, o termo "cláusula" pode ser modificado por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

3. PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

I - sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil e regime de bens (indicar também, se for o caso, a união estável); (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) CPF; e

g) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

h) qualificação do representante conforme este item, se for o caso; (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II - sócio pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente; e

e) CNPJ;

III - sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) nacionalidade;

d) endereço da sede; e

e) CNPJ;

IV - sócio Fundo de Investimento em Participações - FIP

a) denominação do Fundo;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

b) número de inscrição no Cartório competente;

c) CNPJ do Fundo;

d) qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ; e

e) qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração conforme item "I".

Nota: No preâmbulo do ato de constituição deverão ser qualificados todos os signatários que deverão assinar o ato de constituição, como, por exemplo, sócios, usufrutuários, representantes do sócio, administrador nomeado, quando não qualificado em cláusula, além de outras pessoas que devem comparecer ao ato jurídico a ser arquivado. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

3.1. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

VI - o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.

Notas:

I. A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

III. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, da Lei nº 8.934, de 1994).

IV. A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.

São exemplos de impedimentos:

I - o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; e

II - os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

III - o empresário individual não poderá ser sócio de sociedade limitada, pois não é uma pessoa jurídica, entretanto, a pessoa física pode ser empresário individual e, também, ser sócio em uma ou mais sociedades, desde que preencha todos os requisitos legais. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Nota: Insere-se no impedimento do inciso II desse item a formação de condomínio de quotas entre os cônjuges, pois os condôminos são os sócios da sociedade e não o condomínio. (Nota acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

3.3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979);

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

XII - o leiloeiro.

3.4. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS - PROCURADOR

Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do sócio.

4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

I - nome empresarial;

II - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

III - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

IV - objeto social;

V - prazo de duração da sociedade;

VI - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

VII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VIII - qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato;

IX - participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e

X - foro ou cláusula arbitral.

4.1. NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "sociedade limitada" ou "LTDA.". (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Notas:

I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico adotado, observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

II. Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.

4.1.1. Firma

Quando adotar a firma, o nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra "limitada", por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um, acrescido do aditivo "e companhia" e da palavra "limitada", por extenso ou abreviados.

Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

O nome civil do sócio deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Notas:

I - Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

II. O aditivo "e companhia" ou "& Cia." poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como "e filhos" ou "e irmãos", dentre outras;

4.1.2. Denominação

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas uma ou mais palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a indicação do objeto e, ao final inserir a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

Face ao princípio da veracidade, quando parte do patronímico do sócio for utilizado para denominação não é permitido o uso de sobrenome que não reflita os sócios que compõem o quadro societário.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

4.1.3. Utilização do CNPJ como nome empresarial Para a utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ(NN.NNN.NNN + LTDA.).

Em se tratando de constituição ou alteração, o(s) sócio(s) deverá(ão) indicar no instrumento que irá(ão) utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido.

4.2. CAPITAL SOCIAL

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

4.2.1. Quotas de capital

As quotas de capital poderão ser:

I - de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e

II - de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

4.2.2. Valor de quota inferior a centavo

Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.

4.2.3. Copropriedade de quotas

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Embora indivisa, é possível a copropriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas deverá conter o nome e a qualificação de todos condôminos-sócios, devendo ser indicado, ainda, quem deles será o condômino-representante perante a sociedade.

No caso de condomínio de quotas decorrente de causa morte, o inventariante será o representante dos condôminos perante a sociedade.

4.3. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

A integralização do capital social poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.

(Redação da nota dada pela Instrução Notmativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nota:

Não será considerada retificação a mudança de prazo e forma de integralização do capital social. No entanto, é permitida a alteração do prazo e da forma de integralização, mesmo quando já estiver totalmente integralizado o capital social.

Na eventualidade de a integralização do capital social não ser efetivada na data constante do contrato social, a sociedade poderá:

4.3.1. Sócio menor de dezoito anos, não emancipado

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

4.3.2. Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade

Implica o cancelamento do registro do empresário, que deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

4.3.3. Realização do capital com lucros futuros

Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

4.3.4. Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de incapaz depende de autorização judicial. (Redação dada pela Instrução Normativa DRE Nº 1 DE 24/01/2024).

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Notas:

I. Não é exigível: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

a) a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade; e/ou

b) a titularidade do bem aportado, na medida em que o Decreto nº 1.800, de 1996, em seu art. 53, inciso VIII, alínea "a", exige apenas a referência à "titulação" do bem, ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do sócio.

II. É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da titularidade do bem do sócio ou de terceiros para a sociedade, pois já é de propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934, de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de 1996). (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

III. Havendo depreciação ou reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade mediante integralização de capital social, essa mutação não acarretará na redução ou no aumento do capital social, pois os impactos são meramente contábeis, devendo ser reconhecidos na contabilidade através das respectivas contas conforme previsto nas Normas Brasileiras de Contabilidade. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

IV. A descrição completa do imóvel integralizado na formação ou no aumento de capital social é necessária apenas no contrato social de constituição ou no ato de alteração contratual que constatou o aumento. Nada impede que após o registro do contrato social de constituição, seja realizada a alteração da cláusula do capital, podendo constar apenas a forma de integralização, sendo desnecessário a descrição do imóvel novamente, desde que no ato de alteração seja especificado a alteração da cláusula do capital social, dando nova redação. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Ressaltamos que para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a "estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a tal finalidade" (vide REsp nº 1743088).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220):

4.3.5. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ato em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato). (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma sociedade implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da sociedade.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

4.3.6. Contribuição ao capital social com prestação de serviços (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços (§ 2º do art. 1.055 do Código Civil).

Nota: Para fins de informação, é lícito que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter oneroso ou não, ainda que não ostente a condição de administrador, o que não caracteriza contribuição ao capital social, ou seja, não se confunde com a proibição de integralização de capital social com prestação de serviços prevista no § 2º do art. 1.055 do Código Civil.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

4.4. OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pelo sociedade, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE.

Notas:

I - É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

II - Não se admite que a descrição do objeto seja feita exclusivamente por CNAE genérico (4789-0/99 Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente, por exemplo), salvo se ele estiver em conjunto conjunto com outros que permitam a identificação da atividade, caso em que não poderão ser solicitadas informações adicionais.

III. A Junta Comercial não pode e nem deve adentrar no mérito do que a sociedade exerce ou exercerá. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

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4.5. ADMINISTRAÇÃO

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

A competência para a designação do administrador é privativa dos sócios. A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

(Redação das notas dada pela pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Notas:

I. Os administradores da sociedade limitada podem ter residência no exterior. Nesse caso, deverá anexar no próprio processo ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para, até no mínimo 3 anos após o término da gestão, receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos.

II. O administrador poderá ser nomeado no contrato social com definição de termo inicial ou condição suspensiva para o exercício da administração. Sendo assim, o administrador é nomeado, no entanto o exercício depende de evento futuro e certo ou incerto. Nesses casos, devem ser observadas todas as formalidades e procedimentos da nomeação do administrador, como, por exemplo, quando nomeado no contrato social, o administrador deve assinar o instrumento e ser indicado no DBE.

A declaração de desimpedimento para o exercício da administração pode ser arquivada no dia em que o administrador for de fato exercer a administração da sociedade, ou seja, no inicio do termo inicial ou verificação da condição suspensiva.

4.5.1. Administrador sócio designado em ato separado

Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições.

O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Nota: Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

4.5.2. Administrador não sócio

A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.

4.5.3. Conselho de Administração

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Na hipótese de previsão de conselho de administração, por aplicação supletiva da Lei nº 6.404, de 1976, a administração será dividida em Conselho de Administração e Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do conselho e a este a nomeação da diretoria.

Os administradores poderão ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).

Nota: Criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima (Enunciado nº 64, da II Jornada de Direito Comercial do Conselho Federal de Justiça).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

4.5.4. Pró-labore dos administradores

Não há obrigação legal de pagamento de pró-labore aos administradores de sociedade limitada, sendo eles sócios ou não.

É lícito que o sócio que também seja administrador participe dos lucros da sociedade, inclusive na forma de dividendos, sem que receba pró-labore.

4.6. PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

É permitido aos sócios preverem genericamente no contrato social que a distribuição dos lucros será desproporcional às suas respectivas participações no capital social (art. 997, VII c/c 1.054 do Código Civil). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada em cada reunião/assembleia de sócios. Os eventos para ocorrência distribuição desproporcional, bem como os critérios para fixação do montante atribuído a cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a decisão será tomada em reunião ou assembleia, observado o quórum do art. 1.071, IV c/c art. 1.076, III do Código Civil, se o contrato social não dispuser de forma diferente.

4.7. FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL

Deve ser indicado o foro ou cláusula arbitral para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.

5. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

5.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do contrato social;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

5.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no contrato social, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

Art. 3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

V - cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

VIII - que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

§ 5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4 ^o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte.

IV. Não há vedação para o enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência, apenas, da indicação da atividade de "participação societárias, holding" no objeto social de uma sociedade. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

5.3. REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI Nº 6.404, DE 1976

O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:

I - poderá ser prevista de forma expressa; ou

II - presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais como:

a) quotas em tesouraria;

b) quotas preferenciais;

c) conselho de administração; e

d) conselho fiscal.

5.3.1. Quotas preferenciais

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites do art. 15, § 2º da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente. (Reação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quoruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

(Item acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

5.3.2. Quotas em tesouraria

A sociedade limitada pode adquirir as suas próprias quotas, todavia a aquisição deve ser secundária, ou seja, somente quando a quota já foi subscrita e integralizada por algum sócio da sociedade. Logo, em determinados eventos, quando possível, a sociedade visando a não redução do capital social, pode adquirir as quotas do sócio retirante, por exemplo, desde que tenha lucros ou reservas suficientes. Diante disso, é impossível a sociedade emitir as quotas e em seguida já subscrever as suas próprias quotas (aquisição primária). Para fins de registro não há obrigação da comprovação de que a sociedade possui reservas e lucros suficientes para adquirir as quotas.

Apesar da sociedade ter a possibilidade de adquirir suas próprias quotas de forma secundária, desde que tenha lucros ou reservas suficientes, não terá os direitos de sócio, isto é, o direito político de votar e o direito econômico de receber dividendos. Diante disso, para fins de cálculo do quórum de instalação e deliberação, as quotas em tesouraria não serão computadas, da mesma forma que as quotas preferenciais sem direito a voto. Logo, deve ser levado em consideração apenas as quotas com direito a voto.

5.4. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato de constituição, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

6. FECHO

Do fecho do contrato social deverá constar:

I - localidade e data do contrato;

II - nome dos signatários, por extenso; e

III - assinaturas.

Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

6.1. ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL

Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Nota: O sócio relativamente incapaz deverá assinar o contrato social conjuntamente com o seu assistente. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

6.1.1. Analfabeto

Se o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato social (§ 2º do art. 215 do Código Civil).

7. VISTO DE ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

8. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Notas:

I. Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e determinável.

II. O prazo de duração da SPE pode ser determinado ou indeterminado, a depender do propósito para qual será criada. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.

Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).

III. A classificação como SPE poderá ser modificada por alteração contratual, hipótese em que a sociedade deixará de ser caracterizada como de propósito específico.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

8-A. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO FORMADA POR MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE OPTANTES PELO SIMPLES NACIONAL (art. 56 da da Lei Complementar nº 123, de 2006)

As microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional podem constituir, exclusivamente, sociedade limitada de propósito específico, para que sejam realizados negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, sem que haja impacto nos benefícios do tratamento jurídico diferenciado do Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte - Simples Nacional, previstos nos arts. 3º, § 4º e 12 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Para fins de registro, além das especificidades aplicáveis às SPE previstas nesse item, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada, ou seja, deverão observar as disposições gerais acerca do contrato social da sociedade limitada, de modo que além das disposições desse item, a caracterização como Sociedade de Propósito Específico não alterará a análise pela Junta Comercial para fins de registro.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

8.1.1. Sócios

Os sócios deverão ser pessoas jurídicas enquadradas como ME ou EPP e optantes pelo Simples Nacional.

Nota:

I. Não poderão integrar a SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte pessoas jurídicas não optantes pelo Simples Nacional.

II. A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico.

III. Para fins de registro, deverá ser declarado pela(s) sócia(s) que houve a opção pelo Simples Nacional ou juntada comprovante emitido no Portal do Simples Nacional.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

8.1.2. Nome empresarial

Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte optante pelo Simples Nacional, deverá ser adotada a denominação e poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

8.1.3. Objeto social

O objeto social restringe-se à realização de operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias e/ou operações de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de pequeno porte que sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias, bem como a promoção desses bens, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

8.1.4. Prazo de duração

O prazo de duração pode ser determinado ou indeterminado. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.

Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

8.1.5. Vedações

A sociedade de propósito específico de que trata este item NÃO poderá:

a) ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior.

b) ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;

c) participar do capital de outra pessoa jurídica;

d) exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;

e) ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

f) exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional;

g) ter sócias que participem simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico.

Notas:

I. Para fins de registro, deve constar de próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, declaração de que se enquadra nos requisitos do art. 56 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

II. É obrigatório manter a escrituração dos livros diário e razão.

O fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

9. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220).

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital social da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada, inclusive a possibilidade de ter sócio único.

III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do capital no momento de sua constituição.

IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

10. PUBLICAÇÕES DETERMINADAS EM LEI (art. 1.152 do Código Civil)

Cabe à Junta Comercial verificar a regularidade das publicações determinadas em lei.

Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da união ou do estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

(Redação da nota dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nota:

I. Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize sua sede.

II. As publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte são facultativas.

III. Cabe a mesa da reunião ou assembleia verificar se o jornal é de grande circulação e se foi publicado conforme o local da sede, de modo que a Junta Comercial deve apenas observar se as formalidades do instrumento apresentado observaram os ditames legais.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

11. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup sociedade limitada, em constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

11.1. REQUISITOS

Para fins de registro, o(s) sócio(s) da sociedade limitada deve(m) fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Notas:

I. A declaração de que trata o item 11.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento próprio. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II - Além das especificidades aplicáveis às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada.

III. Conforme a Lei Complementar nº 182, de 2021, as sociedades limitadas enquadradas como startup, podem admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica através de debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 (art. 5º, § 1º, inciso III da LC nº 182/2021), além de outras formas de investimento. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

SEÇÃO II - DOCUMENTO QUE CONTIVER A(S) DECISÕES DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS

As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.

Por sua vez, nas sociedades limitadas com um único sócio, as decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.

Nota: Não se aplica à sociedade limitada composta por um sócio o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DOS SÓCIOS

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil). É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

2. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Na omissão do contrato social, o anúncio de convocação para reunião ou assembleia será publicado por três vezes (e não 6), ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

As regras para convocação de reunião ou assembleia poderão ser livremente pactuadas no contrato social, admitindo-se como meio de comunicação qualquer ferramenta capaz de comprovar o envio do anúncio de convocação, tais como carta com aposição de ciência do destinatário ou mero aviso de recebimento, telegrama com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de envio e recebimento pelo destinatário ou aplicativo de mensagens instantâneas com comprovação de entrega, sendo dispensado em qualquer caso a comprovação de leitura.

Notas:

I. São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.

II. Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil).

III. O contrato social poderá prever regras de quórum de instalação, deliberação, composição da mesa, entre outras regras das reuniões ou assembleias de sócios, afastando as previsões do Código Civil. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

IV. É admitido que o contrato social preveja a desnecessidade de publicação de edital em jornal para convocação, quando previstos outros meios alternativos para a sua realização. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

3.1. INSTRUMENTOS DE DELIBERAÇÃO

As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:

I - ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e

II - documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.

Nota: Para fins de arquivamento no Registro Público de Empresas, é irrelevante a distinção no uso dos termos "Reunião" ou "Assembleia".

3.2. MATÉRIAS E RESPECTIVOS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO

Os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quóruns:

(Redação da tabela dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

.

.

Nota: Havendo disposição contratual com quóruns maiores para as matérias acima previstas este prevalecerá para fins de deliberação em reunião ou assembleia de sócios (art. 35, inciso I, da Lei nº 8934, de 1994, e art. 53, inciso I, do Decreto nº 1.800, de 1996.). (Redação da nota dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

3.2.1. DELIBERAÇÕES SOCIAIS E PUBLICAÇÕES PARA SOCIEDADES ENQUADRADAS COMO MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE

As microempresas e as empresas de pequeno porte, conforme arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006, são desobrigadas:

I - da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e

II - da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por simples deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

Notas:

I. Mesmo aplicando-se os benefícios do art. 70 da LC nº 123, de 2006, todas as deliberações que produzam efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas na Junta Comercial.

II. É obrigatória a aplicação do disposto nos arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006, às sociedades enquadradas como microempresas e empresas de pequeno porte, cabendo o arquivamento de todas as deliberações realizadas pelo(s) sócio(s) representativo(s) do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, salvo se houver disposição no contrato social afastando sua aplicação ou no caso de exclusão de sócio.

III. Para a deliberação majoritária de que trata o caput do art. 70 da LC nº 123, de 2006, não há necessidade de convocação dos demais sócios, uma vez que não se trata de reunião ou assembleia, na forma do 1.072 do Código Civil.

IV. A assinatura do sócio ou sócios que representem a maioria do capital social é suficiente para que haja o arquivamento do ato, não devendo ser realizada exigência de apresentação de comprovante de convocação/ciência ou a assinatura dos demais.

V. Para as sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte, dispensadas legalmente de realizar reuniões/assembleias, se as realizarem poderão adotar formas alternativas de convocação, independente de previsão contratual: como carta com AR, e-mail ou outra forma de convocação eletrônica, pois o art. 71 da LC nº 123/2006 dispensa a publicação de qualquer ato societário. A convocação por publicações em jornais somente será obrigatória se houver previsão contratual nesse sentido. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

VI. No caso do contrato social prever que as deliberações da sociedade serão através de reunião ou assembleia, mesmo que essa esteja enquadrada como ME ou EPP, a aplicação das disposições do art. 70 da LC nº 123/2006 serão afastadas. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).
VI. No caso do contrato social prever que as deliberações da sociedade serão através de reunião ou assembleia, mesmo que essa esteja enquadrada como ME ou EPP, a aplicação das disposições do art. 70 da LC nº 123/2006 serão afastadas.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

3.2.1.1. Exceções da aplicação da Lei Complementar nº 123, de 2006 (§§ 1º e 2º do art. 70)

Deverá ser realizada reunião de sócios ou assembleia pelas sociedades enquadradas como microempresas e as empresas de

pequeno porte, não podendo ser observado o disposto no caput do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006, quando:

I - houver disposição contratual afastando a aplicação do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006, que poderá ser mediante a fixação de quórum específico; e/ou

II - ocorrer exclusão de sócio, por hipótese de:

a) justa causa; ou

b) quando um ou mais sócios comprometerem a continuidade da empresa, em decorrência de atos de inegável gravidade.

Nos casos citados acima, devem ser observadas as disposições do Código Civil, ou do contrato social, acerca da realização de reuniões e assembleias e do quórum necessário para a deliberação.

4. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DE TODOS OS SÓCIOS

A ata deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial;

III - preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;

IV - composição da mesa - presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art. 1.075 do Código Civil);

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

V - disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

VII - deliberações: matérias e os quóruns de aprovação; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

VIII - fecho, com indicação do nome dos presentes; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

IX - assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil). (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Notas:

I. Para fins de registro, deverá ser apresentada: a) certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075, § 2º, do Código Civil); ou ii) cópia da ata da assembleia ou reunião. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II. A presença de todos os sócios, dispensa a exigência de comprovação das convocações.

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

O documento de decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome, CNPJ e endereço;

III - identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso;

IV. O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

V. Não há vedação para que as funções de presidente e secretário sejam assumidas por procurador do sócio. Além disso, não existindo sócios dispostos a exercerem essas funções em número suficiente, poderão assumir a funções os profissionais contratados da sociedade (advogados, administradores etc.).

Quando a sociedade possuir sócios pessoas jurídicas, o seu administrador poderá fazer parte da composição da mesa da reunião ou assembleia de sócios (presidente ou secretário).

Quando o usufrutuário possuir direito a voto, poderá compor a mesa da reunião ou assembleia.

VI. Mesmo quando não possuírem direito a voto, os sócios nus-proprietários devem ser convocados na forma do Código Civil ou do contrato social. Apesar de não possuírem direito a voto, têm o direito de participar e de ter voz na reunião ou assembleia. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

VII. Assinatura - Quota gravada com usufruto:

O direito de voto da quota gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo ou mediante acordo concomitante com o ato, entre o proprietário e o usufrutuário (artigo 114 da Lei nº 6.404, de 1976). No silêncio do contrato, o voto deve ser dual, entre o nu-proprietário e o usufrutuário.

Quando o usufrutuário tiver com exclusividade o poder político para deliberar, ou seja, o direito de voto, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a assinatura do nu-proprietário no instrumento.

Quando o usufruto for regulado em acordo de sócios ou qualquer outro instrumento parassocial, para ter eficácia perante terceiros, deverá ser arquivado na Junta Comercial.

5. OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 1 de 24/01/2024):

O arquivamento da certidão ou cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado, salvo no caso de transformação e outras operações societárias.

Nota: O arquivamento de ata de reunião ou assembleia que promover alteração contratual deverá ser arquivada de forma concomitante e em processo vinculado, com a respectiva alteração do contrato. (Redação da nota dada pela Instrução Normativa DREI nº 1 de 24/01/2024).

6. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a sociedade reduzir o capital:

I - depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I do Código Civil); e

II - se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.

Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código Civil e art. 36 da Lei nº. 8.934, de 1994).

Nota: A redução de capital social da sociedade em virtude de liquidação das quotas por motivos de saída ou exclusão de sócio, não implicará na necessidade de realizar as publicações nos termos dos arts. 1.052, § 1º e 1.084 do Código Civil. (Acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

(Item acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

6.1. OPOSIÇÃO DE CREDORES

A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital somente poderá ser arquivada se:

I - decorrido o prazo de noventa dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e

II - instruído o processo com a comprovação da publicação da ata da assembleia.

Nota: A impugnação do art. 1.084, § 1º, do Código Civil poderá ser arquivada como medida administrativa.

Nesse caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor quirografário da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das publicações).

Sendo representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor.

(Item acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

6.2. OUTRAS HIPÓTESES DE REDUÇÃO DE CAPITAL

Além dos casos de redução do capital social citados acima, o capital pode ser reduzido nos casos de cisão parcial e dissolução parcial (exclusão judicial ou extrajudicial, falecimento, sócio remisso, saída imotivada ou motivada, entre outros casos de dissolução parcial).

São causas de redução de capital obrigatória, quando este não é recomposto:

I - em caso de liquidação das quotas não integralizadas, verificada a mora do sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único do Código Civil);

II - em caso de liquidação das quotas do sócio excluído, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.004, parágrafo único, 1.030, caput e parágrafo único, 1.031, §1º, e 1.085, caput e parágrafo único do Código Civil);

III - em caso de liquidação das quotas do sócio falecido, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.028 e 1.031, §1º do Código Civil); e

IV - em caso de liquidação das quotas do sócio retirante, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.029, 1.031, §1º e 1.077 do Código Civil).

7. EXCLUSÃO DE SÓCIO

7.1. JUSTA CAUSA

Ressalvado o disposto no art. 1.030 do Código Civil, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que neste haja previsão de exclusão por justa causa.

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2 dessa Seção, bem como ao que dispuser o contrato. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.086 e § 1º do art. 1.031 do Código Civil).

7.2. JUSTA CAUSA EM SOCIEDADES COMPOSTAS POR APENAS DOIS SÓCIOS

Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

A efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social:

I - desde que haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; e

II - que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

7.3. SÓCIO REMISSO

Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (parágrafo único do art. 1.004, c/c parágrafo único do art. 1.031 do Código Civil). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros (art. 1.058 do Código Civil). Serão arquivados, concomitantemente e em processos separados, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

7.4. SÓCIO FALIDO

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

A saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), de modo que, a Junta Comercial, mediante provocação por qualquer interessado, do administrador ou de algum dos demais sócios, por meio de arquivamento de manifestação por escrito, deverá:

1. promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir a exclusão mediante a alteração do cadastro da sociedade empresária, devendo neste ser indicada a data da resolução;

2. comunicar a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros;

3. lançar bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado.

A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo necessária a assinatura do sócio falido.

7.5. SÓCIO QUE TENHA SUA QUOTA LIQUIDADA

O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota (parágrafo 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

SEÇÃO III - REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS OU DIGITAIS

Esta seção regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades limitadas.

Exclusivamente, para os fins do disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:

I - semipresenciais - quando os sócios puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou

II - digitais - quando os sócios só puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais.

Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer sócio exigir da administração da sociedade que a reunião ou assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

O requerimento poderá ser feito pelo sócio com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da reunião ou assembleia. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

A participação e a votação a distância dos sócios podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

I. As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade limitada (Seção II), bem como às normas do contrato social, quanto à convocação, instalação e deliberação.

II. Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

III. O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os sócios podem participar e votar a distância.

IV. As informações de que trata o inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

V. A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os sócios participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

VI. O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os sócios, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

VII. A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.

VIII. O sócio pode participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Notas:

a) A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos sócios, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

b) A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta seção.

c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la. (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

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(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

d) Salvo disposição contratual em contrário, a gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à reunião ou assembleia. (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o sócio:

I - que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

III - que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA

4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;

II - o registro de presença dos sócios;

III - a preservação do direito de participação a distância do sócio durante todo o conclave;

IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do sócio, bem como o seu respectivo registro;

V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;

VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos sócios;

VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS

O boletim de voto a distância deve conter:

I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;

II - orientações sobre o seu envio à sociedade;

III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do sócio, bem como de eventual representante; e

IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

Nota: A sociedade deve disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

4.2.2. CONTÉUDO

A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:

I - deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o sócio a erro;

II - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o sócio precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e

III - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta seção.

4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO

I. o boletim de voto a distância deve ser enviado ao sócio na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.

II. a sociedade, em até dois dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:

a) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do sócio seja considerado válido; ou

b) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.

III. o sócio pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.

IV. o envio de boletim de voto a distância não impede o sócio de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os sócios presentes.

6. ARQUIVAMENTO DA ATA

Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não conflitarem com essa seção.

Notas:

I. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.

II. Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.

III. Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:

a) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

b) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer sócios; e

c) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta seção.

IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.

V. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os sócios se façam presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua concordância.

VI - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

SEÇÃO IV - ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A decisão do sócio único que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais dos sócios, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos societários levados a registro, podem ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando a alteração contiver mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome civil:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Para alteração contratual efetuada mediante deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, deverá ser observado o disposto no item que trata das "decisões dos sócios" deste Manual, inclusive quanto ao quorum legal. Neste caso, deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado:

I - a cópia ou certidão da ata da deliberação; e

II - a alteração contratual.

Caso a alteração contratual seja assinada por todos os sócios, é dispensada a realização de reunião ou assembleia.

Nota: No caso das microempresas e empresas de pequeno porte, as alterações contratuais, mesmo quando não assinadas por todos os sócios, independem da realização e da apresentação em processo apartado da ata de reunião ou assembleia de sócios. Na alteração contratual, bastará assinatura de sócios que representem mais da metade do capital social.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração Contratual, ou expressões análogas, como alteração/mudança/reforma de ato constitutivo de sociedade etc.), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação completa dos sócios que a assinam;

b) qualificação sociedade (nome empresarial, CNPJ e endereço); e

c) a resolução de promover a alteração contratual.

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação, cessão de quotas realizada em instrumento diverso e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

(Redação das notas das pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Notas:

I. Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

II. No corpo da alteração, devem conter necessariamente as "cláusulas alteradas, incluídas, suprimidas". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato.

III. A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de constituição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do contrato social) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório constar o preâmbulo na consolidação.

IV. A alteração contratual deve ser assinada pelos sócios que aprovaram a matéria deliberada, observado os quóruns contratuais ou legais, facultada a assinatura dos demais.

3.1. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS

Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida a qualificação do sócio, bem como a indicação de tal representante após a indicação do nome do sócio representado no fecho do ato empresarial.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

4.1. NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada com um único sócio pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 4.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do sócio único, enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas (sede e filais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar ou passar a adotar o próprio número do CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Nota: A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

4.2. AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser declarada na alteração contratual.

Quando da deliberação para aumento de capital da sociedade limitada, devem ser observadas as disposições constantes do item "capital" deste Manual, que trata da constituição.

4.3. AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

4.4. INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO

4.4.1. Cessão e transferência de quotas

A transferência de quotas presume-se onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no instrumento. Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 123, de 2006, com a redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 07 de agosto de 2014.

Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia (Enunciado nº 391, da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal).

Nota: Não é devida a apresentação de comprovação de pagamento do ITCMD para o arquivamento de instrumento de cessão de quotas à título gratuito, pois, o Código Civil é claro quando estabelece no parágrafo único do art. 1.057, que a cessão das quotas terá eficácia a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, ou seja, não há fato gerador antes do registro da transferência na Junta Comercial. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 1 DE 24/01/2024).

4.4.2. Cessão de quotas, sem necessidade de arquivamento de ato alterador

Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser feita, total ou parcialmente, por instrumento de cessão de quotas, averbado junto ao registro da sociedade. Deverá ser promovida a devida alteração no cadastro, independentemente de alteração contratual (Enunciado nº 225, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código Civil: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

I - a quem seja sócio, independe de audiência dos outros sócios, ou

II - a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Notas:

I. A reunião ou assembleia de sócios pode ser suprida, se substituída pela expressa anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro, de detentores de mais de setenta e cinco por cento do capital social da limitada em questão.

II. Será obrigatória na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da cessão, a consolidação do Contrato Social, com o novo quadro societário.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

III. O arquivamento do instrumento de cessão de quotas, público ou particular, será realizado independentemente da alteração contratual e resultará na devida alteração do cadastro da empresa. Nessa hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) A Junta Comercial:

- alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a cessão de quotas entre o sócio cedente e o sócio cessionário, devendo neste ser indicada a data da cessão conforme constar no instrumento, e atualizar o quadro societário em decorrência dessa operação;

- comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e

- lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado.

b) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário.

4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) passado o prazo, poderá o retirante ou qualquer dos sócios ou administradores requerer o arquivamento da notificação de retirada, que poderá ser por qualquer forma que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios.

b) a junta comercial:

1. alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a retirada do sócio, devendo ser indicada a data da resolução;

2. comunicará a Receita Federal do Brasil e as demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros;

3. lançará bloqueio no cadastro da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo devida a assinatura do sócio que exerceu o direito de retirada.

II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Independentemente de a sociedade ter sido contratada por prazo determinado ou indeterminado, quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra (ou, analogamente, cisão da sociedade), terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião ou assembleia.

Notas:

I. É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada.

II. O exercício do direito de retirada é irrevogável e irretratável ao sócio retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

III. Entende-se por notificação qualquer meio que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios, como, por exemplo, carta/notificação com aviso de recebimento (recebimento pelo sócio e não por terceiros), aviso de recebimento via correios (recebimento pelo sócio e não por terceiros), notificação extrajudicial via cartório, propositura de ação de dissolução parcial de sociedade, e-mail e WhatsApp, publicação de edital na forma do art. 1.052, §1º, do Código Civil (de forma excepcional quando não for possível encontrar determinado sócio), entre outras formas.

IV. Ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação de retirada, o(s) sócio(s) remanescente(s), mesmo diante da inércia do retirante em arquivar a notificação na Junta Comercial, poderá(ão) providenciar o arquivamento de alteração contratual regularizando o quadro societário. Nessa hipótese, juntamente com a alteração contratual deve ser anexado o documento comprobatório da notificação.

Para fins do exercício do direito de retirada, importa que haja manifestação de vontade do sócio retirante e que os demais sócios tenham ciência dessa vontade.

V. A data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio será:

a) Em se tratando de retirada imotivada extrajudicial, o sexagésimo dia posterior à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada do sócio retirante (art. 605, II, CPC).

Em comum acordo, sócio retirante e a totalidade dos sócios remanescentes poderão reconhecer expressamente por escrito que a resolução efetivamente ocorreu em outra data, podendo, inclusive, a alteração contratual ser arquivada de imediato, ou seja, antes de ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação.

O Superior Tribunal de Justiça - STJ, no bojo do Recurso Especial nº 646.221 - PR (2004/0031511-7), entendeu que a data da propositura da ação de dissolução parcial de sociedade limitada por tempo indeterminado seria considerada como data base para apuração dos haveres e que a sentença apenas iria declarar o direito de retirada.

b) Em se tratando de retirada por justa causa reconhecida judicialmente, a data do trânsito em julgado da ação; ou

c) Em se tratando de retirada motivada extrajudicial (dissidência/recesso), a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante.

VI. Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração e pagamento dos haveres do sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução da sociedade em relação a um sócio seja efetivamente implementada.

Não deverá ser exigida declaração quanto à concordância do sócio retirante e dos sócios remanescentes sobre o montante apurado, tampouco a apresentação de declaração de quitação ou de comprovante de que os haveres do sócio retirante foram efetivamente pagos.

Para fins de clareza, a resolução da sociedade limitada em relação a um sócio, a apuração de haveres e o pagamento destes são autônomos e independentes.

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4.5. FALECIMENTO DE SÓCIO

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Diante disso, caso o sócio que também é administrador venha a falecer, o inventariante do espólio será o responsável por administrar os bens pessoais da pessoa que era sócia e administradora, todavia não confere ao inventariante a condição automática de administrador da sociedade. Todavia, nada impede que, o inventariante, na representação devidamente comprovada (termo de inventariante ou escritura pública de inventariante) arquive na Junta Comercial o ato de alteração contratual para decidir sobre a nomeação do novo administrador. Logo, constaria no preâmbulo da alteração contratual o inventariante na representação do espólio e em cláusula a decisão pela nomeação do novo administrador, que poderá ser terceiro, desde que pessoa física capaz e não impedida por lei, ou até mesmo o próprio inventariante realizando a sua nomeação. Neste caso, não cabe a Junta Comercial entrar no mérito de um possível conflito pelo fato da pessoa ser inventariante da pessoa que faleceu e administrador da pessoa jurídica.

Nota: No caso de inventário já encerrado, seja o judicial ou extrajudicial, e havendo o ingresso dos herdeiros/sucessores na sociedade, não deverá ser qualificado no preâmbulo o espólio e o inventariante, em virtude do encerramento do inventário. Logo, os herdeiros já serão qualificados no preâmbulo do ato jurídico na condição de sucessores. Na cláusula do ato, será informado a transferência das quotas em virtude da partilha realizada. Esse ato jurídico deve ser assinado pelos sucessores, sócios remanescentes e/ou procuradores. Logo, não deve ser exigida a assinatura do inventariante, que deixou de existir em virtude do encerramento do inventário, e consequentemente do espólio.

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade de:

I - liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial);

II - dissolução total da sociedade pelos sócios remanescentes; ou

III - sucessão das quotas do falecido.

Nota:

A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança.

4.5.1. Liquidação das quotas do falecido

Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código Civil, a deliberação é tomada pelos sócios remanescentes, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

Caberá aos sócios remanescentes reduzir proporcionalmente o capital social ou suprir a quota liquidada, de acordo com o art. 1.031, § 1º, do Código Civil.

A apuração e o pagamento dos haveres devem observar o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou regra contratual específica, se houver, não sendo requisito para o arquivamento da alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação.

Não há liquidação de quotas quando se aplicarem as regras dos incisos do art. 1.028 do Código Civil, como quando o contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

Nota: Na hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincular tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

4.5.2. Dissolução total pelos sócios remanescentes

Também é possível, diante do falecimento de um dos sócios, que os sócios remanescentes optem pela dissolução total da sociedade, de acordo com o art. 1.028, inciso II, do Código Civil, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

A dissolução total da sociedade, com a consequente liquidação do patrimônio social e a sua extinção, deve observar o regramento legal (artigo 1.028, II, c/c artigo 1.102 e seguintes do Código Civil) ou regra contratual específica, se houver.

4.5.3. Sucessão de quotas

Na hipótese de sucessão das quotas, ou seja, quando as quotas forem transferidas, é necessária, para o arquivamento do ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha, conforme determina o art. 619, inciso I, do Código de Processo Civil.

A autorização judicial pode ser substituída por documento equivalente emitido por cartório de notas, nos casos em que se admite inventário extrajudicial.

Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

Notas:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

I - A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

II - Aplica-se o disposto no item 4.5.1. para a hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincula-se tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha.

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4.6. OBJETO DA SOCIEDADE

Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.7. OBJETO DO ESTABELECIMENTO (SEDE OU FILIAL)

Quando houver alteração do objeto do estabelecimento sede ou filial, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, no todo ou em parte, de acordo com o objeto da sociedade, e não somente as partes alteradas.

4.8. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A designação e destituição de administrador dependerão da observância do quorum de deliberação.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o arquivamento da carta de renúncia.

A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede.

Quando houver renúncia de administrador, a Junta Comercial:

a) alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a renúncia de administrador, consignando a data da ciência ou mera entrega da notificação à sociedade;

b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e

(Redação dada pela Instrução Normativa Nº 1 DE 24/01/2024):

c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, no caso de o administrador ter sido nomeado no contrato social, que perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita atualização da cláusula dos administradores.

A sociedade deverá, se for o caso, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro de administradores

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(Redação das notas dada pela Instrução Normativa DREI N º1 DE 24/01/2024):

Notas:

I. A designação/destituição do administrador pode ser feita em ato separado e independente de alteração do contrato social, com a devida repercussão no cadastro, nos termos do art. 1.071, incisos II e III, do Código Civil.

II. As providências a serem adotadas pela Junta Comercial no caso de renúncia (alteração de cadastro, comunicação à RFB e bloqueio) independe de existência de qualquer outro administrador nomeado anteriormente, por se tratar, a renúncia, de direito potestativo.

III. Na hipótese de a sociedade possuir apenas um administrador e este exercer seu direito de renúncia, a Junta Comercial, conjuntamente com as providências citadas acima, deverá realizar anotação de que a administração da sociedade compete separadamente a cada um dos sócios, em virtude de ausência de disposição contratual e na forma do art. 1.013 do Código Civil.

IV. Existindo mais de um renunciante, podem ser arquivadas as cartas de renúncia em um único processo.

4.9. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

4.10. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração contratual, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial, com base no ato arquivado.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

Art. 3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

V - cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

VIII - que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

§ 5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4 ^o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte.

IV. Não há vedação para o enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência apenas da indicação da atividade "participação societárias, holding" no objeto social de uma sociedade. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.11.1. Providências na Junta Comercial da sede

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública.

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência (por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.11.2. Providências na Junta Comercial de destino

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

Nota: Diante de um erro material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem.

4.11.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração ou extinção de filial pode ser efetuada através de alteração contratual ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.12.1. Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.12.2. Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. A sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.12.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da sociedade o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.12.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO V - DISTRATO / DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

A decisão pela liquidação e dissolução da sociedade necessita de deliberação em reunião ou assembleia de sócios. Quando todos os sócios decidirem por escrito a matéria que seria objeto de deliberação, fica dispensada a realização de reunião ou assembleia.

Entende-se por decidir por escrito, o distrato social assinado por todos os sócios.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

1.1. DISTRATO

No caso de extinção em que as fases de dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento, deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Nota: As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

NA EXTINÇÃO, SE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FOREM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS, APRESENTAR, EM PROCESSOS DISTINTOS

1.2. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU INSTRUMENTO COM A NOMEAÇÃO DO LIQUIDANTE

Deverá ser autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

1.3. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA OU INSTRUMENTO DELIBERANDO PELA APROVAÇÃO DAS CONTAS DO LIQUIDANTE

Deverá ser autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.

2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.

Nota: O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social.

2.1. ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Distrato Social, Instrumento de extinção etc); (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II - preâmbulo;

a) qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;

b) qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover o distrato social.

III - Conteúdo do distrato:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

Nota: No corpo do contrato, devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive numérica) cm vistas a dispor sobre as pactuações do contrato. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO

Deverão constar do distrato:

I - a importância repartida entre os sócio, se for o caso;

II - referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, supervenientes ou não à liquidação, se houver; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

III - indicação do(s) responsável(is) pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996). (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Nota: Caso seja indicada pessoa jurídica, deve ser indicado a pessoa física que a representa. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

2.3. ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

2.4. REPRESENTAÇÃO LEGAL DE SÓCIO

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Conforme o art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

2.5. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de extinção não é necessária a apresentação do alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

2.6. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa, o novo nome civil adotado, bem como, a adequação do novo nome empresarial da sociedade.

3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

Quando as fases de dissolução e liquidação são praticadas em instrumentos específicos, deve ser apresentado, em processos distintos:

I - certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante; e

II - certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante.

Notas:

I. Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

II. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil).

É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.

III. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

3.1. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS - DISSOLUÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

I - Título do documento;

II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

IV - Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

V - Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (art. 1.038 do Código Civil);

VII - Deliberações tomadas; e

VIII - Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil).

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).

A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.2. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA - LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

I -Título do documento;

II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

IV - Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

V - Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

VI - Ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;

VII - Deliberação:

a) aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta assembleia);

b) indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X, art. 53 do Decreto nº 1.800 de 1996); e

VIII - Fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelos presidentes e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

SEÇÃO VI - OUTROS ARQUIVAMENTOS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade serão arquivados somente mediante requerimento do titular, sócio, administrador, do representante legal ou do procurador.

Nota: Somente os requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de legitimados que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na Junta Comercial.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, no Diário Oficial da União ou no Diário Oficial do Estado em que se localize sua sede, bem como em jornal local de grande circulação (art. 1.152, § 1º do Código Civil). A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. ACORDO DE SÓCIOS

O acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios para que produza efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa (art. 32, II, "e", da Lei nº 8.934, de 1994).

Para produção de efeitos perante terceiros, não é necessário o arquivamento da íntegra do acordo de sócios. Será suficiente o arquivamento de ato que dê ciência sobre sua existência, indicando, preferencialmente, o nome das partes signatárias, a data de sua celebração e seu prazo. Isso poderá ser feito por mero arquivamento do extrato do acordo de sócios ou por inclusão de cláusula no contrato social. Aplicação por regência supletiva ou analógica do art. 118 caput e parágrafo primeiro da Lei nº 6.404, de 1976. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

4. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a sociedade, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

5. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva sociedade, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da sociedade, independentemente do registro do ato de alteração contratual.

II. A alteração dos dados cadastrais da sociedade empresária será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 2019).

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)

NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA.

* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um, resolve:

M), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula. A Sociedade girará sob o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL LTDA., (doravante denominada "sociedade"), podendo adotar, para fins de exploração comercial, o nome fantasia de (Nome Fantasia).

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula. A sociedade terá sede na _.

Parágrafo. A Sociedade poderá, a critério e por deliberação de seus sócios, criar, instalar, manter ou extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes.

Parágrafo. Fica criado o estabelecimento Filial na (endereço completo), com destaque de capital social de R$ .....(valor por extenso) e objeto social (capital e objeto social são opcionais).

DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital, conforme preceitua o art. 1.052 do Código Civil.

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Cláusula. A Sociedade poderá ser dissolvida por iniciativa dos sócios (ou sócio único), e em caso de liquidação ou dissolução, aplicar-se-á o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da sociedade serem empregados na liquidação das obrigações.

DO FALECIMENTO

Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s) na forma da lei (art. 1.031 do Código Civil), cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.

OU

Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s), com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil, na data do evento, para efeitos de apuração de haveres, que serão pagos em __ (___) parcelas, cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.

OU

Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio único, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes, a sociedade será dissolvida

INDIVISIBILIDADE DE QUOTAS

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - A distribuição de lucro poderá ser realizada de forma mensal de maneira antecipada e desproporcional às quotas, observadas as disposições estabelecidas.

APURAÇÃO DE HAVERES

Cláusula - Em caso de falecimento, exclusão ou retirada de sócio, será realizado um balanço patrimonial especial para apuração do patrimônio líquido com o objetivo de apurar o valor a ser pago ao sócio que se retirante ou a seus herdeiros no prazo de até 48 (quarenta e oito) meses.

.

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Cláusula Terceira. A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Cláusula. O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

OU

Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas atividades em __/__/__.

OU

Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas atividades a partir do registro do contrato social.

OU

Cláusula. O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à conclusão do empreendimento objeto do contrato social.

OU

Cláusula. A presente sociedade iniciará suas atividades a partir de___/___/___, e terá o seguinte prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___.

DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

.

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:

OU

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles:

abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;

realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;

contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;

realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;

contratar ou cancelar seguros;

outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;

prestar garantias;

solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.

Outros citar:

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta. Fica investido na função de administrador da sociedade (qualificar quando a administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto como fiança, aval, endosso.

.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

OU

Cláusula. O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o administrador da sociedade prestará contas justificadas de sua administração, anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos.

Parágrafo Primeiro. Os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua participação no Capital Social, ou diferentemente desta participação, mediante acordo firmado entre os mesmos.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

OU

Cláusula. Fica eleito o foro da Comarca de , para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento de constituição.

OU

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ___________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, assim, por estarem justos e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de contrato social, assinado pelos sócios. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.

LOCAL E DATA

ASSINATURA(S)

NOME(S)

(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:

§ 1º Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

§ 2º Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

OU

Cláusula. Os sócios não farão retiradas a título de pro-labore.

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

OU

Cláusula. Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições gerais da legislação em vigor sobre sociedades, especialmente o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

OU

Cláusula. Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos contidos no Código Civil que disciplina as sociedades limitadas e, nas omissões deste, determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima.

DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.

ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolvem:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser ____________________.

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Cláusula Terceira. A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade passa a ser ___________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055CC)

Cláusula Quinta - O capital, totalmente integralizado, que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ _____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is).

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

Parágrafo Único. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:

ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

OU

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Sétima - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

ALTERAÇÃO DO FORO

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Oitava - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ____________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Cláusula Nona - Em consequência das alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIO(S) /REPRESENTANTE(S)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC) (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Cláusula - Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.

§ 1º Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto,conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Parágrafo Segundo- O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula. Fica alterado o objeto da filial CNPJ , que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)

Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

OU

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)

Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)

Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.

DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)

Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.

Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

CNPJ (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.

Único(s) sócio(s) da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

OU

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

Representando a totalidade do capital social da Sociedade Limitada denominada , pessoa jurídica de direito privado com sede na , na cidade de, estado de, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito e comum acordo, resolvem, por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes cláusulas:

Na qualidade de único sócio da Sociedade Limitada denominada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial ___, e inscrita no CNPJ , na melhor forma do direito, resolve, por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A sociedade encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), correspondente ao valor de suas quotas.

OU

Cláusula. Procedida a liquidação da sociedade, não há bens a restituir. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

OU

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

Cláusula Terceira - Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

OU

Cláusula Terceira - O sócio dá à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s) ______________________, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Cláusula. O sócio em relação à sociedade dá plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

OU

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Cláusula. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo de.

OU

Cláusula. Conforme liquidação, não há ativo nem passivo para ser partilhado.

(Redação dada pela Instrução Normativa Nº 1 DE 24/01/2024):

Cláusula. Fica designado o(s) sócio(s) ou terceiro(s) (nome, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),CEP) para guarda de documentos e livros, pertinentes a esta sociedade, pelo prazo legalmente determinado.

E, por fim assina o presente instrumento de Distrato Social, obrigando-se ao seu fiel cumprimento.

E, por estarem assim justos e acertados, assina(m) o presente DISTRATO.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

ASSINATURA(S)

SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)

CAPÍTULO IV - LISTA DE EXIGÊNCIAS

Notas explicativas:

(Capítulo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

CAPÍTULO V - MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980

1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e imagens

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________ inscrita sob o CNPJ nº _____, neste ato representada por seu sócio/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que:

- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e

- ATENDE aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, no sentido de que, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão das atividades.

2. Sociedade que tenha como objeto a mineração:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus sócios/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que:

- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item

2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus sócios/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que:

- NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E

- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.